北京海润天睿律师事务所
关于爱玛科技集团股份有限公司
调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的
法律意见书
中国·北京
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关于爱玛科技集团股份有限公司
调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的
法律意见书
致：爱玛科技集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受爱玛科技集团股份有限
公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）的委托，担任公司“2025 年限制性股
票激励计划”
（以下简称“本激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适用的《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办
法》”）等有关法律法规的规定，为公司调整 2025 年限制性股票激励计划回购价
格（以下简称“本次调整”）的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱玛科技集团股份有限公司2025年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《爱
玛科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核管理办法》”）、公司相关薪酬与考核委员会相关文件、相关董事
会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信
息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及承办律师特作如下声明:
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件
或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本
所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真
实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
爱玛科技或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书对有关财务数据或结论进行引述
时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
不得用作任何其他目的。
释 义
除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：
爱玛科技/公司 指 爱玛科技集团股份有限公司
本激励计划 指 爱玛科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
《爱玛科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
《爱玛科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）人
员
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《爱玛科技集团股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
本所 指 北京海润天睿律师事务所
本所律师 指 本所为本激励计划指派的承办律师
元 指 人民币元
正 文
一、本次调整的批准和授权
核管理办法》，并将其提交公司董事会审议。2025 年 5 月 23 日，公司董事会下
设的薪酬与考核委员会审议通过《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
《关于核查<公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单>的议案》，并就《激励计划（草案）》的可行性、有利于公司的持续发展，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表意见。
了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》及与本次激励计划相关的
议案。同日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<公司
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查<公司 2025 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，并就《激励计划（草案）》的
可行性、有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形等
发表意见。
姓名和职务在公司内部进行了公示。在前述公示期内，公司未有员工提出异议，
无反馈记录。2025 年 6 月 7 日，公司披露了《公司监事会关于 2025 年限制性股
票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》《公司董事会薪酬与考核
委员会关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《公司关于 2025 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首
次授予部分相关事项的议案》
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取
得了明确同意的意见。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发
表了明确同意的意见。
办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作。
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向 2025 年
限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。上述事项已经公司
董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》
《关于回购注
销 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于 2025 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
综上，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取
得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等法律、法规及规范性文件
和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的内容
（一）调整事由
半年度利润分配方案》。根据公司 2025 年 5 月 6 日的 2024 年年度股东大会对公
司 2025 年中期分红事宜的相关授权，本次利润分配方案无需提交股东大会审议。
同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东
每股派发现金红利 0.628 元（含税）。截至 2025 年 9 月 11 日，公司 2025 年半年
度利润分配方案实施完毕。
年年度利润分配方案>的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股
本为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利 0.544 元（含税）。截至 2026
年 5 月 28 日，公司 2025 年年度利润分配方案实施完毕。
（二）调整方法
根据公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》对首次授予部分限制性股
票回购价格进行相应的调整：P＝20.01-0.628-0.544=18.838 元/股。据此，公司
董事会同意 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由 20.01 元/股
调整为 18.838 元/股。
综上，本所律师经核查认为，本次调整符合《激励管理办法》相关法律、法
规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至法律意见书出具日，公司已就本次调整事项取得
了现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等法律、法规及规范性文件
和《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次调整符合《激励管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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