上海市锦天城律师事务所
关于晋拓科技股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于晋拓科技股份有限公司
法律意见书
致：晋拓科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受晋拓科技股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”或“晋拓股份”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《专项法律服务委托协议》，作为发行人 2026 年度向特定对象发行股
票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性
文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以
下简称“《编报规则 12 号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在
本法律意见书和为本法律意见书出具的《上海市锦天城律师事务所关于晋拓科技
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股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性
做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所审核要求引用本
法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
公司、发行人、晋拓 晋拓科技股份有限公司，在上海证券交易所主板上市，股票代
指
股份、上市公司 码：603211，曾用名为上海晋拓金属制品有限公司
晋拓有限 指 上海晋拓金属制品有限公司
智拓投资 指 江苏智拓投资有限公司
晋拓汽车 指 无锡晋拓汽车部件有限公司
晋拓材料 指 无锡晋拓材料科技有限公司
匠心动能 指 上海匠心动能机器人有限公司
上海上晋 指 上海上晋特种铸造工程技术研发有限公司
晋拓香港 指 晋拓科技（香港）国际贸易有限公司
晋拓法艾根 指 上海晋拓法艾根汽车部件有限公司
无锡法艾根 指 无锡晋拓法艾根汽车部件有限公司
晋拓泰安墨西哥有
指 JINTUO TAIAN MEXICO, S.A. DE C.V.
限公司
晋拓智胜科技墨西
指 JINTUO ZHISHENG TECHNOLOGY MEXICO
哥有限公司
墨西哥子公司 指 晋拓泰安墨西哥有限公司和晋拓智胜科技墨西哥有限公司
诸瑞晋拓 指 安义诸瑞晋拓创业投资合伙企业（有限合伙）
《晋拓科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票募集
《募集说明书》 指
说明书》（申报稿）
本次发行 指 发行人本次向特定对象发行股票的行为
保荐机构/主承销商/
指 国泰海通证券股份有限公司
国泰海通
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
中汇会所、中汇会计
指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
师
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
《法律适用意见第
指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
发行人现行有效的《晋拓科技股份有限公司章程》（2025 年 8
《公司章程》 指
月修订）
报告期 指 2023 年度、2024 年度及 2025 年度
《晋拓科技股份有限公司 2023 年年度报告》、《晋拓科技股
最近三年年度报告 指 份有限公司 2024 年年度报告》及《晋拓科技股份有限公司 2025
年年度报告》
指
告》 [2026]6610 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 中国法定货币人民币元、万元，本报告中另有不同表述的除外
注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有
差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一）2026 年 4 月 29 日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通
过了与本次发行有关的议案，并同意将上述议案提交发行人 2025 年年度股东会
审议表决。
（二）2026 年 5 月 28 日，发行人召开 2025 年年度股东会，审议通过了发
行人第二届董事会第十八次会议提交的与本次发行有关的议案。
（三）经本所律师查验，发行人董事会、股东会的召集、召开方式、与会人
员资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东会授权董事会
办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票已获得发行人
股东会的必要批准与授权，发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的
授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有
关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经上交所审核
通过并报中国证监会注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照并经查验，发行人的基本情
况如下：
企业名称 晋拓科技股份有限公司
统一社会信用代码 91310117764295662P
住所 上海市松江区新浜工业园区胡甪路 368 号
法定代表人 张东
注册资本 27,180.80 万元
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实收资本 27,180.80 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事汽车科技、新材料科
技、新能源科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务，汽摩配件、灯具配件、电动工具、马达配件、五金配件、
经营范围
防爆电器生产加工；注塑加工，金属切削加工，模具设计制造，电
子元件生产及组装，通讯器材及配件、通讯设备及零部件，电子产
品及配件，液晶显示器及配件，导航设备及配件销售，从事货物与
技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
成立日期 2004 年 7 月 1 日
营业期限 至无固定期限
登记机关 上海市市场监督管理局
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经查验发行人工商登记资料，发行人系采用发起设立方式，由晋拓有限整体
变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法
律法规的规定。
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》、营业执照、发行人的说明及
有关主管部门出具的证明文件，并经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人
持有的营业执照合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法
延续的重大法律风险；发行人未出现需要终止的情形，不存在营业期限届满、股
东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法
律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。
（三）发行人为股票经核准公开发行并在上海证券交易所上市交易的股份
有限公司
经查验，经中国证监会《关于核准晋拓科技股份有限公司首次公开发行股票
的批复》
（证监许可[2022]1381 号）核准，发行人公开发行新股不超过 67,952,000
股；经上交所审核同意，发行人首次公开发行的股票于 2022 年 7 月 25 日在上海
证券交易所上市，证券简称为“晋拓股份”，证券代码为“603211”。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开
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发行并在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、
规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上
市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第 18
号》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行符合下
列条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
每股面值为人民币 1.00 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价
格相同，认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百
四十二条和第一百四十三条的规定。
格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 80%，发行人本次发
行价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百四十八条的规定
本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百五十
一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
经查验，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符
合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
经查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行的如下实质条件：
象发行股票的情形，具体如下：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会
认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项的禁止性规定
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（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或
者无法表示意见审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项
的禁止性规定。
（3）发行人现任董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员最近三年不
存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
发行人及其现任董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，
不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项及第（四）项的禁止性规定。
（4）发行人的控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者
合法权益或者社会公众利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条
第（五）项及第（六）项的禁止性规定。
定：
（1）发行人本次募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十
二条第（一）项之规定；
（2）本次募集资金扣除发行费用后将全部用于“精密零部件产业化建设项
目”、“补充流动资金”，非为持有财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，发行人本次募集资金使用符合《注册
管理办法》第十二条第（二）项之规定；
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十
二条第（三）项之规定。
对象，且发行人以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第
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五十五条、第五十八条的规定。
准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%（发行底价）。定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项的，本次股票发行价格和发行数量
将根据中国证监会和上交所的规定随之进行调整，发行对象认购股票的价格和数
量也将随之调整，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（四）发行人本次发行符合《法律适用意见第 18 号》规定的相关条件
律适用意见第 18 号》第一条的规定。
资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股
本的 30%，即不超过 8,154.24 万股（含本数），符合《法律适用意见第 18 号》
第四条第（一）项的相关要求。
六个月，符合《法律适用意见第 18 号》第四条第（二）项的相关要求。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《法律适用意见第 18 号》等法律、法规及规范性文件的规定，符
合本次发行的实质条件。
四、 发行人的独立性
（一）发行人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告，并经查验发行人提供的不动产权证、商
标注册证、专利证书、著作权证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关
的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、
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房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权等，具有独立的原料采购和产品销售
系统；发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业控制和占有的
情形，其资产具有完整性。
（二）发行人的人员独立情况
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经查验，发行人的总经
理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员独立于发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）发行人的机构独立情况
根据发行人的说明并经查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行
使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的
情形。
（四）发行人的财务独立情况
根据发行人的说明并经查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的
财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有
规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业。
（五）发行人的业务独立情况
根据《募集说明书》、发行人的说明，并经查验，发行人的主营业务为轻量
化精密零部件的研发、生产与销售。发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系
统；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地
对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，其业务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有面向市场的自主经
营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。
五、 发行人的主要股东及实际控制人
（一） 发行人的前十名股东
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《持股 5%以上的股东持股情况》，
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人前十名股东的持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股比例（%） 持股总数（股）
注：（1）智拓投资为发行人的控股股东；（2）张东先生持有智拓投资 55%的股权、何文英女士持有
智拓投资 35%的股权，张东先生、何文英女士系夫妻关系，亦系发行人的实际控制人；（3）上海磐铸咨询
管理合伙企业（有限合伙）、上海沁锡管理咨询合伙企业（有限合伙）和上海锡厦管理咨询合伙企业（有
限合伙）为张东先生控制的公司员工持股平台，上海磐晋管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海铸磐管理
咨询合伙企业（有限合伙）和上海昭质管理咨询合伙企业（有限合伙）为何文英女士控制的公司员工
持股平台。
（二） 发行人的控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为智拓投资，其基本情况如
下：
企业名称 江苏智拓投资有限公司
统一社会信用代码 91320205MA1WFHHM4M
住所 无锡市锡山区锡北镇泾祥路 8 号
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法定代表人 何文英
主要人员 执行董事：何文英；监事：张东
注册资本 20,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止限制的领域除外）；企业
管理服务；信息系统集成；信息化软件设计与开发；自营和代理各类
经营范围 商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2018-04-27
营业期限 至无固定期限
登记机关 无锡市锡山区行政审批局
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
张东 11,000.00 55.00%
何文英 7,000.00 35.00%
股权结构
张天宇 1,000.00 5.00%
张心怡 1,000.00 5.00%
合计 20,000.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，张东先生、何文英女士为发行人的实际控制人，
其基本情况如下：
张东先生，男，1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，上海大学本科
学历。张东先生现为晋拓股份董事长。
何文英女士，女，1966 年生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学本
科学历。何文英女士现为晋拓股份董事、总经理。
（三） 持股 5%以上的主要股东所持股份的质押、冻结情况
经查验，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人持股 5%以上的主要股东所持股份
不存在质押、冻结情况。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股
东为智拓投资、实际控制人为张东先生及何文英女士，其所持股份不存在权利
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受到限制的情形。
六、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人的设立
经查验，发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时有效的法律、行政法
规的规定，合法有效。
（二） 首次公开发行股票并上市至今历次股本变动情况
经查验，发行人首次公开发行股票并上市已取得有权部门的批复，合法、有
效；发行人首次公开发行股票并上市以来股本未发生变动。
七、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经查验，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
经查验，截至本法律意见书出具之日，除在境外设立子公司香港晋拓、晋拓
泰安墨西哥有限公司、晋拓智胜科技墨西哥有限公司外，发行人未在中国大陆以
外区域设立其他分支机构及/或子公司开展经营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
经查验，发行人最近三年的主营业务均为轻量化精密零部件的研发、生产与
销售，发行人主营业务未发生变更。
（四） 发行人的主营业务突出
经查验，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，
发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范
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围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正
常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书，就自身已存在的债务不存在严
重违约或者延迟支付本息的事实，不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
发行人的控股股东为智拓投资，实际控制人为张东先生及何文英女士。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人董事、高级管理人员情况如下：
张东（董事长）、何文英（董事）、孙邱钧（职工董事）、王蔚松（独
董事
立董事）、李重河（独立董事）
何文英（总经理）、孙邱钧（副总经理）、王小路（财务总监）、谢林
高级管理人员
雷（董事会秘书）
发行人董事、高级管理人员关系密切的家庭成员亦为发行人关联自然人。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员情
况如下：
董事 何文英（执行董事）
监事 张东
控股股东的董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员亦为发行人的关
联自然人。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人的全资和控股子公司的情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
晋拓股份的控股子公司（晋拓法艾根持有
其 100.00%的股权）
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序号 关联方名称 关联关系
晋拓股份的全资子公司（晋拓股份及晋拓
香港合计持有其 100.00%的股权）
晋拓股份的全资子公司（晋拓股份及晋拓
香港合计持有其 100.00%的股权）
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人的参股公司情况如下：
序号 关联方名称 关联关系 经营范围
一般项目：机械设备研发；机械设备销
售；机械零件、零部件加工；机械零件、
上海泽程精密机 晋拓股份持有其 零部件销售；金属材料制造；金属材料
械有限公司 30.00%的股权 销售；橡胶制品销售；货物进出口；技
术进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：新材料技术研发；石墨及碳
素制品制造；石墨烯材料销售；新材料
技术推广服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术
华础宇科（重庆）
晋拓材料持有其为 推广；工程和技术研究和试验发展；科
公司
销售；机械零件、零部件销售；销售代
理；高性能纤维及复合材料销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
一般项目：铝合金材料的研发，研发、
生产汽车零部件、铝制品，销售自产产
品；从事汽车科技、机械科技领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术
上海友升铝业股 服务。（除依法须经批准的项目外，凭
晋拓股份持有其
（603418，SH） 项目：货物进出口；技术进出口；道路
货物运输（不含危险货物）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
晋拓股份持有其 一般项目：创业投资（限投资未上市企
额 业执照依法自主开展经营活动）
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或
其他组织
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制
的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其
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子公司以外的法人或其他组织情况如下：
序
关联方名称 关联关系
号
张东持有其 98%的出资份额，何文英持
的出资份额并担任其执行事务合伙人
张东持有其 50%的出资份额，何文英持
合伙人
张东持有其 55.6198%的出资份额并担任
其执行事务合伙人
张东持有其 36.0966%的出资份额并担任
其执行事务合伙人
张东持有其 12.7975%的出资份额并担任
其执行事务合伙人
JIN TUO International Technology Ltd（晋拓国
际科技）
智拓投资持有其 100%的股权，张东担任
其执行董事，何文英担任其监事
何文英持有其 49.7561%的出资份额并担
任其执行事务合伙人
何文英持有其 42.3843%的出资份额并担
任其执行事务合伙人
何文英持有其 18.7735%的出资份额并担
任其执行事务合伙人
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的的法人或其他组织
截至 2025 年 12 月 31 日，除前述关联方外，其他关联自然人直接或间接控
制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或其他
组织情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
序号 关联方名称 关联关系
张东原持有其 98%的出资份额，何文英原持有其 2%
无锡德恩企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）
曾任发行人财务总监、董事会秘书，分别于 2023 年
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序号 关联方名称 关联关系
（二）关联交易
经查验，报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场
原则进行。本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损
害发行人及其他股东利益的情形。
（三）规范和减少关联交易的措施
经查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东智拓投资已于公司首
次公开发行股票并上市时向发行人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，
具体内容如下：
（1）本企业及本企业控制的除发行人及其控股公司以外的企业将尽可能减
少与发行人及其控股公司的关联交易，自觉维护发行人及全体股东的利益，不利
用本企业在发行人中的地位谋求与发行人在业务合作等方面给予优于市场第三
方的权利；不会利用自身作为发行人股东之地位谋求与发行人达成交易的优先权
利。
（2）如发生必要且不可避免的关联交易，本企业将严格执行相关回避制度，
依法诚信地履行股东的义务，不会利用关联人的地位，就关联交易采取任何行动
以促使发行人股东大会、董事会、监事会作出侵犯发行人及其他股东合法权益的
决议。
（3）若发生必要且不可避免的关联交易，本企业及本企业控制的除发行人
及其控股公司以外的企业将与发行人及其控股公司按照公平、公允、等价有偿等
原则依法签订协议，并将严格按照法律、法规、规范性文件及发行人公司章程、
发行人相关制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、审批程序，关联交易
价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关
联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害发行人及其控股公司及其
他股东的合法权益的行为。
（4）本企业作为发行人控股股东期间，本承诺持续有效。
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（5）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本企业将向发行人赔偿一切
直接和间接损失。
何文英已于公司首次公开发行股票并上市时向发行人出具了《关于减少和规范关
联交易的承诺》，具体内容如下：
（1）本人、本人直系亲属（包括父母、配偶、子女、子女的配偶、兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹，下同）、及本人和本人直系亲属控制的
除发行人及其控股公司以外的企业将尽可能减少与发行人及其控股公司的关联
交易，自觉维护发行人及全体股东的利益，不利用本人在发行人中的地位谋求与
发行人在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为发行人
股东之地位谋求与发行人达成交易的优先权利。
（2）如发生必要且不可避免的关联交易，本人将严格执行相关回避制度，
依法诚信地履行相应的权利及义务，不会利用关联人的地位，就关联交易采取任
何行动以促使发行人股东大会、董事会、监事会作出侵犯发行人及其他股东合法
权益的决议。
（3）若发生必要且不可避免的关联交易，本人、本人直系亲属及本人和本
人直系亲属控制的除发行人及其控股公司以外的企业将与发行人及其控股公司
公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并将严格按照法律、法规、
规范性文件及公司章程、公司相关制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、
审批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时
的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害发行
人及其控股公司及其他股东的合法权益的行为。
（4）本人作为发行人实际控制人期间，本承诺持续有效。
（5）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直
接和间接损失。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四）关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章
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程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中规定了
股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及
其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东（大）会审议通
过。
本所律师认为，发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制
度等内部规定中明确了关联交易公允决策程序。
（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
销售业务，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人
业务相同或相似的业务。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不
存在同业竞争。
司首次公开发行股票并上市时向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
主要内容如下：
“1、本企业以及本企业直接或间接控制的企业（公司及其控股公司除外，
下同）目前没有以任何形式从事与公司及其控股公司的主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的业务或活动；
本企业直接或间接控制的企业采取有效措施，不以任何形式直接或间接从事与公
司及其控股公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，
或于该等业务中拥有权益或利益；
通知公司；
活动；
和开支。”
发行人的实际控制人张东、何文英已于公司首次公开发行股票并上市时向发
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行人出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本人以及本人直接或间接控制的企业（公司及其控股公司除外，下同）
目前没有以任何形式从事与公司及其控股公司的主营业务构成或可能构成直接
或间接竞争关系的业务或活动；
人直接或间接控制的企业采取有效措施，不以任何形式直接或间接从事与公司及
其控股公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于
该等业务中拥有权益或利益；
公司；
活动；
开支。”
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，
承诺内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股
东利益的情形；发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度
等内部规定中明确了关联交易公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制
人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的
承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免
同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、
证券交易所的相关规定。
九、 发行人的主要财产
（一） 不动产权和租赁土地使用权
经查验，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有 4 处不动产权，
尚有部分房产建筑未办理产权证书。
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本所律师认为，尚未办妥产权证书的相关厂房面积占发行人总使用面积的比
例较低，且根据新浜镇人民政府和松江区人民政府办公室出具的专项说明，该等
厂房面临拆除风险较小，同意按现状继续使用，不会构成重大违法违规情形；截
至本法律意见书出具之日，发行人存在较大面积的可替代房产，该等产权权属存
在瑕疵的房产对发行人持续生产经营不构成重大不利影响，不会对发行人本次发
行构成重大法律障碍。
（二） 发行人拥有的知识产权
经查验，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人拥有 6 项境内注册商标。
（1）境内专利
经查验，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有 133 项境内专利。
（2）境外专利
经查验，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人拥有 2 项境外专利。
经查验，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人共有 1 项作品著作权。
经查验，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人已注册并拥有 2 项域名。
（三）发行人拥有的生产经营设备
经查验，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子设备和办
公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（四）股权投资
经查验，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人共有 9 家全资和控股子公司、4
家参股公司，详见本法律意见书正文部分之“八、关联交易及同业竞争”之“（一）
发行人的关联方”之“4、发行人的全资和控股子公司”和“5、发行人的参股公
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司”。
经查验，本所律师认为，上述主要财产权属清楚、完整，不存在重大权属纠
纷或潜在纠纷。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司对其现有的主要财产的所有权
或使用权的行使未受到限制，不存在权利受到限制的情况。
十、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人正在履行的重大合同的内容及形
式合法有效，不存在纠纷或争议。
（二）侵权之债
经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
债权债务关系。
提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经查验，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应
付款属于发行人正常经营而发生的款项，债权债务关系清晰，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）报告期内合并、分立、增资扩股、减少注册资本
经查验，报告期内，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本等
行为。
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（二）报告期内重大资产出售或收购、资产置换、资产剥离
经查验，报告期内发行人的对外投资行为符合法律、法规的规定，并已履行
了必要的法律手续，合法有效。除上述股权投资事项外，发行人报告期内不存在
重大资产出售或收购、重大资产置换、资产剥离的情形。截至本法律意见书出具
之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十二、发行人章程的制定与修改
本所律师就发行人章程的制定和修改，查阅了发行人在工商行政管理局登记
备案的历次章程、发行人相关董事会及股东会决议。
经查验，发行人现行的《公司章程》的制定与报告期内章程的修改均已履行
法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十三、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，发行人具有健全的组织机构，股东会、董事会、董事会审计委员议
事规则/工作细则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内
历次股东会、董事会、监事会（适用于取消监事会前）会议的召集、召开程序、
决议内容和决议签署合法、合规、真实、有效；发行人股东会或董事会历次授权
或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师就发行人董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员的变化情况，
查验了发行人报告期内工商登记资料、选举/任命董事、监事和高级管理人员的
董事会、监事会及股东会会议文件，发行人董事、取消监事会前在任监事和高级
管理人员填写的调查表，独立董事任职资格文件，发行人董事、取消监事会前在
任监事和高级管理人员提供的个人无犯罪记录证明，并经本所律师对发行人董事、
取消监事会前在任监事和高级管理人员的访谈。
经本所律师核查，发行人的董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员的
任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近三年内
发行人董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员的相关变动履行了必要的法
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律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人
独立董事任职资格、职权范围均符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十五、发行人的税务
本所律师就发行人及其子公司的税务情况，查阅了 2025 年度《审计报告》、
税收优惠相关法律法规及规范性文件、政府补助批复文件、拨款凭证、发行人及
其子公司完税凭证及税务合规证明等文件。
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法
律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人及其子公司报告期内享受的税收优
惠符合法律、法规的规定；发行人及其子公司报告期内享受的相关重要财政补贴
具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效；发行人及其子公司在报告期内
依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
经查验，发行人的主营业务为轻量化精密零部件的研发、生产与销售。根据
《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司主营业务所处行业属于“C36 汽
车制造业”之“C3670 汽车零部件及配件制造”。根据《关于印发<企业环境信
用评价办法（试行）>的通知》（环发[2013]150 号）的规定，发行人及其子公司
所处行业不属于重污染行业。
根据发行人说明、发行人及其子公司所在地环保主管部门出具的证明，并经
本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公
司所在地环保主管部门网站等公开网站查询，发行人及其子公司报告期内的生产
经营活动未发生过严重环境污染事件，不存在因违反环境保护方面的法律、法规
和规范性文件而受到情节严重行政处罚的情形。
根据发行人的说明、环保主管部门开具的证明文件并经本所律师查询相关环
保部门网站，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染
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事故，不存在受到环保情节严重行政处罚的情形；发行人募集资金投资项目符合
环境保护相关法律、法规的要求。
（二） 发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的说明、质量技术监督主管部门开具的证明文件并经本所律师查
询相关主管部门网站，发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，发行
人及其子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性
文件而受到重大行政处罚的情形。
（三） 发行人的安全生产
根据发行人的说明、发行人及其子公司所属安全生产监督管理部门出具的证
明，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人
及其子公司所在地安全监督主管部门网站等公开网站查询，发行人及其子公司报
告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司所处行业不属于重污染行业；
发行人及其子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事故，不存
在受到环保情节严重行政处罚的情形；发行人募集资金投资项目符合环境保护
相关法律、法规的要求。发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，
发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和
规范性文件而受到重大行政处罚的情形。发行人的安全生产符合相关法律法规
的要求，报告期内未发生过重大安全事故，发行人报告期内不存在因违反安全
生产方面的法律法规而被处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，
主要投向公司主营业务。
（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目均已按照有关法律法
规的规定获得必要的立项、环评等有权部门的批准或备案，并且符合土地政策和
城市规划。
（三）经本所律师核查，本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情
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形，募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，不会新增构成重大不利影响
的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。募集资金数额和投资项目与
发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（四）经本所律师核查，关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要
的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资
金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。
十八、发行人的业务发展目标
本所律师经核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人
的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师登录“中国裁判文书
网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、
“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师登录“国家企业信用
信息公示系统”、“信用中国”、主管政府部门等网站查询，发行人及其控股子
公司报告期内不存在受到行政处罚的情形。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人尚未了结的
或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东填写的调查问卷及公
安机关出具的无犯罪记录证明、主管机关出具的合规证明文件等，并经本所律师
登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失
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信被执行人名单信息公布与查询平台”、“国家企业信用信息公示系统”、“信
用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的
主要股东、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
（三）发行人现任董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员尚未了结
的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人现任董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员填写的调查表
以及其户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师
登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失
信被执行人名单信息公布与查询平台”、“国家企业信用信息公示系统”、“信
用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、取消监事
会前在任监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；持有发行人 5%以上股份的主要股东、
发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件；发行人现任董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人及其控股股东、实际控制人
不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行
为。
二十、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整
体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报
告》的相关内容进行了审慎审阅，本所律师认为，《募集说明书》所引用的本法
律意见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏引致的法律风险。
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二十一、其他需要说明的事项
（一）经查验，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性
投资。
（二）经查验，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人不存在类金融业务。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚需经上交所审核通过并报
中国证监会注册，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人具备本次发
行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为不存在重大
违法、违规情况；发行人《募集说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工
作报告》的内容适当。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于晋拓科技股份有限公司 2026
年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
张 霞
负责人： 经办律师：_________________
沈国权 常睿豪
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