国泰海通证券股份有限公司
关于晋拓科技股份有限公司
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二六年七月
晋拓科技股份有限公司 上市保荐书
声明
上海证券交易所：
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”）接受晋
拓科技股份有限公司（以下简称“晋拓股份”、“发行人”、“公司”）的委托，
担任晋拓股份 2026 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐
人，出具本上市保荐书。
国泰海通及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券
发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规
的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和
道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《晋拓科技股份有限公司 2026
年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司基本情况如下所示：
公司名称 晋拓科技股份有限公司
英文名称 JINTUO TECHNOLOGY CO.,LTD.
股本总额 27,180.80 万元
股票代码 603211.SH
股票简称 晋拓股份
股票上市地 上海证券交易所
法定代表人 张东
控股股东 江苏智拓投资有限公司
实际控制人 张东、何文英
有限公司成立日期 2004 年 7 月 1 日
股份公司成立日期 2020 年 6 月 30 日
住所 上海市松江区新浜工业园区胡甪路 368 号
邮政编码 201605
电话 021-57898686
传真 021-57894781
公司网址 www.sh-jintuo.com
电子信箱 webmaster@jintuo.com.cn
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事
汽车科技、新材料科技、新能源科技专业领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，汽摩配件、灯具配件、电
经营范围 动工具、马达配件、五金配件、防爆电器生产加工；注塑加
工，金属切削加工，模具设计制造，电子元件生产及组装，
通讯器材及配件、通讯设备及零部件，电子产品及配件，液
晶显示器及配件，导航设备及配件销售，从事货物与技术的
进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
（二）发行人主营业务
公司主要从事铝合金精密零部件的研发、生产与销售，依托在轻量化材料、
压铸、模具设计及精密机加工领域的核心技术与先进制造工艺，构建了以汽车零
部件为基础、以机器人零部件为重点发展方向，同时覆盖卫星通信零部件、智能
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家居零部件的多元化产品结构。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产 100,884.76 81,746.58 66,398.87
非流动资产 115,037.93 109,682.47 107,272.80
资产总计 215,922.69 191,429.05 173,671.68
流动负债 88,594.56 69,361.85 44,682.05
非流动负债 2,220.68 1,983.99 12,268.75
负债合计 90,815.24 71,345.84 56,950.80
归属于母公司所有者权
益合计
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 128,349.29 117,569.49 100,317.27
营业利润 8,143.23 5,405.27 5,352.09
利润总额 8,088.65 5,367.45 5,217.38
净利润 6,638.18 4,845.69 5,071.25
归属于母公司所有者的净利润 6,882.68 5,007.13 5,153.15
基本每股收益（元/股） 0.25 0.18 0.19
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.18 0.19
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,552.86 1,720.33 4,695.37
投资活动产生的现金流量净额 -12,791.41 -4,755.03 -7,810.74
筹资活动产生的现金流量净额 11,271.03 7,209.57 135.63
现金及现金等价物净增加额 4,149.06 4,165.58 -2,821.53
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报告期内，公司主要财务指标如下表：
项目 /2025 年 12 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月
基本每股收益（元/股） 0.25 0.18 0.19
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.18 0.19
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
股）
加权平均净资产收益率（%） 5.66 4.28 4.54
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
（%）
资产负债率（合并） 42.06% 37.27% 32.79%
资产负债率（母公司） 41.01% 35.24% 26.88%
流动比率（倍） 1.14 1.18 1.49
速动比率（倍） 0.80 0.80 1.04
利息保障倍数（倍） 7.76 5.59 5.47
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） 4.57 4.37 4.24
应收账款周转率（次） 2.86 3.04 2.94
存货周转率（次） 3.70 4.16 3.99
总资产周转率（次） 0.63 0.64 0.59
主营业务毛利率 17.42% 16.45% 17.32%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.20 0.06 0.17
每股净现金流量（元/股） 0.15 0.15 -0.10
注：1、加权/扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率的计算，适用证监会《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》；
（四）本次向特定对象发行股票的风险说明
（1）汽车行业周期性风险
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汽车整车行业为公司所处汽车零部件行业的下游产业，其景气程度直接对公
司所处行业产生影响，而汽车整车行业的发展又与宏观经济的运行周期密切相
关。当宏观经济处于增长周期，居民可支配收入增加，消费信心强劲，汽车消费
需求的增长将带动汽车零部件行业快速扩张；反之，若宏观经济增长受到抑制导
致整车市场需求疲软，传导至汽车零部件行业，产品需求也会相应减少。公司所
处的汽车零部件行业无法独立于下游整车行业及宏观经济的运行周期，因此，未
来若宏观经济出现周期性波动或结构性调整，汽车产业发生重大不利变化，将对
公司的生产经营和盈利能力产生负面影响。
（2）市场竞争加剧的风险
近年来，随着世界汽车行业的发展和我国汽车产业的持续增长，国内主要汽
车铝合金压铸件生产企业不断扩大产能，汽车轻量化趋势所带来的良好行业前景
也正在吸引新的竞争者加入。若公司不能持续在市场开拓、客户资源、产品研发、
生产技术、规模经济、质量控制、价格竞争、服务能力等方面保持优势，将可能
面临市场份额被侵蚀、产品定价与盈利能力下滑的不利局面。
（1）客户集中度较高的风险
目前，汽车工业已形成层级化的专业分工，呈现以整车厂为核心、一级零部
件供应商为支撑、二级零部件供应商为基础的金字塔结构。国内整车厂商和零部
件一级供应商自身的市场集中度较高，且特殊的行业经营特性决定了整车厂商与
零部件供应商的合作通常相对固定，导致公司客户集中度较高。2023 年、2024
年及 2025 年，公司对前五名客户（对存在同属相同的实际控制人情形的销售客
户的销售额进行合并计算）的销售额合计占当期销售总额的比例分别为 60.75%、
或缩减需求，将对公司的收入和利润水平产生较大影响。
（2）出口业务风险
报告期内，公司的出口业务的占比较高。目前，受到地缘政治冲突、全球贸
易环境变化等因素的影响，宏观经济和国际地缘政治形势具有复杂性和不确定
性，进而可能对公司出口业务造成冲击。此外，公司境外业务主要以美元、欧元
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定价，若人民币对美元、欧元的汇率受到不利波动影响，将导致公司出口产品的
价格竞争力降低；且由于公司境外业务比例较大，若公司未能及时将汇率变动风
险向下游客户转移，公司将面临外销收入下降、整体收益下滑的风险。
（3）原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为铝合金锭。公司利润对原材料价格的敏感度较高，
原材料价格的大幅波动将对公司经营业绩产生较大影响。受到国内外经济形势、
国家宏观经济政策调控以及市场供求关系等因素的影响，铝合金锭价格变动存在
一定不确定性。未来原材料价格如果大幅波动，可能会导致公司经营业绩出现较
大变动。
（4）经营管理风险
由于公司资产规模和生产规模不断扩大，快速扩张的业务规模延伸了公司的
管理跨度，从而使公司在业务发展、规模扩张过程中对经营管理能力的要求大幅
提高。若公司无法在人力资源、客户服务、产品开发、新制造技术开发与应用、
交付能力等方面采取更有针对性的管理措施，可能将增加公司的管理成本和经营
风险，使公司各部门难以发挥协同效应，对公司未来业务的发展带来一定的影响。
（1）应收账款出现坏账的风险
万元、39,983.24 万元及 45,079.88 万元，占公司当期总资产的比例分别为 19.14%、
可能出现应收账款无法收回的情况，将对公司资产质量和财务状况产生不利影
响。
（2）经营业绩下滑的风险
及 33,400.31 万元，归属于母公司股东净利润分别为 1,761.36 万元及 1,132.88 万
元，公司 2026 年第一季度较去年同期营业收入稳步增长，净利润下滑 35.68%，
主要系公允价值变动损失、财务费用增加等因素引起。若未来股票二级市场和汇
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率市场持续发生波动，且公司未能采取有效措施，这些因素叠加可能会导致公司
业绩大幅下滑甚至亏损的风险。
（1）审批风险
公司有关本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司董事会、股东会审议
通过，尚需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。
（2）发行风险
由于本次发行只能向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资
金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发
行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在发行募集
资金不足的风险。
（1）募投项目效益不达预期的风险
公司拟将本次募集资金投向精密零部件产业化建设项目，拟用于扩大公司精
密零部件产品的产能。本次募投项目的建成投产将拓宽公司现有业务范围、提高
公司产品配套能力，从而提升公司在行业内的竞争力。如遇未来下游行业的市场
发展不及预期、宏观经济形势或产业政策发生不利变化等情形，公司新增产能无
法完全消化，公司将无法按照既定计划实现预期的经济效益。
（2）募集资金投资项目新增固定资产折旧导致利润下滑的风险
本次募集资金投入后，公司固定资产规模将有所增加，但由于项目完全达产
需要一定时间，而固定资产折旧、模具摊销等固定成本支出提前开始，将给公司
利润的增长带来一定的影响。如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，
项目无法实现预期收益，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风
险。
（3）即期回报摊薄风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本和净资产将相应增长，而募投项
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目释放产能以及后续实现收入均存在一定周期，且存在不能如期产生效益或实际
收益未达预期的可能。短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，
从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（1）股价波动的风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基
本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、
行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给
投资者带来风险。
（2）不可抗力风险
不可抗力风险的产生原因是不受个人意志影响的突发事件的发生，包括严重
自然灾害、事故灾难、突发性公共卫生事件、社会安全事件以及公司管理层无法
履行职责等。该类事件具有偶发性和严重性，将可能会对公司的财产、人员造成
一定程度的损害，并可能影响公司的正常生产经营。尽管公司制定了较为严格的
规章制度以应对突发事件，并降低突发事件可能对公司造成的不利影响，但该类
事件的发生仍然会对公司正常生产经营产生影响，并威胁公司持续经营。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后，公司将在注册批文有效期内择机发行。
若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东会的授权按新的规
定进行调整。
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（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名符合法律法规规定
条件的特定对象，发行对象包括符合相关规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律
规定的其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次发行
的股票。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会
同意注册的批复后，由董事会在股东会授权范围内，按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与保荐人（主承销
商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并取得中国
证监会同意注册批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管
部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事
会根据股东会授权与保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或
资本公积转增股本等事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除
以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，
即不超过 8,154.24 万股（含本数）。
最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发
行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股
本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行的发行数量
上限将做相应调整。
（六）本次发行的限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结
束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结
束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
合计 50,000.00 50,000.00
注：募集资金投入额为募集资金总额，未扣除各项发行费用
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由
公司自筹解决。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按
本次发行后的股份比例共同享有。
（十）发行决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将
按新的规定进行相应调整。
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员
情况
（一）项目保荐代表人
杨步钒：保荐代表人，硕士研究生。2020 年起从事投资银行业务，主要负
责或参与了霍莱沃 IPO、合富中国 IPO、晋拓股份 IPO、友升股份 IPO、上海沿
浦再融资等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，
执业记录良好。最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到证券交易所
公开谴责和中国证券业协会自律处分。
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杨博文：保荐代表人，硕士研究生，中国注册会计师协会非执业会员。2016
年起从事投资银行业务，主要负责或参与了合富中国 IPO、晋拓股份 IPO、小伦
智造 IPO、友升股份 IPO、振静股份重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程
中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近 3 年内未被中国
证监会采取过监管措施，未受到证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处
分。
（二）本次证券发行上市项目协办人及项目组其他成员
本保荐人指定魏勇为本次发行的项目协办人：
魏勇：硕士研究生，非执业律师。2016 年起从事投资银行业务，曾负责或
参与国义招标公开发行股票并在精选层挂牌项目、新睿电子、优巨新材等 IPO 项
目，佰美基因发行股份购买资产之重大资产重组项目，新睿电子、力源电力、中
网信息、善孚新材等新三板挂牌项目。魏勇先生在保荐业务执业过程中严格遵守
《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
本次发行项目组的其他成员：陆宇晖、王璐玮、柏楠、胡涵、刘威良。
（三）联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司
联系地址：上海市静安区南京西路 768 号国泰海通大厦
联系电话：021-38676666
传真：021-38670666
四、保荐人与发行人的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2026 年 6 月 30 日，保荐人国泰海通及其子公司合计持有发行人 376,100
股，持股比例较低。除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
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与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权
关系或其他利益关系。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书出具日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权
益、在发行人任职等情况
截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高
级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关
联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明
保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人对本次发行上市保荐的一般承诺
保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经
营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委托，
保荐人组织并编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行上市，并据此出具本上
市保荐书。
（二）保荐人对本次发行上市保荐的逐项承诺
国泰海通作出如下承诺：
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易所有关证券发行上市的相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会、上海证券交易所等的规定和行业规范；
管措施，自愿接受上海证券交易所的自律监管。
六、本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监
会及上交所有关规定的决策程序，具体如下：
（一）发行人董事会审议通过
合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票
方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议
案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2026 年
度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2026
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年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关
于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人
士全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）发行人股东会审议通过
发行相关的议案。本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序
符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、
有效。
七、本次向特定对象发行股票符合规定
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股的发行条件和
价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
本次发行股票的每股面值为人民币 1.00 元，发行价格不低于票面金额，符
合《公司法》第一百四十八条的规定。
发行人 2025 年年度股东会决议，该决议对新股种类及数额、定价原则、发
行决议有效期等做出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用
广告、公开劝诱和变相公开方式”。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当
符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务
院证券监督管理机构规定”。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
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（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
公司本次证券发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次发行的发行对象不超过三十五名特定发行对象，本次发行符合《注册管
理办法》第五十五条的规定。
八条和第五十九条的规定
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本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行的发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，以竞价方式确定
发行价格和发行对象。本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行
的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
因此，本次发行价格和锁定期等安排符合《注册管理办法》第五十六条、五
十七条、五十八条、五十九条的规定。
公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保
收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行
对象提供财务资助或者其他补偿的情形，本次发行符合《注册管理办法》第六十
六条的规定。
公司本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，本次发行符合《注册管理
办法》第八十七条的规定。
（四）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18
号》”）的相关规定
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人不存在金额较大（超过公司合并报表归属
于母公司净资产的 30%）的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
第一条的规定。
最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》第二条的规定。
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（1）本次公司拟发行的 A 股股份数量不超过发行前公司总股本的 30%。
（2）公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，
符合时间间隔的要求；满足《证券期货法律适用意见第 18 号》关于再融资时间
间隔的规定。
本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的规定。
公司拟募集资金 50,000.00 万元用于精密零部件产业化建设项目和补充流动
资金项目。其中，公司拟使用募集资金用于补充流动资金项目的部分为 10,000.00
万元，整体未超过募集资金总额的百分之三十。本次发行符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》第五条的规定。
综上，本次募集资金使用用途符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相
关要求。
（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
八、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度对发
（一）持续督导事项
行人进行持续督导
根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发
止控股股东、实际控制人、其他关
行人有效执行
联方违规占用发行人资源的制度
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关
止其董事、高级管理人员利用职务
规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效
之便损害发行人利益的内控制度
实施
关联交易公允性和合规性的制度， 对重大关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表
并对关联交易发表意见 意见
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事项 安排
户存储、投资项目的实施等承诺事 资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更
项 发表意见
务，审阅信息披露文件及向中国证 提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交
监会、证券交易所提交的其他文件 的其他文件并审阅
等事项，并发表意见 意见
（二）保荐协议对保荐人的权利、 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据
履行持续督导职责的其他主要约定 有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应
保荐人履行保荐职责的相关约定 做出解释或出具依据
（四）其他安排 无
九、保荐人关于本项目的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐人认为：发行人符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等法律法规和中国证监会及上交所的有关规定中关
于上市公司向特定对象发行股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有
较好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行股票的基本条件；本次发行申请
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因此，本保荐人同意推荐晋拓股份向特定对象发行股票在上海证券交易所主
板上市，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于晋拓科技股份有限公司 2026
年度向特定对象发行股票之上市保荐书》的签字盖章页）
项目协办人：
魏 勇
保荐代表人：
杨步钒 杨博文
内核负责人：
杨晓涛
保荐业务负责人：
郁伟君
法定代表人（董事长）：
朱 健
国泰海通证券股份有限公司
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