炜衡沛雄（前海）联营律师事务所
关于美格智能技术股份有限公司
（草案）
的
法 律 意 见 书
中国 广东 深圳 前海深港合作区前海国际仲裁大厦 17 层 1710-1712
电话（Tel）：（0755）86703090 邮编：518052
炜衡沛雄（前海）联营律师事务所 法律意见书
目 录
七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
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释 义
除非另有所指，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
美格智能、公司 指 美格智能技术股份有限公司
美格智能技术股份有限公司 2026 年度股票期权
本次股权激励计划 指
与限制性股票激励计划
《美格智能技术股份有限公司 2026 年度股票期
《激励计划（草案）》 指
权与限制性股票激励计划（草案）》
《美格智能技术股份有限公司 2026 年度股票期
《考核管理办法》 指
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《美格智能技术股份有限公司 2026 年度股票期
《激励对象名单》 指
权与限制性股票激励计划激励对象名单》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《美格智能技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
炜衡 指 炜衡沛雄（前海）联营律师事务所
炜衡律师 指 炜衡沛雄（前海）联营律师事务所律师
《炜衡沛雄（前海）联营律师事务所关于美格
本法律意见书 指 智能技术股份有限公司 2026 年度股票期权与限
制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中涉及金额的数字，小数点后均保留两位，部分合计数与各明细数直接相
加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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炜衡沛雄（前海）联营律师事务所
关于美格智能技术股份有限公司
的
法律意见书
致：美格智能技术股份有限公司
根据公司与炜衡签订的《专项法律顾问聘请协议》，炜衡接受公司的委托，
担任其本次股权激励计划的特聘专项法律顾问。
炜衡根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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第一节 引言
为出具本法律意见书，炜衡律师审阅了《激励计划（草案）》《考核管理办
法》《激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会
议文件以及炜衡律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对
相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，炜衡及炜衡律师特别声明如下：
（一）炜衡律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及国
家正式公布、实施的法律、行政法规、部门规章和规范性文件，并基于律师行业
对有关事实和法律的通常理解发表法律意见。
（二）炜衡律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性和合法性，炜衡律师
已经对与法律意见书有关的文件资料进行了核查，并依赖于美格智能的如下承诺：
美格智能已向炜衡提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副
本材料、复印材料或者口头证言；美格智能所提供的文件复印件与原件一致、副
本材料与正本材料一致；文件中的盖章及签字均全部真实；美格智能提供的文件
以及有关的陈述均真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或者遗漏，
且不包含任何误导性的信息；一切足以影响炜衡出具本法律意见书的事实和文件
均已向炜衡披露和提供，且无任何隐瞒、疏漏之处。
（四）对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，炜
衡律师依赖政府有关部门、美格智能或者其他有关机构和人员的证明、声明、答
复或政府部门公开可查询的信息作出判断。
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（五）炜衡仅就与本次股权激励计划有关的中国境内重要法律问题发表意见，
并不对有关会计、审计、资产评估、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意
见。炜衡在本法律意见书中涉及对有关会计报表、审计报告和评估报告等专业文
件的某些数据和结论的引用时，不表明炜衡对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或暗示的保证，炜衡依赖具备资质的专业机构的专业意见对该等专
业问题作出的判断。
（六）本法律意见书仅供美格智能本次股权激励计划之目的使用，不得用于
任何其他目的。炜衡律师同意将本法律意见书作为美格智能本次股权激励计划必
备的法定文件，随其他申报材料一起上报深圳证券交易所并予以公告。炜衡律师
同意美格智能部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部门要求引用
及披露本法律意见书的内容，但美格智能作出上述引用或披露应当全面、准确，
不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。
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第二节 正文
一、公司符合实施本次股权激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
设立的股份有限公司。
术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕764 号）核准公
司首次公开发行 A 股股票，并于 2017 年 6 月 22 日在深圳证券交易所上市，
股票简称“美格智能”，股票代码“002881”。
不存在根据我国现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规
定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据《公司章程》、公司发布的相关公告及天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的“天健审[2026]3-61 号”《审计报告》和“天健审[2026]3-62 号”《内
部控制审计报告》，并经炜衡律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存
在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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炜衡律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的
在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在根据我国现行法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》
第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实行本次股权激励计划的
主体资格。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
（一）本次股权激励计划的载明事项
经炜衡律师核查，美格智能于 2026 年 7 月 24 日召开第四届董事会第二十次
会议，审议通过了《关于公司<2026 年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2026 年度股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》等相关议案。其中，《激励计划（草案）》包括“声明”、
管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股权激励计划具体内容”、“会
计处理与业绩影响”“股权激励计划的实施程序”、“公司与激励对象的权利与
义务”、“激励计划变更、终止和其他事项”、“公司与激励对象之间相关争议
或纠纷的解决机制”和“附则”内容，《激励计划（草案）》已包含《管理办法》
第九条要求股权激励计划载明的事项。
炜衡律师认为，公司本次股权激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条
的规定。
（二）本次股权激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划包括股票期权激励计划和限
制性股票激励计划两部分。
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的为：“一、通过激励
计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高
效、更持续的回报，实现员工持股，绑定长期利益；二、进一步完善公司法人治
理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；三、充分调动公司中层管理
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人员和核心骨干员工人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务
骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感，促进公司长远战略目标的实
现；四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康的长远发展；五、
通过本次股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸
引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。”
炜衡律师认为，公司本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象确定的依据为“《公
司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及美
格智能《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”。
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划涉及的激励对象为公司（含
分子公司，下同）中层管理人员、核心骨干员工，总计 421 人。
根据《激励计划（草案）》，激励对象应符合以下条件：（1）激励对象须
在本次股权激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并
签订劳动合同或聘用协议；（2）激励对象不能同时参加其他任何公司股权激励
计划或激励方案，已经参与其他任何公司激励计划或激励方案的，不得参与本次
激励计划；（3）激励对象中不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据《激励计划（草案）》，下列情形之一的任何人员，不能成为本次股权
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
激励计划的激励对象： （2）
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他
情形。
炜衡律师认为，公司本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
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司股本总额的百分比
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性
股票激励计划两部分。股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行
公司 A 股普通股股票；限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟向激励对象授予的权益总
计 800.00 万股，占本次股权激励计划公告时公司股本总额 30,207.12 万股的 2.65%，
无预留股票期权和限制性股票。
公司尚在有效期内激励计划为 2024 年度股票期权与限制性股票激励计划，
实际授予权益为 611.00 万股，加上本次拟授予的 800.00 万股，合计 1,411.00 万
股，约占公司股本总额的 4.67%，未超过公司股本总额的 10%。
炜衡律师认为，《激励计划（草案）》规定了本次股权激励计划涉及标的股
票的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，本次股权激励计划每次
拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占本次股权激励计划涉及的标的股票
总额的百分比、占公司股本总额的百分比；公司全部有效的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计不超过提交股东会时公司股本总额的 10%，预留比例不超过
本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。符合《管理办法》第九条第（三）项、
第十二条和第十四条第二款、第十五条的规定。
（1）根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的股票期权按照
以下比例在各激励对象间进行分配：
占本次计划
授予股票期权的 占本次授予股票 公告日公司
序号 姓名 职务
数量（万份） 期权总数的比例 总股本的比
例
董事、高级管理人员 0.00 0.00% 0.00%
中层管理人员及核心骨干员工 380.00 100.00% 1.26%
合计 380.00 100.00% 1.26%
（2）根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的限制性股票按
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照以下比例在各激励对象间进行分配：
占本次计划
授予限制性股 占本次授予限
公告日公司
序号 姓名 职务 票的数量（万 制性股票总数
总股本的比
股） 的比例
例
董事、高级管理人员 0.00 0.00% 0.00%
中层管理人员及核心骨干员工 420.00 100.00% 1.39%
合计 420.00 100.00% 1.39%
炜衡律师认为，《激励计划（草案）》已载明激励对象的姓名、职务、可获
授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比；任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过提交股东会时公
司股本总额的 1%，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条第
二款的规定。
安排、股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排
经查阅《激励计划（草案）》中关于本次股权激励计划的有效期、限制性股
票的授予日、限售期、解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效
期和行权安排的相关规定，炜衡律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第
（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第二
十八条、第三十条、第三十一条和第四十二条的规定。
以及价格的确定方法
经查阅《激励计划（草案）》中关于本次股权激励计划股票期权的行权价格
以及行权价格的确定方法、限制性股票的授予价格和确定方法的相关规定，炜衡
律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条和第二十
九条的规定。
经查阅《激励计划（草案）》中关于本次股权激励计划的股票期权的获授条
件和行权条件的相关规定、限制性股票的获授条件和解除限售条件的相关规定，
炜衡律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、
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第十条、第十一条和第十八条的规定。
经查阅《激励计划（草案）》中关于本次股权激励计划授出权益、行使权益
程序的相关规定，炜衡律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项
的规定。
经查阅《激励计划（草案）》中关于本次股权激励计划调整权益数量、标的
股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序的相关规定，炜衡律师认为，前
述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业
绩的影响
经查阅《激励计划（草案）》中关于本次股权激励计划股票期权和限制性股
票的会计处理相关规定，炜衡律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）
项的规定。
经查阅《激励计划（草案）》中公司或激励对象发生异动的处理及争议解决
的相关规定，炜衡律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、
第（十二）项和第（十三）项的规定。
经查阅《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象各自的权利义务的相关
规定，炜衡律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上，炜衡律师认为，《激励计划（草案）》规定的事项及具体内容符合《管
理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
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三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
经炜衡律师核查，为实施本次股权激励计划，截至本法律意见书出具之日，
公司已经履行了以下法定程序：
于公司<2026 年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》等与本次股权激励计划相关的议案。
审议通过了《关于公司<2026 年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2026 年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，并对本次股权激励计划
的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响发表意见。
（二）本次股权激励计划尚须履行的后续程序
根据《管理办法》等相关规定，公司实施本次股权激励计划尚待履行如下程
序：
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
会对股权激励名单审核及公示情况的说明；
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
激励计划须经出席公司股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。除
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公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，
其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露；
以约定双方的权利义务关系；
自股东会审议通过本次股权激励计划之日起 60 日内授出权益并完成公告、登记
等相关程序。董事会应根据股东会的授权办理具体的股票期权行权、注销与限制
性股票解除限售、回购、注销等事宜；
《激励计划（草案）》规定应当履行的程序。
炜衡律师认为，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，公
司已按照《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定履行了现阶段必要的程
序，尚须根据《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《激
励计划（草案）》的规定履行后续相关程序。
四、激励对象确定的合法合规性
经炜衡律师核查，《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范
围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序。
炜衡律师认为，《激励计划（草案）》激励对象的确定符合《管理办法》等
有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
经炜衡律师核查，公司董事会和董事会薪酬与考核委员会审议通过《激励计
划（草案）》后，及时（两个交易日内）公告了与本次股权激励计划有关的董事
会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》和董事会薪酬与考
核委员会意见等文件。
炜衡律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》的规
定履行了现阶段所必要的信息披露义务；公司还需根据本次股权激励计划的进展
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情况，按照《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定
履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》以及公司的书面确认函等文件，本次股权激励计
划确定的激励对象的资金来源为自有或自筹资金，公司承诺不为激励对象依股权
激励计划获取有关权益提供贷款、为激励对象贷款提供担保以及其他任何形式的
财务资助。
炜衡律师认为，公司已承诺不为本次股权激励计划的激励对象提供任何形式
的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形
（一）本次股权激励计划内容
《激励计划（草案）》已按《管理办法》规定载明相关事项，其内容符合《管
理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
（二）本次股权激励计划的程序
本次股权激励计划的程序及意见详见本法律意见书“三、本次股权激励计划
涉及的法定程序”部分所述。
（三）董事会薪酬与考核委员会的意见
公司董事会薪酬与考核委员会同意本次股权激励计划的实施，认为公司本次
股权激励计划符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，不会损
害公司及全体股东的利益。
炜衡律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形。
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八、本次股权激励计划涉及的关联董事回避表决情况
根据公司第四届董事会第二十次会议的相关资料，并经炜衡律师核查，公司
召开第四届董事会第二十次会议审议本次股权激励计划相关事项时，公司董事未
参与本次股权激励计划；公司召开第四届董事会第二十次会议审议本次股权激励
计划相关事项时，不涉及作为激励对象的董事需回避表决的情况。
炜衡律师认为，公司董事会审议本次股权激励计划的相关程序符合《管理办
法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
九、结论意见
综上，炜衡律师认为，截至本法律意见书出具之日：
法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定；
段必要的程序，尚需根据《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范
性文件以及《激励计划（草案）》的规定履行后续相关程序；
公司还需根据本次股权激励计划的进展情况，按照《管理办法》等有关法律、行
政法规、部门规章和规范性文件的规定履行后续信息披露义务；
对象贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》的规定；
行政法规的情形；
法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定；
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本法律意见书经炜衡律师及炜衡负责人签字并加盖炜衡公章后生效。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
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（此页无正文，系《炜衡沛雄（前海）联营律师事务所关于美格智能技术股份有
限公司 2026 年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签
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