法律意见书
关于
广东纬德信息科技股份有限公司
量、第一个归属期归属条件成就及作废部分未归属
限制性股票的
法 律 意 见 书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于广东纬德信息科技股份有限公司
一个归属期归属条件成就及作废部分未归属限制性股票的
法 律 意 见 书
信达励字（2026）第098号
致：广东纬德信息科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东纬德信息科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“纬德信息”）的委托，担任公司2025年限制性股票
激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律
顾问。
信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》《自律
监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》以及《广东纬
德信息科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）
的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神就
公司2025年限制性股票激励计划调整第二类限制性股票的授予价格（以下简称
“本次价格调整”）和授予数量（以下简称“本次数量调整”，与本次价格调整
合称为“本次调整”）、第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）
及作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）所
涉及的相关事宜出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
行法律、法规和规范性文件并基于信达律师对有关事实的了解和对有关法律、法
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规和规范性文件的理解作出的。对于出具本《法律意见书》至关重要而无法得到
独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的
证明文件或口头及书面陈述。
本次调整、本次归属及本次作废的有关事项进行了充分的核查验证，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必需的文件资料，并就相关事宜做
出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，
不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复
印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真
实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的报告内容进行引述，并不意味着信达律师对这些内容的真实性和准确
性作出任何保证。
其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本《法律意见书》承担相应的法律
责任。
用，未经信达书面同意，公司不得用作任何其他目的。
信息科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》中的
释义部分仍继续适用于本《法律意见书》。
基于上述声明，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司本次激励计划有关事项进行了核查并出具法律意见如下：
法律意见书
一、关于本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
次会议并审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励对象个人年终考评的议案》，
审议通过了对相关激励对象的个人指标考评并同意将相应考评结果作为公司
据。
并审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议
案》《关于 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》及
《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》。
调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于 2025 年限
制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》以及《关于作废 2025 年
限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等与本次调整、
本次归属和本次作废有关的议案。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次调整、
本次归属以及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。
二、本次调整的具体情况
根据公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于调整 2025 年限制性股
票激励计划授予价格及授予数量的议案》，本次调整的具体情况如下：
（一）本次数量调整
根据《激励计划》第十章之“本激励计划的调整方法和程序”的相关规定，
自激励计划公告日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，公司有资本公
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积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对第二类限制
性股票的授予/归属数量进行相应的调整。
（草案）公告后实施 2025 年度权益分派，以实施权益分派股权登记日的总股本
扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 0.45 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。因公
司回购的相关股份不享有利润分配的权利导致差异化分红，以实际分派的股息及
转增的股份数并按照总股本摊薄调整后计算的每股现金分红为 0.0444 元（含税），
每股流通股份变动比例为 0.3948。相关权益分派已于 2026 年 7 月 10 日实施完
毕，公司董事会现根据上述情形对第二类限制性股票的授予数量进行相应调整。
根据《激励计划》第十章之“本激励计划的调整方法和程序”的相关规定，
本次数量调整的方法如下：
“1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细
后增加的股票数量）
；Q 为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。”
根据上述规定，公司将《激励计划》尚未归属的第二类限制性股票授予数量
将由 108 万股调整为 108.00×（1+0.3948）=150.6384 万股。
（二）本次价格调整
根据《激励计划》第十章之“本激励计划的调整方法和程序”的相关规定，
自激励计划公告日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类
限制性股票的授予价格进行相应的调整。
法律意见书
（草案）公告后实施 2025 年度权益分派，以实施权益分派股权登记日的总股本
扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 0.45 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。因公
司回购的相关股份不享有利润分配的权利导致差异化分红，以实际分派的股息及
转增的股份数并按照总股本摊薄调整后计算的每股现金分红为 0.0444 元（含税），
每股流通股份变动比例为 0.3948。相关权益分派已于 2026 年 7 月 10 日实施完
毕，公司董事会现根据上述情形对第二类限制性股票的授予价格进行相应调整。
根据《激励计划》第十章之“本激励计划的调整方法和程序”的相关规定，
本次价格调整的方法如下：
“1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P= P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的第二类限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的第二类限制性股票授予价
格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的第二类限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的第二类限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
根据上述规定，公司第二类限制性股票授予价格由 9.87 元/股调整为（9.87-
综上，信达律师认为，公司本次调整事项符合《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。
三、本次归属的具体情况
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（一）归属时间安排
根据《激励计划》相关规定，公司授予第二类限制性股票的第一个归属期为
“自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止。”本次激励计划的授予日为 2025 年 7 月 17 日，因此，授予的第
二类限制性股票的第一个归属期为 2026 年 7 月 17 日至 2027 年 7 月 16 日。
（二）授予限制性股票符合归属条件的说明
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的第二类限制性股票的激励对象考核年度为 2025 年-2026
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年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业收入增长率进行
考核，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2024 年营业收入为业绩基数，2025 年营业收入增长率不低于 30.00%。
第二个归属期 以 2025 年营业收入为业绩基数，2026 年营业收入增长率不低于 30.00%。
注：1.上述营业收入增长率以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算
依据。2.经公司第三届董事会第五次会议以及 2025 年年度股东会决议，2026 年度公司层面
业绩考核以扣除当年及之后年度新设子公司、投资并购产生的新增营业收入为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划归属的第二
类限制性股票均不得归属，由公司作废失效。
经核查，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度、2025
年度分别出具的天健审﹝2025﹞7-589 号《审计报告》和天健审﹝2026﹞7-566 号
《审计报告》，公司 2024 年度实现营业收入 98,437,840.91 元，公司 2025 年度实
现营业收入 139,337,883.91 元。公司 2025 年度营业收入相对于 2024 年增长率为
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其实际归属比例。激励对象绩效考
核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，对
应的个人层面归属比例如下：
考核结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面归属比例 100% 100% 80% 0%
经核查，本次拟办理归属的 15 名激励对象中，3 名激励对象的个人绩效考
核结果为“C”，本期个人层面归属比例为 80%；12 名激励对象的个人绩效考核
结果为“D”，本期个人层面归属比例为 0%。
根据《激励计划》的相关规定，第一个归属期计划归属的第二类限制性股票
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数量为授予股票数量总额的 50%，根据本次数量调整的相关情况，该等激励对象
可归属的第二类限制性股票数量为 75.3192 万股。
根据《激励计划》的规定，若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归
属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。激励对象
当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益
由公司作废失效处理，不可递延至下一年度。
基于上述规定，本次激励对象实际可归属的第二类限制性股票数量=3 名激
励对象本次计划归属 83,688 股*80.00%=66,950 股。全部激励对象在第一个归属
期内剩余因个人层面绩效考核原因不能归属的第二类限制性股票 686,242 股，公
司应当作废处理。
综上，信达律师认为，本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的
归属条件已成就，第一个归属期符合归属条件的激励对象共 3 名，可归属第二类
限制性股票的数量为 66,950 股，激励对象在第一个归属期内剩余因个人层面绩
效考核原因不能归属的第二类限制性股票 686,242 股由公司作废处理。相关归属
安排符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励
计划》的规定。
四、本次作废的具体情况
根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议审议通过的
《关于 2025 年限制性股票激励对象个人年终考评的议案》以及第三届董事会第
七次会议审议通过的《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》，本次拟办理归属的 15 名激励对象中 3 名激励对象的
个人绩效考核结果为“C”，本期个人层面归属比例为 80%；剩下 12 名激励对象
的个人绩效考核结果为“D”，本期个人层面归属比例为 0%。因此，公司拟就第
一个归属期已获授但因个人层面绩效考核结果导致不得归属部分对应的 686,242
股第二类限制性股票进行作废处理。
综上，信达律师认为，因三名激励对象个人层面绩效考核结果为“C”以及
十二名激励对象个人层面绩效考核结果为“D”等因素，本次作废部分已授予但
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尚未归属的限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激
励计划》的规定。
五、结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次调
整、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整、本次归属
及本次作废符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
《激励计划》的规定，公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行相应信息披露
义务并办理股票归属涉及的股票登记等法律程序。
本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。
法律意见书
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司
成就及作废部分未归属限制性股票的法律意见书》之签字页）
广东信达律师事务所
负责人：
李 忠
经办律师：
陈锦屏 龙建胜
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