国泰海通证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有限公司
相关业绩补偿推进方案的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“持续督导机构”）
作为奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“奥瑞德”“上市公司”或“公司”）
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件要求，对上市公
司本次《关于推动业绩补偿工作暨审议业绩补偿方案的议案》事项进行核查，具
体情况如下：
一、重大资产重组交易概述
上市公司 2015 年 4 月 17 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准西南药
业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2015]612 号），核准公司重大资产重组事项及向左洪波、
褚淑霞等 45 方发行股份 449,915,173 股购买相关资产。2015 年 4 月 2 日上市公
司 2014 年年度股东大会审议通过利润分配预案，向全体股东每 10 股派发现金股
利 0.11 元（含税），本次重大资产重组发行股份购买资产的发行价由 7.42 元/
股调整为 7.41 元/股，向 45 方交易对手发行的总股份数量由 449,915,173 股调整
为 450,522,346 股，该等股份性质为有限售条件流通股。
二、业绩补偿承诺情况
根据西南药业与注入资产哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（原哈尔滨奥瑞
德光电技术股份有限公司，以下简称“奥瑞德有限”）除哈尔滨工业大学实业
开发总公司外的所有原股东（以下简称“业绩承诺方”）签署的《盈利预测补
偿协议》。《盈利预测补偿协议》规定重大资产重组的盈利预测补偿期限为 2015
年、2016 年及 2017 年，业绩承诺方承诺，注入资产在补偿期间实现的累计实际
净利润数额（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）不
低于累计预测净利润数额，即 2015 年实现的实际净利润不低于 27,879.59 万元；
实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方需按照《盈利预测补偿协
议》的规定进行补偿。根据《盈利预测补偿协议》有关资产减值补偿的约定，
若：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则业绩承诺方应
对上市公司另行补偿。
根据《盈利预测补偿协议》的条款约定，上述补偿的股份由上市公司以 1 元
总价回购并予以注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股
东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺
方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等补偿股份无偿赠送给上市公司赠
送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除奥瑞德当时全体股东之外的
其他股东，其他股东按其各自持有的股份数量占其他股东合计持有的股份总数
的比例获赠股份。
三、业绩承诺及应补偿情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2015 年度、2016
年度、2017 年度审计报告及相关专项说明，注入资产奥瑞德有限 2015-2017 年
度实现的扣除非经常性损益后净利润不及承诺的净利润数。根据大华会计所出
具的《重大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》（大华核字
[2019]004908 号），到 2017 年末注入资产奥瑞德有限归属母公司股东权益价值
相比 2015 年度重大资产重组时的交易价格已发生减值。依据《盈利预测补偿
协议》有关盈利预测补偿和资产减值补偿金额的约定，计算确定注入资产业绩
承诺方需因承诺业绩未实现导致履行 37,971.64 万股的业绩补偿，以及因注入
资产期末减值导致履行 2,305.57 万股的估值补偿，合计赔偿股份为 40,277.21
万股，各业绩承诺方应股份补偿情况如下：
序号 业绩承诺方 应补偿股份数（股）
合计 402,772,057
根据 2024 年 12 月 30 日黑龙江省高级人民法院作出的生效的司法判决
（（2024）黑民终 274 号）（详见上市公司公告：临 2025-001）：1、业绩承诺
方左洪波、褚淑霞、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳
市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长二号创业投资中心
（有限合伙）、深圳市神华投资集团有限公司、隋爱民、山南市玄通管理咨询
有限公司应分别按照上述表格中相应的股份数向上市公司履行补偿义务；2、如
上述业绩承诺方无法履行股份补偿义务，按照 1.15 元/股的标准向上市公司赔偿
损失。
四、业绩补偿履行进展及督促情况
户登记确认书》，八名业绩承诺方李文秀、褚春波、江苏高投成长价值股权投
资合伙企业（有限合伙）、深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）、
苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、深圳市神华投资集团有限公司、
隋爱民、山南市玄通管理咨询有限公司分别向上市公司补偿的 1,319,578 股、
股、745,742 股，共计 12,065,449 股股票已过户至上市公司回购专用证券账户，
承诺方补偿的 12,065,449 股股票予以注销（详见上市公司公告：临 2025-051）。
至此，上述八名业绩承诺方的补偿义务已履行完毕。
履行。上市公司已通过多种方式督促左洪波、褚淑霞履行业绩补偿赔付义务。
（（2024）黑民终 274 号），并申请了司法强制执行程序，经法院核查确认，
左洪波、褚淑霞除已被全额轮候冻结、高比例质押的公司股份外，无其他可用
于清偿、履约的有效资产，因此法院于 2025 年 12 月 15 日终结本次司法强制执
行。截至本核查意见出具日，左洪波、褚淑霞二人共计持有公司股票 170,271,715
股，其中左洪波持有 6,080 万限售股股票正在被司法变卖，若变卖完成，二人持
股数量将进一步缩减，左洪波、褚淑霞二人目前持有股份数已远低于应补偿股
份数，且全部股份已被冻结（轮候冻结），已不具备履行股份补偿的现实条件。
会及交易所关于持续督导的相关规定，积极履行督导职责，综合运用约谈、关
注函及日常沟通等多种方式，持续督促上市公司董事、监事及高级管理人员制
定并完善股份补偿追偿方案，实时关注补偿义务人左洪波、褚淑霞的持股变动、
资金状况，以及其股份质押、冻结、司法拍卖等权利受限情况，敦促上市公司
采取包括司法诉讼在内的一切可行措施，推进追偿计划落地。针对股份补偿的
具体执行，持续督导机构建议采取分批履行的方式，尽快启动相应审议程序，
对具备履约能力的业绩承诺方先行实施赔付，并对已进入司法拍卖程序的补偿
股份依法予以追偿。此外，持续督导机构还督促上市公司及其大股东、董监高
积极探索其他可行补偿路径，及时、准确、完整地履行涉及股份赔偿事项的信
息披露义务，切实维护上市公司及全体股东的合法权益。
五、业绩补偿推进方案
如上所述，上市公司对左洪波、褚淑霞业绩补偿股份赔偿的追偿短期内难
以取得实质效果。为最大限度保护上市公司及股东、中小股东的合法利益，结
合左洪波、褚淑霞在公司 2015 年度重大资产重组中获配的股份已有部分被司法
拍卖、且该等股份仍处于限售状态的客观事实，上市公司制定了本次业绩补偿
推进方案，具体如下：
“通过合法途径取得左洪波、褚淑霞原持有的限售股的股东，应按其受让
后持有股份的比例承接相应的业绩补偿义务，涉及股份限售锁定期至该等股份
补偿义务履行完毕之日。依据黑龙江省高级人民法院生效司法判决承接对应业
绩补偿义务，相关股东可按 1.15 元/股为补偿标准，并加计自 2024 年 12 月 30
日起至实际履行现金补偿义务之日的延迟履行期间的利息，计算其每股应承担
的补偿金额，即每股应承担的补偿金额=1.15 元/股+日万分之一点七五*计息天数
*1.15 元/股。相关股东按其所持全部限售股份的股份数为基础，向上市公司足额
履行现金补偿后可向公司申请办理其持有的限售股解除限售手续。
业绩补偿义务人左洪波、褚淑霞共计应补偿股份数为 390,706,608 股，相关
第三方股东按上述方案已完成补偿的部分视作对应补偿义务已落实，针对未完
成的补偿义务，公司仍将持续敦促左洪波、褚淑霞按照《盈利预测补偿协议》
相关约定对公司履行业绩补偿义务，并通过申请恢复执行等各类合法途径积极
追偿。”
六、独立财务顾问核查意见
作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对公司相关业绩补偿推进方案的
核查意见如下：
波、褚淑霞共计应补偿股份数为 390,706,608 股。自补偿义务触发以来，持续督
导机构积极督促公司重视业绩补偿追偿工作。公司已通过自主追偿、司法诉讼、
司法强制执行等手段向左洪波、褚淑霞追偿，经法院核查确认，左洪波、褚淑
霞除已被全额轮候冻结、高比例质押的公司股份外，无其他可用于清偿、履约
的有效资产，因此法院于 2025 年 12 月 15 日终结本次司法强制执行。截至本核
查意见出具日，左洪波、褚淑霞共计持有公司股票 170,271,715 股，其中左洪波
持有的 6,080 万限售股股票正在被司法变卖，若变卖完成其二人持股数量将进一
步缩减。左洪波、褚淑霞二人目前持有股份数已远低于应补偿的股份数，且全
部股份已被冻结（轮候冻结），已不具备履行股份补偿的现实条件。公司本次
推出业绩补偿推进方案系在前述背景下发生，通过合法途径取得左洪波、褚淑
霞原持有的限售股的股东，按其受让后持有股份的比例承接相应的业绩补偿义
务，能有效促进业绩补偿的部分履约。
的限售股的股东，应按其受让后持有股份的比例承接相应的业绩补偿义务，涉
及股份限售锁定期至该等股份补偿义务履行完毕之日。依据黑龙江省高级人民
法院生效司法判决承接对应业绩补偿义务，相关股东可按 1.15 元/股为补偿标
准，并加计相应的延迟履行期利息，按其所持全部限售股份的股份数为基础，
向上市公司足额履行现金补偿义务。独立财务顾问提醒上市公司、董事、高级
管理人员及广大投资者关注，左洪波、褚淑霞全部股份已被冻结（轮候冻结），
若二人所持股份全部被拍卖后，受让方均按本次业绩补偿方案进行补偿，则左
洪波、褚淑霞仍有较大数额的业绩补偿义务未能履行，根据左洪波、褚淑霞目
前的资产财产状况，这部分业绩补偿义务的履行存在重大不确定性风险。
利预测补偿协议》相关约定对公司履行业绩补偿义务，并通过申请恢复执行等
各类合法途径积极追偿。独立财务顾问提请上市公司、股东、董事及高级管理
人员持续加强追偿左洪波、褚淑霞业绩补偿义务的履行。
通过将其持有公司股份赔付给上市公司；依据黑龙江省高级人民法院生效司法
判决（（2024）黑民终 274 号），左洪波、褚淑霞在无法履行股份赔付时，可
按照 1.15 元/股的标准向上市公司赔偿损失；按本次业绩补偿推进方案的约定，
相关第三方股东按上述方案已完成补偿的部分视作对应补偿义务已落实。2026
年 7 月 15 日公司第十届董事会第三十五次次会议审议通过了《关于推动业绩补
偿工作暨审议业绩补偿方案的议案》，该事项尚需获得公司股东会审议批准。
独立财务顾问提请上市公司履行好业绩补偿事宜的相关审议程序及信息披露义
务，全力保护上市公司、全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有限公司相
关业绩补偿推进方案的核查意见》之签章页）
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
