证券代码：301121 证券简称：紫建电子 公告编号：2026-030
重庆市紫建电子股份有限公司
关于拟购买控股子公司宁波启象剩余 49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
于收购宁波启象信息科技有限公司 51%股权之股权收购协议》（以下简称“《51%股
权收购协议》”）约定，宁波启象信息科技有限公司（以下简称“宁波启象”或“标
的公司”）基本完成《51%股权收购协议》约定的业绩承诺期扣非后净利润累计总额，
公司拟以自有或自筹资金收购宁波启象剩余 49%股权（以下简称“本次交易”），交
易价格为 367,500,000 元。本次交易完成后，公司将直接持有宁波启象 100%股权；
构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
情况。本次交易尚需审计并提交公司股东会审议，公司将根据本次交易事项进展情
况，按照相关法律法规及时履行相应决策程序和信息披露义务。
的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定性因
素的影响，投资回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
一、交易概述
公司于 2026 年 7 月 24 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟
购买宁波启象信息科技有限公司剩余 49%股权的议案》，同意公司以自有或自筹资金
理合伙企业（有限合伙）、高通（中国）控股有限公司、深圳智城麓伟创业投资合
伙企业（有限合伙）、立健发展有限公司、上海鲸烨企业管理合伙企业（有限合伙）
持有的宁波启象剩余 49%的股权（以下简称“标的资产”）。
本次交易前，公司已于 2025 年 6 月 27 日召开第二届董事会第二十三次会议和
第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于购买宁波启象信息科技有限公司
股权。公司在 2025 年 7 月完成上述股权收购协议的签署、股权交割的工商变更登记
并取得《营业执照》，公司持有宁波启象 51%股权，宁波启象成为合并报表范围内的
控股子公司。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于购买宁波启象信息科技有限公司 51%股权的公告》
（公告编号：2025-035）以及《关
于收购宁波启象信息科技有限公司 51%股权进展暨完成工商变更登记的公告》（公告
编号：2025-038）。
宁波启象在 2025 年度经审计的扣非后净利润达到 7,511.23 万元，2026 年 1-6
月未经审计的扣非后净利润达到 6,820.92 万元，2025 年至今累计扣非净利润达到
计总额，且从经营情况和业绩表现看，宁波启象也展现出良好的发展潜力和盈利能
力。公司根据《51%股权收购协议》约定，经与宁波启象股东协商后，拟按照宁波启
象整体估值 7.5 亿元为基础，以 36,750 万元的价格提前收购宁波启象剩余 49%股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组情况。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》
等有关规定，本次交易事项需提交股东会审议。
二、交易对方基本情况
（一）ZHONGHUA JIANG，护照号：AC78****，住所：上海市闵行区，就职于宁
波启象。
（二）周敏东，身份证号：320421197601******，住所：上海市浦东新区，就
职于宁波启象。
（三）袁永刚，香港永久性居民，身份证号：M340****，住所：江苏省苏州吴
中区，就职于苏州东山精密制造股份有限公司。
（四）王景阳，身份证号：230822197605******，住所：上海市浦东新区，就
职于深圳市江波龙电子股份有限公司。
（五）上海鲸铄企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称：上海鲸铄企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区宏祥北路 83 弄 1-42 号 20
幢 118 室
主要办公地点：上海市浦东新区居里路 123 号 4 幢 304 室
执行事务合伙人：姜忠华
注册资本：10 万元
统一社会信用代码：91310000MACXBHX801
主营业务：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；财务咨询；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；翻译服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人：姜忠华、王卿
（六）高通（中国）控股有限公司
企业名称：高通（中国）控股有限公司
企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
注册地址：贵州省贵安新区贵安综合保税区综合服务大楼
主要办公地点：贵州省贵安新区贵安综合保税区综合服务大楼
法定代表人：孟樸（Frank Meng）
注册资本：48340 万美元
统一社会信用代码：91520900MA6DK9HT91
主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法
律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般
项目：（一）在国家鼓励和允许利用外商投资的集成电路设计、制造和移动网络产
业、信息技术产业、通讯产业和其它相关产业进行投资等十一项（不涉及外商投资
准入特别管理措施）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目））
主要股东：Qualcomm Global Trading Pte. Ltd.
（七）深圳智城麓伟创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：深圳智城麓伟创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：深圳市光明区凤凰街道东坑社区创投路 160 号光明科技金融大厦一
单元 2606
主要办公地点：深圳市福田区皇岗路 5001 号深业上城 A 座 11 楼
执行事务合伙人：深圳市智慧城市产投私募基金管理有限公司（委派代表：王
超）
注册资本：18900 万元
统一社会信用代码：91440300MA5HGY6D63
主营业务：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
主要合伙人：深圳市智慧城市产投私募基金管理有限公司、上海麓伟企业管理
合伙企业（有限合伙）等
（八）立健发展有限公司
企业名称：立健发展有限公司
企业类型：有限公司
注册地址：香港金钟金钟道 89 号力宝中心 2 座 4 楼 417 室
主要办公地点：香港中环云咸街 60 号中央广场 3303A 室
董事：Xuan Richard Gu
注册资本：1 港元
公司编号：1563698
主营业务：股权投资
主要股东：Chengwei Capital HK Limited
（九）上海鲸烨企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称：上海鲸烨企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区宏祥北路 83 弄 1-42 号 20
幢 118 室
主要办公地点：上海市浦东新区居里路 123 号 4 幢 304 室
法定代表人：姜忠华
注册资本：10 万元
统一社会信用代码：91310000MACXLHPW09
主营业务：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；财务咨询；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；翻译服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要合伙人：姜忠华、周敏东
上述交易对方与公司及公司前十名股东以及董事、高级管理人员在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成
公司对其利益倾斜的其他关系，亦未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
出版物）、电子元器件、通信产品、智能终端产品研发、设计、批发、零售；计算
机系统集成研发、维护、调试；计算机软硬件及配件、电子数码设备及配件、工业
自动化控制设备批发、零售；自有信息技术研发成果转让，并提供相关技术咨询、
技术服务、技术支持；佣金代理（拍卖除外）；自营和代理各类货物和技术的进出
口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
的公司自主研发的充电通信控制器等核心产品可支持多种充电通信标准，已广泛应
用于电动汽车车端和供电设备端，保障充电通信系统的高效与兼容性。凭借模块化
与平台化的设计理念，标的公司在智能充电通信领域具备较强的技术积累与市场基
础，目前为下游客户和国内多家新能源车企提供成熟的、优质的充电通信控制解决
方案。
单位：元
序号 股东名称 出资额 持股比例
合计 6,505,387 100.0000%
（二）标的公司主要财务数据
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对宁波启象 2024 年度和 2025 年度进行审
计，并出具了审计报告（以下简称“《审计报告》”），主要财务数据（合并）如
下：
单位：元
资产负债表项目 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 299,294,273.45 211,063,657.32 135,762,694.14
负债总额 32,460,521.26 22,556,699.68 22,480,553.50
净资产 266,833,752.19 188,506,957.64 113,282,140.64
归 属于母公司股
东的净资产
利润表项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度
营业收入 152,343,562.73 174,279,714.13 98,987,617.57
营业利润 79,489,781.20 81,500,237.79 35,435,240.17
净利润 68,437,415.52 75,333,619.90 29,627,546.12
归 属于母公司股
东的净利润
经 营活动产生的
现金流量净额
注：以上截至 2026 年 6 月 30 日和 2026 年 1-6 月的财务数据尚未经审计。
（三）其他事项
其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存
在妨碍权属转移的其他情况。
财务资助等情况。本次交易完成后，公司不会以经营性资金往来的形式变相为交易
对方提供财务资助。
四、交易协议的主要内容
（一）交易各方
甲方 1：ZHONGHUA JIANG
甲方 2：周敏东
甲方 3：袁永刚
甲方 4：王景阳
甲方 5：上海鲸铄企业管理合伙企业（有限合伙）
甲方 6：高通（中国）控股有限公司
甲方 7：深圳智城麓伟创业投资合伙企业（有限合伙）
甲方 8：立健发展有限公司
甲方 9：上海鲸烨企业管理合伙企业（有限合伙）
（以上甲方 1 和甲方 2 合称为“创始人”，甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4、
甲方 5、甲方 6、甲方 7、甲方 8、甲方 9 合称为“甲方”或“转让方”）
乙方：重庆市紫建电子股份有限公司（以下简称“受让方”）
丙方 1：宁波启象信息科技有限公司（“标的公司”）；
丙方 2：奇鲸信息科技（上海）有限公司
（标的公司与丙方 2 合称为“丙方”）
（二）本次交易的整体方案
标的公司进一步深化协同效应大力发展新业务，经各方友好协商，本次收购对价参
照创始人 100%完成《51%股权收购协议》项下的业绩承诺目标，即按照《51%股权收
购协议》第 6.2.4（a）条标的公司整体估值 7.5 亿元确定，为人民币 367,500,000
元（大写：叁亿陆仟柒佰伍拾万元整）。即乙方以 367,500,000 元的价格购买甲方
所持有的标的公司 49%的股权，其中，任一甲方向乙方转让的注册资本金额、收购对
价（下称“本次收购对价”）如下：
单位：元
转让注册 转让股权
序号 转让方姓名/名称 收购对价
资本 比例
上海鲸铄企业管理合伙企业
（有限合伙）
深圳智城麓伟创业投资合伙企
业（有限合伙）
上海鲸烨企业管理合伙企业
（有限合伙）
合计 3,187,641 49.0000% 367,500,000.00
对价，转让方应自行承担本次交易所涉及的一切税费，按法律规定应由受让方承担
的除外。法律规定受让方具有代扣代缴义务的，转让方应无条件配合受让方就本次
交易进行纳税申报并取得完税证明，受让方有权在支付收购对价时直接代扣代缴本
次交易相关税款。
情况如下：
单位：元
序号 股东名称 出资额 持股比例
合计 6,505,387 100.00%
各方共同签订的《宁波启象信息科技有限公司股东协议》（2025 年 7 月 21 日签订）
（“股东协议”）自动终止，任一甲方均不再直接持有标的公司的任何股东权益，
且任一方均不存在、将来亦不会在股东协议终止后基于股东协议，对其他任一方提
出索赔、争议、纠纷或其他主张。
息等是标的资产的一部分，已经包含在本次交易的估值中。
（三）价款支付
公司拟以自有或自筹资金就本次交易对价以现金方式按照如下方式进行支付：
以满足之日起 10 个工作日内一次性分别向各甲方指定银行账户支付本次收购对价：
（1）截至本协议签署日，集团公司未发生任何对本次收购产生重大不利影响的
事项，也不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议项下交易的法律或政府部
门的有效禁令或类似法令、或法院、仲裁机构的判决、裁决、裁定；
（2）所有签署并履行本次交易相关文件的第三方许可、批准、同意、豁免、授
权和弃权均已取得，包括但不限于政府程序及许可、第三方批准，但本次收购的交
割手续除外，且该等同意于本次收购对价支付前仍保持合法有效，且紫建电子股东
会及深圳证券交易所、证券监督管理部门认为的其他权力机构（如有）已经批准如
下事项：a）本次交易，b）签署和履行本次交易相关交易文件；
（3）甲方之各方均已在标的公司股东会审议本次交易的股东会决议文件上签
字、盖章，一致同意通过并批准本次交易；
（4）本协议已由转让方适当签署，受让方已收到经签署的本协议原件或副本
（原件在本协议生效后 10 个工作日内提供），且本协议已经生效。
满足或被受让方书面豁免（但受让方对某一先决条件完成日期的豁免并不代表受让
方对某一先决条件予以豁免），则本协议自该期限届满之日起终止，但受让方和各
转让方协商一致的除外。
（四）工商登记变更
完成本次收购的工商变更登记手续，包括但不限于标的资产的工商变更登记。本次
收购相关的工商变更登记完成后，乙方应在标的公司的股东名册及市场监督管理局/
国家企业信用信息公示系统上登记为持有标的公司 100%股权的股东。
的全部股东权利、义务亦一并转移至乙方。
（五）本协议与《51%股权收购协议》的关系
股权收购协议》第 6.2 条，第 6.3 条、第 12.6 条、第 12.7 条关于后续收购安排的
约定，且该等约定自本协议生效之日起不再继续有效。本协议生效后，乙方收购甲
方所持有的标的公司剩余 49%股权的全部权利、义务、责任均应以本协议的约定为准，
任一方均不得依据《51%股权收购协议》就后续收购交易的任何事项追究其他方的任
何责任。
和执行不影响《51%股权收购协议》中其他条款的效力，各方在《51%股权收购协议》
下的其他权利、义务和责任等均应保持不变。创始人及其他甲方仍应继续、全面地
履行其在《51%股权收购协议》项下的其他声明、保证、承诺、义务和责任（如适用）
（特别地，创始人在《51%股权收购协议》项下的业绩承诺、服务期承诺、不竞争承
诺，以及前次 51%股权收购后标的公司的日常经营管理安排等事项均应保持不变）。
（六）估值调整与业绩补偿
业绩承诺目标确定，甲方 1 特此明确同意，标的公司 2027 年度审计报告及《业绩承
诺完成情况审核报告》正式出具后，若标的公司在业绩承诺期（即 2025 年度、2026
年度、2027 年度）内合并报表累计扣非后净利润未达到 1.5 亿元（含本数），则本
次收购对价应进行调整，且甲方 1 应将本次收购对价与调整后的本次收购对价（定
义见下文）之间的差额以银行转账形式支付给乙方作为业绩补偿，其他股东对此不
承担任何责任。
确定：
（a） 若标的公司在业绩承诺期内合并报表累计扣非后净利润之和在 9000 万元
（含本数）至 1.5 亿元（不含本数）区间，则调整后的本次收购对价按照以下公式
计算：
ⅰ）调整后的本次收购对价=标的公司调整后整体估值-3.825 亿元；
ⅱ）标的公司调整后整体估值=业绩承诺期实现的累计合并报表扣非后净利润/
业绩承诺期创始人承诺的累计合并报表扣非后净利润*7.5 亿元。
（b） 若标的公司在业绩承诺期内累计实现合并报表扣非后净利润小于 9,000
万元（不含本数），则调整后的本次收购对价由甲方 1 和乙方届时在不低于 500 万
元且不高于 1000 万元（均含本数）的区间内友好协商确定。
在本次收购对价应进行调整的情况下，甲方 1 应在标的公司 2027 年度审计报告
及《业绩承诺完成情况审核报告》正式出具之日起三个月内以银行转账方式向乙方
支付业绩补偿款。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本 次 交 易 是 公 司 基 于 宁 波 启 象 在 2025 年 度 经 审 计 的 扣 非 后 净 利 润 达 到
年至今累计扣非净利润达到 14,332.15 万元，基本完成在业绩承诺期扣非后净利润
累计总额，且从经营情况和业绩表现看，宁波启象也展现出良好的发展潜力和盈利
能力。
本次交易有利于加速公司与宁波启象在管理、业务及财务等方面的深度融合，
支持宁波启象平稳过渡并实现与公司协同发展，进一步强化公司在新能源汽车配套
设施领域布局，符合公司“双轮驱动”战略，在巩固消费类电池市场优势的同时，
全力开拓新能源汽车配套及基础设施市场，有利于提升公司整体竞争力，提高公司
的盈利能力和对股东的即期回报。
本次交易所涉及的业绩承诺承担主体变更，不会改变原业绩承诺的承诺期、承
诺净利润数、补偿计算方式等核心条款，总体上不会影响公司在宁波启象业绩不达
预期时获得补偿的权益。
本次交易价款以现金方式支付，所需资金均为公司自有或自筹资金，不会对公
司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
六、备查文件
权之股权收购协议》；
报告》。
特此公告。
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