奥瑞德光电股份有限公司
股票代码：600666 奥瑞德 2026 年第二次临时股东会会议资料
奥瑞德光电股份有限公司
时间：2026年7月31日下午14:30
地点：北京市海淀区知春路68号领航科技大厦11层西侧北京智算力数字科技有限公司
会议主持人：董事长朱三高先生
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始，并介绍会议议程及须知；
二、审议会议议案；
三、股东代表发言或提问（如有）以及对有关询问进行回答（若有）；
四、对各项议案进行审议并表决；
五、宣读投票表决结果；
六、宣读股东会决议；
七、律师宣读关于本次现场股东会的法律意见；
八、董事在股东会议决议上签名；
九、宣布会议结束。
奥瑞德光电股份有限公司
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奥瑞德光电股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会高效有序顺利进行，根据有关法律法
规和中国证监会《上市公司股东会规则》的要求，以及《公司章程》就本次股东会的
有关事项，特制定本须知提请参会股东注意：
一、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，
应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
二、股东发言和质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议
议题进行，且应简明扼要，每人不超过5分钟。与议程无关的内容不予受理。
三、会议进行中只接受股东身份的人员发言和质询。股东发言时，应当首先报告
姓名，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在进行表决时，股东不进行发
言。股东违反上述规定的发言，会议主持人可拒绝或制止。
四、股东会的议案采用记名方式投票表决。股东填写表决表时，应按要求认真填
写，填写完毕，务必签署姓名并将表决票投入票箱。对未在表决票上做表决的或多选
的，将做弃权处理。未交的表决票不计入统计结果。
五、在会议主持人宣布投票结束后进场的股东不能参加投票表决。在开始表决前
退场的股东，退场前请将已领取的表决表交还会议现场工作人员。如有委托参会的，
按照有关委托代理的规定办理。
六、本次股东会股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
七、本次股东会以现场与网络投票结合方式召开，股东会的全过程由律师见证。
审议事项的表决票由两名股东代表、律师作为监票人监督清点。两位股东代表人选由
主持人提名，参会股东举手表决通过。
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议案一
关于推动业绩补偿工作暨审议业绩补偿方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
公司于 2026 年 7 月 15 日召开第十届董事会第三十五次会议审议通过了《关于推
动业绩补偿工作暨审议业绩补偿方案的议案》，该议案具体情况如下：
一、业绩承诺情况
公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可
〔2015〕612 号），对公司重大资产重组事项予以核准。上述重大资产重组工作中，公
司与注入资产哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（原哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公
司，以下简称“奥瑞德有限”）除哈尔滨工业大学实业开发总公司外的所有原股东（以
下简称“业绩承诺方”）签署了《盈利预测补偿协议》。
《盈利预测补偿协议》规定重大
资产重组的盈利预测补偿期限为 2015 年、2016 年及 2017 年，业绩承诺方承诺，注入
资产在补偿期间实现的累计实际净利润数额（扣除非经常性损益后的归属于母公司普
通股股东合并净利润）不低于累计预测净利润数额，即 2015 年实现的实际净利润不低
于 27,879.59 万元；2015 年与 2016 年实现的累计实际净利润数不低于 69,229.58 万
元；2015 年、2016 年与 2017 年实现的累计实际净利润数不低于 121,554.46 万元。如
果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方需按照《盈利预测补偿协
议》的规定进行补偿。另，根据《盈利预测补偿协议》，在注入资产补偿期限届满的最
后一年，根据资产减值测试报告的结果，若：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数
×本次发行价格+现金补偿金额，则业绩承诺方应对公司另行补偿。
根据《盈利预测补偿协议》，补偿的股份由公司以 1 元总价回购并予以注销。若应
补偿股份回购并注销事宜因未获得股东会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因
而无法实施的，则将该等补偿股份无偿赠送给公司，赠送股份实施公告中确认的股权
登记日登记在册的除奥瑞德有限全体股东之外的其他股东，其他股东按其各自持有的
股份数量占其他股东合计持有的股份总数的比例获赠股份。
二、业绩承诺完成情况
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根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计所”）出具的大华
审字[2016]002317 号、大华审字[2017]001650 号、大华审字[2018]006047 号审计报
告及《关于奥瑞德光电股份有限公司前期重大会计差错更正的专项说明》（大华核字
[2019]002816 号），注入资产 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益后
的净利润分别为 29,645.91 万元、34,153.77 万元、999.12 万元。
下：
单位：人民币 万元
注入资产累计实 注入资产承诺累计
差异数（实现数-
业绩承诺期间 现的净利润（扣除 实现的净利润（扣
承诺数）
非经常性损益） 除非经常性损益）
根据大华会计所出具的《重大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》
（大华
核字[2019]004908 号），截止 2017 年 12 月 31 日，注入资产奥瑞德有限归属母公司股
东权益价值为 190,100.00 万元，对比 2015 年度重大资产重组时的交易价格 376,633.81
万元，注入资产发生减值 186,533.81 万元。
三、业绩补偿方案
根据重大资产重组方案，各业绩承诺方应首先以通过重组而取得的公司股份（包
括增发股份和标的股份）进行补偿。
根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方因注入资产盈利预测业绩未完成需进行业
绩补偿的股份数为 37,971.64 万股，因注入资产减值需履行补偿的股份数为 2,305.57
万股。即业绩承诺方左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波、江苏高投成长价值股权投资
合伙企业（有限合伙）、深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成
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长二号创业投资中心（有限合伙）、深圳市神华投资集团有限公司、隋爱民、山南市玄
通管理咨询有限公司合计需补偿的公司股份为 40,277.21 万股。具体详见公司于 2019
年 9 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海通证券股份有限公
司关于奥瑞德光电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之注入资产减值测试的核查意见》。
合伙）、深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长二号创业投资
中心（有限合伙）、深圳市神华投资集团有限公司、隋爱民、山南市玄通管理咨询有限
公司之间的业绩补偿纠纷事项向哈尔滨市中级人民法院提起诉讼，并在一审判决后向
黑龙江省高级人民法院提起上诉，具体内容详见公司分别于 2023 年 11 月 9 日、2024
年 6 月 14 日、2025 年 1 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于公司提起诉讼的公告》
（公告编号：临 2023-080）及《关于公司诉讼进展的公告》
（公
告编号：临 2024-039、临 2025-001）。
根据黑龙江省高级人民法院出具的（2024）黑民终 274 号终审判决、业绩承诺方
李文秀、褚春波出具的承诺函，各业绩承诺方应补偿股份数如下：
序号 业绩承诺方 应补偿股份数（股）
合计 402,772,057
黑民终 274 号终审判决，应按照 1.15 元/股的标准向公司赔偿损失。如未按照判决指
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定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条
之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
四、业绩补偿履行进展
值创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市神华投资集团有限公司、隋爱民、山南市玄
通管理咨询有限公司、李文秀、褚春波、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限
合伙）共计应补偿股份数为 12,065,449 股。根据中国证券登记结算有限责任公司于
的 12,065,449 股股票已过户至公司回购专用证券账户，公司已依法予以注销。上述八
个业绩补偿义务人的补偿义务已履行完毕。具体内容详见公司于 2025 年 11 月 14 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分业绩补偿股份实
施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临 2025-051）。
义务触发以来，公司始终高度重视业绩补偿追偿工作。为切实维护公司及全体股东合
法权益，公司穷尽一切追偿手段，采取专项沟通、书面催告、律师函证等多种举措督
促左洪波、褚淑霞履行补偿义务。同时，公司持续关注二人持股及资产状况，全面排
查业绩补偿履约可行性。在自主追偿措施未能取得有效成果时，公司又积极采取了司
法诉讼的手段进一步追偿，并在一审法院未能支持公司全部诉请时，积极上诉，穷尽
司法救济途径保障公司和全体股东的权益。公司取得终审判决后，也立刻启动了司法
强制执行程序，执行案号为（2025）黑 01 执 1252 号。案件受理后，公司与执行法官
积极沟通、及时跟进执行进展，法院依法向左洪波、褚淑霞送达了执行通知书、财产
报告令；依法对二人采取了限制高消费强制措施；同时法院反馈已全面排查二人名下
银行存款、不动产、车辆、股权等全部可供执行财产线索。经法院全面核查确认，左
洪波、褚淑霞除已被全额轮候冻结、高比例质押的公司股份外，无其他可供执行的财
产线索，无可用于清偿、履约的有效资产，因此法院于 2025 年 12 月 15 日终结本次执
行。案件终本后，公司仍在持续推进追偿工作，密切关注二人财产变动情况。截至本
公告披露日，左洪波、褚淑霞共计持有公司股票 170,271,715 股，其中左洪波持有的
前持有股份数已远低于应补偿股份数，且全部股份已被冻结（轮候冻结），已不具备履
行股份补偿的条件。
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五、未履约业绩补偿推进方案
根据公司掌握情况及法院核查结果，目前，左洪波、褚淑霞对公司进行股份补偿
路径已不具备实施条件，公司对其股份补偿及现金赔偿的追偿工作在短期内均难以取
得实质效果。为切实保护上市公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益，结合左
洪波、褚淑霞在公司 2015 年度重大资产重组中获配的股份已有部分被司法拍卖、且该
等股份仍处于限售状态的客观事实，公司本着最大化保全上市公司股东权益、推进业
绩补偿工作的原则，拟定本业绩补偿方案，方案具体如下：
通过合法途径取得左洪波、褚淑霞原持有的限售股的股东，应按其受让后持有股
份的比例承接相应的业绩补偿义务，涉及股份限售锁定期至该等股份补偿义务履行完
毕之日。依据黑龙江省高级人民法院生效司法判决，相关股东可按 1.15 元/股为补偿
标准，并加计自 2024 年 12 月 30 日起至实际履行现金补偿义务之日的延迟履行期间的
利息，计算其每股应承担的补偿金额，即每股应承担的补偿金额=1.15 元/股+日万分
之一点七五*计息天数*1.15 元/股。相关股东按其所持全部限售股份的股份数为基础，
向上市公司足额履行现金补偿后可向公司申请办理其持有的限售股解除限售手续。
业绩补偿义务人左洪波、褚淑霞共计应补偿股份数为 390,706,608 股，相关第三
方股东按上述方案已完成补偿的部分视作对应补偿义务已落实，针对未完成的补偿义
务，公司仍将持续敦促左洪波、褚淑霞按照《盈利预测补偿协议》相关约定对公司履
行业绩补偿义务，并通过申请恢复执行等各类合法途径积极追偿。
具体内容详见公司于 2026 年 7 月 16 日在指定媒体披露的《关于业绩补偿方案的
公告》（公告编号：临 2026-044）。
提请各位股东及股东代表审议。
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