上海中联律师事务所
关于江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票及预留授予限制性股票第三个解除限
售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票
之法律意见书
致：江苏中超控股股份有限公司
上海中联律师事务所（以下简称本所或中联）接受江苏中超控股股份有限
公司（以下简称中超控股或公司）的委托，担任中超控股 2023 年限制性股票激
励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等中华人民共和国境内
现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称法律法规）的有关
规定以及《江苏中超控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《江苏
中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其修订稿（以
下简称《激励计划》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就公司本次激励计划首次授予限制性股票及预留授予限制性股
票第三个解除限售期解除限售条件成就（以下简称本次解除限售）及回购注销
部分限制性股票（以下简称本次回购注销）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要
查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。
本所及经办律师依据上述法律法规以及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司本次解除限售、本次回购注销相关事项进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对公司本次解除限售、本次回购注
销所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
在中超控股保证向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均
是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本
所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏，提供的文件资料中的所有签字及印章均是
真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符的基础上，本所独立、客观、
公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了书面审查、网络核查、
计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所仅就与公司本次解除限售、本次回购注销相关的法律问题发表意见，
且仅根据中国境内现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见。本所不对公司本次解除限售、本次回购注销所涉及的公司股票价
值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在
本法律意见书中对非法律事项或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义
务，但该等引述不应视为本所对这些事项、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次解除限售、本次回购注销的必
备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次解除限售、本次回购注销之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次解除限售、本次回购注
销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容
再次审阅并确认。
本所现出具法律意见如下：
一、本次解除限售、本次回购注销的批准和授权
（一）2023 年 5 月 4 日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了
《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限
制性股票激励计划相关事宜>的议案》等议案。公司独立董事就本次会议相关事
项发表了同意的意见。
同日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江
苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划名单>的议
案》。
（二）2023 年 7 月 21 日，公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了
《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事就本次
会议相关事项发表了同意的意见。
同日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）>的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划名单（修订稿）>的议案》。
（三）2023 年 7 月 25 日，公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了
《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案二次修
订稿）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事就本次会议相关事项发表了同
意的意见。
同日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》。
（四）公司于 2023 年 7 月 22 日至 2023 年 7 月 31 日对本次激励计划激励
对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对
本次拟授予激励对象提出的异议。2023 年 8 月 1 日，公司披露了《监事会关于
公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
（五）2023 年 8 月 7 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案二次
修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<江苏中超控股股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划名单（修订稿）>的议案》《关于<提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等
议案。
（六）2023 年 8 月 28 日，公司召开第五届董事会第四十七次会议及第五届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》。公司独立董事就本次会议相关事项发表了同意的意见；监事会对
授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
（七）2023 年 9 月 21 日，公司召开第五届董事会第四十九次会议及第五届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超
控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订
稿）>的议案》。公司独立董事就本次会议相关事项发表了同意的意见。
同日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于<江苏中超控股
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）>及其摘要的议
案》《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（二次修订稿）>的议案》。
（八）2023 年 10 月 9 日，公司 2023 年第六次临时股东大会审议通过了
《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案三次修
订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》等议案。
（九）2023 年 11 月 3 日，公司召开第五届董事会第五十一次会议及第五届
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励
对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就本次会议相关事项发表了同
意的意见；监事会对授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
（十）2024 年 9 月 27 日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监
事会第七次会议，审议了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就本次会议相关事项发表了同意的意
见；公司监事会发表了核查意见。2024 年 10 月 14 日，公司召开 2024 年第七次
临时股东大会，审议通过了前述议案。
（十一）2024 年 11 月 28 日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六
届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就本次
会议相关事项发表了同意的意见；公司监事会发表了核查意见。
（十二）2025 年 3 月 26 日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届
监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司
监事会发表了核查意见。
（十三）2025 年 4 月 11 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司披露《关于减少注册资
本通知债权人的公告》。
（十四）2025 年 4 月 14 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。
（十五）2025 年 5 月 6 日，公司召开 2024 年度股东大会，审议通过了《关
于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。
（十六）2025 年 9 月 23 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议
了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予限制性股
票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会发表
了核查意见。2025 年 10 月 9 日，公司召开 2025 年第六次临时股东会，审议通
过了前述议案。
（十七）2026 年 7 月 24 日，公司召开第六届董事会第四十三次会议，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修订<公
司章程>的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个
解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划预留
授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会薪酬与考
核委员会发表了核查意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解
除限售、本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励
计划》《公司章程》的相关规定。
二、本次解除限售的基本情况
（一）限售期及解除限售安排
根据《激励计划》，本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票解除限售
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个
交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止
第一个解除限售期 40%
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个
交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个
交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 40%
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个
交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的 20%
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个
交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的
最后一个交易日当日止
公司本激励计划首次授予的限制性股票的授予日为 2023 年 8 月 28 日，首
次授予限制性股票的上市日为 2023 年 10 月 16 日，首次授予限制性股票的第三
个限售期将于 2026 年 10 月 15 日届满。
公司本激励计划预留授予的限制性股票的授予日为 2023 年 11 月 3 日，预
留授予限制性股票的上市日为 2023 年 12 月 26 日，预留授予限制性股票的第三
个限售期将于 2026 年 12 月 25 日届满。
（二）本次解除限售条件及其成就情况
根据《激励计划》《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司
审计报告及公司提供的书面说明等资料，并经本所律师登录信用中国网站、证
券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、深圳证券交易所网站、中国
执行信息公开网等网站查验，本次解除限售条件及其成就情况如下：
《激励计划》规定的解除限售条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生前述情
具否定意见或无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 述情形，满足解除
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 限售条件。
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
以 2022 年净利润为基准，（2025 年净利润+2023 与 2024 年合 考核目标核算口径
计超额完成净利润部分-2022 年净利润）/（-2022 年净利润） 计算的（2025 年净
不低于 190%。 利润+2023 年与
《激励计划》规定的解除限售条件 成就情况
注 1：上述“净利润”指标以经审计的合并报表所载数据为 2024 年合计超额完
准，为经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本 成净利润部分-2022
激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划 年净利润）/（-2022
等激励事项产生的激励成本（股份支付费用）的影响之后的 年净利润）为
数值作为计算依据。 223.08%。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和
实质承诺。
注 3：2023 年度净利润剔除众邦保理案件冲回的预计负债金
额；同时，若因众邦保理重新提起诉讼致公司于未来期间需
重新计提预计负债，则 2023-2025 年度上述“净利润”均剔除
该部分预计负债金额。
本激励计划的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的
相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际
解除限售比例。个人层面解除限售比例按下表考核结果确
定：
个人层面上一年度考核结果 个人层面解除限售比例 激励对象 2025 年度
考核结果均满足第
合格 100%
三期 100%解除限售
不合格 0% 条件。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解
除限售的股票数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解
除限售股份数量。激励对象因个人业绩考核不达标导致当年
不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人
民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。
根据公司提供的书面说明，（1）本次符合解除限售条件的激励对象共计
限售条件的激励对象共计 214 人，预留授予第三个解除限售期符合解除限售条
件的激励对象共计 58 人；（2）可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为
计划首次授予第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 1,644.80 万股，
占目前公司总股本的 1.20%；2023 年限制性股票激励计划预留授予第三个解除
限售期可解除限售的限制性股票数量为 355.20 万股，占目前公司总股本的
售后，将根据《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》等有关法律法规的规定执行。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已
满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划》的相关
规定。
三、本次回购注销的基本情况
根据《激励计划》中“激励对象个人情况发生变化的处理”规定：“（四）
激励对象因达到法定退休年龄或开始依法享受基本养老保险待遇而离职，其尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上中国人民银
行同期存款利息之和的价格进行回购注销。”
鉴于公司 3 名激励对象因达到法定退休年龄而离职，公司将回购注销上述
人员已获授但尚未解除限售的 12 万股限制性股票。
（1）根据《激励计划》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”
（2）2024 年 9 月 27 日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监
事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》，公司于 2024 年 9 月 28 日披露了《关于调整 2023 年限制性股票激励
计划回购价格的公告》（公告编号：2024-073），调整后公司限制性股票的回购
价格为 1.379 元/股。
公司对上述 3 名激励对象所持有的 12 万股限制性股票按 1.379 元/股加上中
国人民银行同期存款利息之和的单位价格进行回购注销。
本次拟用于回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、
价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》相关规定。
四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异
根据公司刊发的《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的公告》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制
性股票的公告》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》
《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》等公告以及公司
的说明，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在如下差异：
审议的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于 14 名激励
对象因资金不足等个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司
对首次授予的激励对象数量及金额、预留授予的金额进行了调整；自公司确定
授予日后新增 1 人因个人原因放弃缴款，因此首次授予的激励对象调整为 218
人。上述调整信息同步修订至《江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划（草案三次修订稿）》及其摘要。
有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》，本激励计划拟授予
限制性股票 10,114 万股，其中首次授予 8,324 万股，预留授予 1,790 万股；本激
励计划首次拟授予的激励对象共计 218 名。
订稿）》确定的预留授予限制性股票数量为 1,790 万股，其中预留授予数量为
股限制性股票的登记工作。2023 年 12 月 22 日，公司办理完成向 58 名激励对象
合计授予 1,776 万股预留限制性股票的登记工作。
会第七次会议，于 2024 年 10 月 14 日召开 2024 年第七次临时股东大会审议通
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司 2023 年
度分红派息已实施完成，公司相应调整公司限制性股票的回购价格为 1.379 元/
股。
会第十次会议，于 2025 年 4 月 11 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，1 名激励对象因个人原因离职，
公司回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的 24 万股限制性股票。公司已于
票的注销手续。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，3 名激励对象因达到法定退休年龄
离职，公司将回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的 12 万股限制性股票。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划内容一
致，不存在其他差异。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（1）公司已就本次解除限售取得现阶段必要的授权和批准；本次解除限售
已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划》的相
关规定；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务；公司尚需就本次解
除限售向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理解除限售手续。
（2）公司已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销
部分限制性股票的原因、数量、价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划》相关规定；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义
务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本
的工商变更登记等手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《上海中联律师事务所关于江苏中超控股股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票及预留授予限制性股票第三个解除
限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签字盖
章页）
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