国信证券股份有限公司关于
中国宝安集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
上市公司名称：中国宝安集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中国宝安
股票代码：000009
（广东省深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）
二〇二六年七月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，国信证券股份有限公司（以下
简称“本财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用
和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具核查意见。
本财务顾问特作如下声明：
《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并保
证所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。
有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有书面材料、文件及口头证言的
真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对
其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责。
并同意出具此专业意见。
载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
断、确认或批准。
作程序，旨在就《详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅
限《详式权益变动报告书》所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次
权益变动行为有关的其他方面发表意见。
计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计
师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
险控制和内部防火墙制度。
相关法规要求签署了持续督导协议。
此次权益变动各方发布的相关公告。
目 录
十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
第一节 释义
在本核查意见中，除非文意另有说明，下列简称具有如下特定含义：
国信证券股份有限公司关于中国宝安集团股份有限公司
本核查意见 指
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
《详式权益变动报告
指 《中国宝安集团股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
上市公司、中国宝安 指 中国宝安集团股份有限公司
深圳市承兴投资有限公司与深圳市鲲鹏新产业投资有限
公司，深圳市承兴投资有限公司与深圳市鲲鹏新产业投
信息披露义务人 指
资有限公司的控股股东均为深圳市鲲鹏股权投资管理有
限公司，为法定的一致行动人。
承兴投资 指 深圳市承兴投资有限公司
鲲鹏新产业 指 深圳市鲲鹏新产业投资有限公司
鲲鹏资本 指 深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司
鹏航基金 指 深圳市鹏航股权投资基金合伙企业（有限合伙）
南航集团 指 中国南方航空集团有限公司
财务顾问、本财务顾问 指 国信证券股份有限公司
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则 15 号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和
与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 财务顾问核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《准则 15 号》《准则 16
号》等相关法律、法规编制《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、
权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、
与上市公司之间的重大交易、前 6 个月买卖上市公司股票的情况、信息披露义务
人的财务资料、其他重大事项、信息披露义务人声明和备查文件等内容进行了披
露。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真审阅信息披露
义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为《详式权益变动报告书》中所
披露的信息真实、准确、完整，符合《收购办法》、《准则 15 号》、《准则 16
号》等有关法律法规的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，承兴投资的基本情况如下：
公司名称 深圳市承兴投资有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5HB9J902
成立日期 2022年05月16日
注册资本 1,000万
法定代表人 王道海
深圳市福田区莲花街道福新社区深南大道2016号
注册地址
招商银行深圳分行大厦28F、29F（整层）
深圳市福田区莲花街道福新社区深南大道2016号
主要办公地址
招商银行深圳分行大厦28F、29F
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 以自有资金从事投资活动；投资咨询。
经营期限 永续
主要股东及持股比例 深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司持股100%
深圳市福田区莲花街道福新社区深南大道2016号
通讯地址
招商银行深圳分行大厦28F、29F
联系电话 0755-88608100
截至本核查意见出具日，鲲鹏新产业的基本情况如下：
公司名称 深圳市鲲鹏新产业投资有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5H5TY04M
成立日期 2021年12月23日
注册资本 1,000万
法定代表人 孙学东
深圳市福田区莲花街道福新社区深南大道2016号
注册地址
招商银行深圳分行大厦28F、29F
深圳市福田区莲花街道福新社区深南大道2016号
主要办公地址
招商银行深圳分行大厦28F、29F
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 以自有资金从事投资活动
经营期限 永续
主要股东及持股比例 深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司持股100%
深圳市福田区莲花街道福新社区深南大道2016号
通讯地址
招商银行深圳分行大厦28F、29F
联系电话 0755-88608100
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设
立、有效存续的法人，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办
法》第六条规定的情形，并已按《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。
（二）对信息披露义务人的股权结构的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人之间的股权控制关系如下：
承兴投资和鲲鹏新产业自设立以来，二者的控股股东与实际控制人未发生变
化。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东为鲲鹏资本，基本信息
如下：
公司名称 深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DFMT631
成立日期 2016年06月30日
注册资本 4,110,000万
法定代表人 张静
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入
注册地址
驻深圳市前海商务秘书有限公司）
广东省深圳市福田区深南大道2016号招商银行深
主要办公地址
圳分行大厦28-29楼
公司类型 有限责任公司
受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，
不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事
公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从
事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制
经营范围 项目）；股权投资。（以上各项涉及法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营） 发起设立股权投资基金。 （以
上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
经营期限 永续
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持股
主要股东及持股比例
广东省深圳市福田区深南大道2016号招商银行深
通讯地址
圳分行大厦28-29楼
联系电话 0755-88608100
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的实际控制人均为深圳市国资委。
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和业务情况的核
查
经核查，截至本核查意见出具日，承兴投资未控制其他企业。
经核查，截至本核查意见出具日，鲲鹏新产业未控制其他企业。
经核查，截至本核查意见出具日，除持有承兴投资和鲲鹏新产业100%的股
权外，鲲鹏资本所控制的其他核心企业（一级子公司）的基本情况如下：
单位：万元
序
公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
号
股权投资；投资兴办实业（具体项目
另行申报）；创业投资业务；股权投
资基金管理（不得以公开方式募集资
金、不得从事公开募集基金管理业
务）；受托管理股权投资基金（不得
深圳市鲲
从事证券投资活动；不得以公开方式
鹏股权投 2016 年 08 直接持股
资有限公 月 19 日 100%
开募集基金管理业务）；投资管理（不
司
含限制项目）；投资咨询、企业管理
咨询（以上均不含限制项目）。（以
上各项涉及法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
一般经营项目是：受托资产管理、投
深圳市鲲 资管理（不得从事信托、金融资产管
鹏展翼股 理、证券资产管理及其他限制项目）；
月 14 日 100%
理有限公 得从事证券投资活动；不得以公开方
司 式募集资金开展投资活动；不得从事
公开募集基金管理业务）。
一般经营项目：计算机软硬件的技术
开发、服务及销售；计算机系统设计、
深圳市智 集成、运行维护；销售电子产品、机
月 28 日 100%
限公司 询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。许
可经营项目：无。
直接持股
深圳市鹏
程新信息
月 30 日 0.002%， 让、技术推广；技术推广类:科技信息
企业（有
合计 咨询。
限合伙）
一般经营项目是：，许可经营项目是：
深圳市鲲
私募股权投资基金管理（须在中国证
鹏大交通
券投资基金业协会完成登记备案后方
私募股权 2018 年 12 直接持股
基金管理 月 17 日 70%
资活动；不得以公开方式募集资金开
有限责任
展投资活动；不得从事公开募集基金
公司
管理业务）。
序
公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
号
直接持股
深圳市鲲 以自有资金从事投资活动；社会经济
鹏国鑫投 2021 年 12 咨询服务；企业管理咨询。（除依法
资有限公 月 27 日 须经批准的项目外，凭营业执照依法
司 自主开展经营活动） 无
计为 65%
（四）对信息披露义务人及其控股股东从事的主要业务及财务状况的核查
经核查，承兴投资成立于2022年5月16日，主营业务为以自有资金从事投资
活动，投资咨询。承兴投资最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标
总资产 653,248.84 653,259.38 607,659.47 653,165.21
净资产 176,142.50 176,141.50 193,227.76 190,551.71
营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00
主营业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00
净利润 1.01 3,449.89 3,080.83 12,401.63
净资产收益率 0.00 1.87% 1.61% 6.76%
资产负债率 73.03% 73.04% 68.20% 70.83%
注1：2023-2025年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，审
计意见类型为标准无保留意见，2026年1-3月数据未经审计；
注2：净资产收益率=归属母公司股东净利润／[（期初归属母公司股东的权益＋期末归属母
公司股东的权益）／2]*100%，下同。
经核查，鲲鹏新产业成立于2021年12月23日，主要业务为以自有资金从事投
资活动。鲲鹏新产业最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标
总资产 22,166.64 22,166.64 91,156.86 66,459.43
净资产 2,099.99 2,099.98 23,293.23 4,377.46
营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00
主营业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00
净利润 0.01 -1,193.24 17,915.77 880.89
净资产收益率 0.00 -9.40% 129.49% 22.37%
资产负债率 90.53% 90.53% 74.45% 93.41%
注：2023-2025年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，审
计意见类型为标准无保留意见，2026年1-3月数据未经审计。
经核查，鲲鹏资本的主营业务为受托管理股权投资基金、受托资产管理、股
权投资和发起设立股权投资基金。
鲲鹏资本最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标
总资产 12,910,353.87 13,435,545.38 15,126,391.14 17,775,715.07
净资产 5,539,067.78 5,601,186.39 5,894,981.24 6,304,137.65
营业收入 205.82 2,875.26 3,605.44 3,816.32
主营业务收入 205.82 2,875.26 3,605.44 3,816.32
净利润 89,423.12 335,330.23 520,254.98 606,815.91
净资产收益率 1.68% 5.97% 8.71% 10.47%
资产负债率 57.10% 58.31% 61.03% 64.54%
注：2023-2025年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见类
型为标准无保留意见，2026年1-3月数据未经审计。
（五）对信息披露义务人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项及诚信记录的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内未受到过任何
行政处罚或刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。
（六）对信息披露业务人董事、监事、高级管理人员的核查
经核查，截至本核查意见出具日，承兴投资的董事、高级管理人员（或者主
要负责人）的基本情况如下：
其他国家或地
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
区的居留权
王道海 董事、经理 男 中国 深圳 无
注：承兴投资已取消监事会，上表列示了承兴投资董事和高级管理人员的基本情况。
截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，
不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。
经核查，截至本核查意见出具日，鹏新产业的董事、高级管理人员（或者主
要负责人）的基本情况如下：
其他国家或地
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
区的居留权
孙学东 董事、经理 男 中国 深圳 无
注：承兴投资已取消监事会，上表列示了承兴投资董事和高级管理人员的基本情况。
截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，
不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。
（七）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的核查
经核查，截至本核查意见出具日，除中国宝安外，信息披露义务人不存在在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情
形。
信息披露义务人之控股股东鲲鹏资本通过下属公司持有鹏航基金39.996%有
限合伙份额及担任鹏航基金之执行事务合伙人，鹏航基金持有南航集团10.4452%
股权。南航集团直接持有南方航空（600029.SH）9,404,468,936股A股股票，南航
集团通过在香港的全资子公司南龙控股有限公司和航信（香港）有限公司合计持
有南方航空（600029.SH）2,648,836,036股H股股票。
（八）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及能
否按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的核查
根据信息披露义务人出具的声明与承诺并经核查，信息披露义务人不存在
《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格，并能够按照《收
购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（九）对信息披露义务人经济实力的核查
信息披露义务人控股股东为鲲鹏资本，鲲鹏资本是深圳市委、市政府为助力
全市产业转型升级而设立的国有资本运作平台，以基金投资与管理、战略并购、
股权投资、资本市场投资为主要业务。基于鲲鹏资本控股股东的资金实力，其具
备协助信息披露义务人完成本次权益变动的经济实力。综上，本财务顾问认为信
息披露义务人具备完成本次权益变动的经济实力。
（十）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本次收购中，本财务顾问对信息披露义务人主要管理人员进行了证券市场规
范化运作辅导，信息披露义务人主要管理人员已熟悉相关法律法规及中国证监会
的规定，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管
理能力。
（十一）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相
关义务能力的核查
经核查，截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》及已经披露的
信息外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。
三、对本次权益变动目的及决策程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下：
“鲲鹏资本作为服务国家战略和发展实体经济的耐心资本、战略资本，坚定
支持中国宝安夯实发展基础、产业升级、科技创新和高质量发展”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律
法规要求相违背，收购目的合法、合规。
（二）对信息披露义务人在本次权益变动后未来 12 个月持股计划的核查
经核查，信息披露义务人在未来12个月内可能根据其战略发展需要、上市公
司业务发展情况以及二级市场走势等进行综合研判，继续增持上市公司股份。若
未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露
义务。
（三）对本次权益变动决策程序的核查
披露义务人的本次权益变动相关事项。
经核查，信息披露义务人已经履行了本次权益变动必要的决策和批准程序。
四、对权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持股情况的核查
经核查，信息披露义务人于2022年12月23日披露《详式权益变动报告书》，
披露承兴投资通过集中竞价的方式累计买入中国宝安A股32,234,604股，导致其
持股比例增加1.2498%，承兴投资及其一致行动人合计持股数量由381,475,974股
增加至413,710,578股，合计持股比例由14.7904%增加至16.0402%，信息披露义
务人成为上市公司第一大股东，持有的公司股份均为无限售流通股、不存在冻结、
质押等受限情况。
本次权益变动之前，上市公司总股本为2,579,213,965股，信息披露义务人合
计持有413,710,578股人民币普通股，占公司总股本的比例为16.0402%。本次权益
变 动 之 后 ， 上 市 公 司 总 股 本 为 2,579,213,965 股 ， 信 息 披 露 义 务 人 合 计 持 有
本次权益变动前后信息披露义务人的具体持股情况如下：
权益变动前 权益变动后
信息披露义务人
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
承兴投资 391,868,145 15.1933% 494,000,278 19.1531%
鲲鹏新产业 21,842,433 0.8469% 21,842,433 0.8469%
合计 413,710,578 16.0402% 515,842,711 20.0000%
（二）对本次权益变动具体情况的核查
经核查，自2022年12月23日发布《详式权益变动报告书》至本核查意见出具
日，承兴投资于深交所通过集中竞价的方式累计买入中国宝安A股102,132,133股，
导致承兴投资及其一致行动人合计持股比例累计由16.0402%增加至20.0000%，
持股比例变动为3.9598%。
增持数量占
信息披露 增持数量 价格区间
增持方式 增持时间 总股本的比
义务人 （股） （元/股）
例
承兴投资 集中竞价 102,132,133 3.9598%
合计 102,132,133 - 3.9598%
本次权益变动后，中国宝安仍无控股股东和实际控制人，信息披露义务人仍
为上市公司第一大股东。
（三）对信息披露义务人所持有上市公司股份的权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动所涉及股份不存在被质押、
冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
五、对资金来源的核查
本次权益变动系信息披露义务人以现金在二级市场增持中国宝安的股份。本
次权益变动的资金来源于信息披露义务人自筹资金，已完成全部资金支付。
信息披露义务人本次增持上市公司股份所使用的资金来源于合法自筹资金，
不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市
公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用上市公司股票向
银行等金融机构质押取得融资用于本次增持上市公司股票的情形。
六、对后续计划的核查
（一）对未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市
公司主营业务作出重大改变或调整的计划。若根据上市公司的实际情况，未来12
个月内有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行调整的计划，则信息
披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序和信息披
露义务。
（二）对未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核
查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上
市公司拟购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司的实际情况，未来12个月
内根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，则信息披露义务人将严格按照相关
法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）对信息披露义务人对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划
的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对董事及高级管理人
员进行调整的计划。如根据上市公司的实际需要对上市公司董事会或高级管理人
员组成进行调整，信息披露义务人将履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对信息披露业务人对上市公司章程条款进行修改的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章
程》的条款进行修改的计划。若根据上市公司的实际情况需要修改《公司章程》，
信息披露义务人将履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对信息披露业务人对上市公司现有员工聘任作重大变动的计划的核
查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工
聘任作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露
义务人将履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）对信息披露业务人对上市公司分红政策作出重大调整的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红
政策进行调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人将履行必要的法定程序和信息披露义务。
（七）对信息披露业务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计
划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务
和组织结构作出重大调整的计划。若根据上市公司实际情况以后拟实施对上市公
司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将履行必要的法定程序和
信息披露义务。
七、本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动后，上市公司仍将保持独立运营，信息披露义务人已
签署《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“本次权益变动对上市公司的独立性不产生影响。本次权益变动完成后，上
市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持机构、资产、人
员、业务经营、财务等的独立或完整。
承诺人将严格遵守相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定与要
求、及上市公司章程的相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东
义务，不利用第一大股东地位谋取不当利益，尊重上市公司在人员、资产、业务、
财务和机构方面的独立性。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前后，上市公司第一大股东均为承
兴投资及其一致行动人鲲鹏新产业，上市公司仍无控股股东、实际控制人。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控制的企业不存在与
上市公司及其子公司构成竞争或潜在竞争业务的情形，本次权益变动不会导致信
息披露义务人及其控制的企业与上市公司及其子公司之间产生同业竞争或者潜
在的同业竞争。
信息披露义务人已签署《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的企业不存在从事与上市公
司及其子公司构成竞争或潜在竞争业务的情形。
司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及承诺人控制的企业的产品或
业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，承诺
人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动前后，上市公司第一大股东均为承
兴投资及其一致行动人鲲鹏新产业，未发生变化，本次权益变动不会对上市公司
的同业竞争带来实质性不利影响。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司未发生关联交
易。
信息披露义务人已签署《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如
下∶
“1、承诺人与上市公司之间将尽可能的避免和减少关联交易。
场化公正、公平、公开的原则，根据有关法律、行政法规、部门规章及上市公司
《公司章程》的规定，严格履行关联交易决策程序及信息披露义务，以保证上市
公司与其他股东的利益不受损害。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来实
质性不利影响。
八、与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
经核查，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事（信
息披露义务人已取消监事会，下同）、高级管理人员不存在与上市公司及其子公
司发生合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并
财务报表净资产5%以上交易的情形。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
鲲鹏资本副总经理黄旭任上市公司董事局主席。鲲鹏资本副总经理、鲲鹏新
产业董事、经理孙学东任上市公司董事局董事。黄旭、孙学东均自鲲鹏资本领取
薪酬。
经核查，除上述情形外，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及
其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之
间发生合计金额超过5万元以上交易的情形。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在
其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者
安排
经核查，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、合意或
者安排。
九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
本核查意见出具日前6个月内，信息披露义务人通过集中竞价交易方式买入
上市公司股票的情况如下：
增持股份数 价格区间
交易主体 交易时间 交易方式 增持比例
量（股） （元/股）
深圳市承兴
投资有限公 2026 年 3 月 集中竞价 1,022,588 0.0396%
元/股
司
合计 - - 1,022,588 - 0.0396%
经核查，除上述情况外，信息披露义务人在本核查意见出具日前6个月内，
不存在以其他方式买卖中国宝安股份的情况。
（二）信息披露义务人董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖
上市公司挂牌交易股份的情况
经核查，信息披露义务人董事、高级管理人员，以及上述相关人员的直系亲
属在本次权益变动事实发生之日前6个月内不存在买卖上市公司股份的情况。
十、对其他重大事项的核查
（一）经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《上市公司
收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十
条的规定提供相关文件。
（二）经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本
次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》
内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依
法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。
（三）经核查，信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
经核查，本权益变动中，信息披露义务人除依法聘请财务顾问外，不存在直
接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、结论性意见
经核查，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益
变动报告书》等相关资料进行审慎核查后认为：
《详式权益变动报告书》符合《收
购办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等有关法律法规的要求，所披露的内
容真实、准确、完整地反映了信息披露义务人本次权益变动的情况，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的
有关规定，信息披露义务人具备经营管理并规范运作上市公司的能力，信息披露
义务人的本次权益变动行为不会损害上市公司及其股东的利益。
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于中国宝安集团股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签字盖章页）
财务顾问协办人：
刘 莹 张大鹏 冯李晨曦
财务顾问主办人：
张伟权 张 宇
法定代表人或授权代表：
鲁 伟
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