北京市金杜律师事务所上海分所
关于天合光能股份有限公司
相关事项的法律意见书
致：天合光能股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受天合光能股份有限公司
（以下简称公司或天合光能）委托，作为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下
简称本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称
《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）、《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称《管理
办法》）1等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《天
合光能股份有限公司章程》 《天合光能股份有限公司 2023
（以下简称《公司章程》）、
年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司本
次激励计划部分限制性股票作废（以下简称本次作废）所涉及的相关事项，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提
供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核
等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）
法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，取消监事会并修订《公司章程》 ，本次作废由公司董事会薪
酬与考核委员会及董事会履行审议及发表意见的程序。
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本所仅就与公司本次作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和
国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简
称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国
内地）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境内以外法律发表法律意见。
本所不对公司本次作废所涉及的公司股票价值、考核标准等问题的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进
行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、天合光能或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次作废的必备文件之一，随其他
材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次作废使用，不得用作任何其他目的。本所同
意公司在其为实施本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相
关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如
下：
一、本次作废的批准与授权
（一） 2023 年 7 月 24 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<天合光能股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<天合光能股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜
的议案》等与本次激励计划相关的议案，同意授权董事会“对激励对象的归属资格、
归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使”、
“决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属”等。
（二） 2026 年 7 月 24 日,公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会 2026 年
第四次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》。
（三） 2026 年 7 月 24 日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通
过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次作废已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、本次作废的基本情况
根据《激励计划》 “第九章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股
票的归属条件”的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第三个归属期即
发值的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不得归属，并作废失
效。
根据公司第三届董事会第四十五次会议决议、容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的 2025 年度审计报告（容诚审字[2026]200Z2838 号），公司 2025 年度净
利润指标未达到公司层面业绩考核要求，公司本次激励计划首次授予部分第三个
归属期归属条件未成就，首次授予部分第三个归属期已授予尚未归属的限制性股
票不得归属，由公司作废。
综上所述，本所认为，本次作废的原因符合《管理办法》和《激励计划》的相
关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废的相关事
项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因符合《管理办法》和《激励
计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于天合光能股份有限公司
盖章页）
北京市金杜律师事务所上海分所 经办律师：
姚 磊
周理君
单位负责人：
张明远
二〇二六年 月 日
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