上海礼辉律师事务所
关于广西柳工机械股份有限公司
注销 2023 年股票期权激励计划
部分到期未行权股票期权相关事项的
法律意见书
二〇二六年七月
地址：上海市黄浦区淮海中路 918 号久事复兴大厦 10 楼 A 座
邮编：200020 电话：021-64338299
目 录
释 义
在本法律意见书内，除非上下文文义另有所指，下列词语具有下述含义：
公司、柳工 指 广西柳工机械股份有限公司
本计划、本次激励计划 指 广西柳工机械股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
公司根据本次激励计划的安排，注销部分股票期权的行
本次注销 指
为
公司 2022 年度股东大会审议通过的《广西柳工机械股份
《股票期权激励计划》 指
有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
和条件购买公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本计划获授股票期权的人员
标的股票 指 根据本次激励计划，激励对象行权时购买的公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025 年修正）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《股权激励试行办法》 指 （国务院国有资产监督管理委员会、财政部 国资发分配
〔2006〕175 号）
《广西壮族自治区国资委关于印发〈企业控股上市公司
《股权激励工作指引》 指 实施股权激励工作指引〉的通知》（桂国资发〔2020〕
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（2023）（中
《证券法律业务管理办法》 指
国证券监督管理委员会、司法部令第 223 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中华
《证券法律业务执业规则》 指 人民共和国司法部、中国证券监督管理委员会公告
[2010]33 号）
《公司章程》 指 现行有效的《广西柳工机械股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 上海礼辉律师事务所
《上海礼辉律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司
本法律意见书 指 注销 2023 年股票期权激励计划部分到期未行权股票期权
相关事项的法律意见书》
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
元 指 人民币元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因所致。
上海礼辉律师事务所
关于广西柳工机械股份有限公司
注销 2023 年股票期权激励计划
部分到期未行权股票期权事项的
法律意见书
致：广西柳工机械股份有限公司
上海礼辉律师事务所是经中国上海市司法局批准成立，具有合法执业资格的
律师事务所。本所接受广西柳工机械股份有限公司委托，担任公司 2023 年股票
期权激励计划的专项法律顾问。本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《股
权激励管理办法》《股权激励试行办法》《股权激励工作指引》《证券法律业务
管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规和中国证监会、深交所的有
关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司注销本计划部分到期
未行权股票期权相关事项进行了认真的核查和验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并依法承担相应法律责任。
和《证券法律业务执业规则》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本
所认为必须查阅的其他文件。本所已得到公司如下保证：公司向本所为出具本法
律意见书而提供的所有原始书面材料、副本材料、复印材料、确认文件是真实、
准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为
副本或复印件的，其与原件一致和相符；所提供的文件、材料上的签名、印章是
真实的，并已履行该等签名和印章所需的法律程序，获得合法授权；并且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假
或误导之处，该等事实和文件于本法律意见书出具之日，未发生任何变更。在此
基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询、复核等方式进
行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
题发表法律意见，并不对本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理
性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中述及有
关财务数据或结论时，均为严格按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，
本所及本所律师已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所及本所律师并不具备对标
的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会计、审计、财务等非法律专业
事项进行核查和判断的适当资格。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的相
关证明、说明文件。
行权股票期权之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
期未行权股票期权的必备法定文件之一，随其他材料一同提交深交所予以公开披
露，并依法承担相应的法律责任。
正 文
一、本次激励计划及本次注销的批准和授权
根据公司提供的相关董事会、股东会会议文件以及薪酬与考核委员会意见等
文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销已履行如下批准和授权：
《关于公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 20
实施考核办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》等议案。在审议上述议案时，关联董事曾光安、黄海波、文武回避表
决。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
《关于公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 20
实施考核办法的议案》《关于核实公司 2023 年股票期权激励计划首次授予激励
对象名单的议案》等议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实，并
发表了《关于公司 2023 年股票期权激励计划（草案）的核查意见》。
通过了《关于公司 2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》
等议案。在审议上述议案时，关联董事曾光安、黄海波、文武回避表决。公司独
立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
于公司 2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于核实
公司 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的议案》。公
司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实，并发表了《关于公司 2023 年股
票期权激励计划（草案修订稿）的核查意见》。
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司已在内部公示了
本计划调整后的《公司 2023 年股票期权激励计划激励名单》，将首次授予的激
励对象名单及职位在内部予以公示，公示期为 10 天。在公示期内，公司监事会
未收到任何针对首次授予激励对象的异议。
国资委《自治区国资委关于广西柳工机械股份有限公司实施股票期权激励计划的
批复》（桂国资复〔2023〕70 号），广西国资委原则同意公司实施股票期权激
励计划。
司 2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司 2023
年股票期权激励计划管理办法的议案》《关于公司 2023 年股票期权激励计划实
施考核办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》等议案。在审议上述议案时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东均进行了回避表决。公司实施本次激励计划已获得股东大会批准，
董事会被授权确定本次激励计划的激励对象名单及其授予数量、授予价格、授予
日、激励对象获授权益的条件是否成就以及在激励对象符合条件时向激励对象授
予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
根据该自查报告，在本次激励计划草案公告前 6 个月内（即 2022 年 10 月 27 日
至 2023 年 4 月 27 日），未发现内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有
关内幕信息买卖公司股票的行为。
通过了《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予
权益数量的议案》《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》
《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，董事
会同意对首次授予激励对象名单和授予权益数量、行权价格进行调整，并同意以
万份股票期权，行权价格为 7.10 元/股。在审议上述议案时，关联董事曾光安、
黄海波、文武回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数
量的议案》《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于
向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并发表了《关
于 2023 年股票期权激励计划首次授予相关事项的核查意见》。
《公司关于符合 2023 年股票期权激励计划预留授予条件并向激励对象授予预留
股票期权的议案》，董事会同意以 2024 年 4 月 25 日为预留授予日，向符合授予
条件的 147 名激励对象授予 278 万份股票期权，行权价格为 10.46 元/股；本次授
予完成后，预留股票期权剩余的 262 万份不再进行授予并将失效。
就前述事宜，公司召开第九届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议，
审议通过了《公司关于符合 2023 年股票期权激励计划预留授予条件并向激励对
象授予预留股票期权的议案》，同意公司 2023 年股票期权激励计划规定的预留
授予条件已经成就，同意以 2024 年 4 月 25 日为预留授予日，向符合条件的 147
名激励对象授予 278 万份股票期权，行权价格为 10.46 元/股；本次授予完成后，
预留股票期权剩余的 262 万份不再进行授予并将失效。
《公司关于符合 2023 年股票期权激励计划预留授予条件并向激励对象授予预留
股票期权的议案》，并发表了《关于 2023 年股票期权激励计划预留授予相关事
项的核查意见》。
计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司已在内部公示了
本计划预留授予激励对象名单，将预留授予的激励对象姓名及职位在内部予以公
示，公示期为 10 天。在公示期内，公司监事会未收到任何针对预留授予激励对
象的异议。
审议通过了《公司关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于
公司已于 2024 年 6 月 20 日实施完毕 2023 年度权益分派方案，董事会同意根据
《股票期权激励计划》的规定，对行权价格进行相应的调整。首次授予股票期权
行权价格由 7.10 元/股调整为 6.90 元/股，预留授予股票期权行权价格由 10.46 元
/股调整为 10.26 元/股。在审议上述议案时，关联董事曾光安、黄海波、文武回
避表决。
《公司关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》，监事会认为本次
调整符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《股票期权
激励计划》中关于股票期权行权价格调整的相关规定，不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，不会损害公司及公司股东的利益，同意公司对 2023
年股票期权激励计划首次授予和预留授予股票期权的行权价格进行调整。
通过了《关于公司调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于公
司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、
《关于注销公司 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。董事会同意
元/股，预留授予股票期权的行权价格由 10.26 元/股调整为 9.99 元/股；认为 202
为 2023 年股票期权激励计划首次授予部分符合第一个行权期行权条件的 915 名
激励对象办理自主行权手续，第一个行权期可行权数量为 1,982.0252 万份，行权
价格为 6.63 元/股；同意注销 259 名激励对象的已获授但未行权的 291.5993 万份
股票期权。公司薪酬与考核委员会就上述事项发表了《关于公司 2023 年股票期
权激励计划相关事项的核查意见》。
于公司调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于公司 2023 年股
票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司
注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司监事会就上述事项
发表了《关于公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的核查意见》。
通过了《关于公司调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于公
司 2023 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期达到可行权条件的议
案》、《关于公司注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司
董事会薪酬与考核委员会就上述事项发表了《关于 2023 年股票期权激励计划相
关事项的核查意见》。
议通过了《关于公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期达到
可行权条件的议案》、《关于公司注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》。公司薪酬与考核委员会就上述事项发表了《关于公司 2023 年股票期
权激励计划相关事项的核查意见》。
议通过了《关于公司注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公
司薪酬与考核委员会就上述事项发表了《关于公司 2023 年股票期权激励计划相
关事项的核查意见》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《股权激励管理办法》《股权激励试行
办法》《股权激励工作指引》及《股票期权激励计划》的相关规定。
二、本次注销的具体内容
根据《股权激励管理办法》第三十二条的规定，“股票期权各行权期结束后，
激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销”。根据
《股票期权激励计划》，本次激励计划中首次授予部分的股票期权第一个行权期
为自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 36
个月内的最后一个交易日当日止。
根据第十届董事会第十六次（临时）会议决议，2023 年股票期权激励计划
首次授予股票期权第一个行权期为 2025 年 7 月 28 日至 2026 年 7 月 10 日，行权
期内有 47 名激励对象未行权或未全部行权，行权期内已行权数量为 1,839.6937
万份，未行权数量为 142.3315 万份。经审议，董事会同意公司对 142.3315 万份
未行权的股票期权进行注销。
上述注销事宜属于公司 2022 年度股东大会对董事会的授权范围内事项，无
需另行提交股东会审议。
综上所述，本所律师认为，本次注销符合《股权激励管理办法》《股权激励
试行办法》《股权激励工作指引》及《股票期权激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得现
阶段必要的批准和授权；本次注销符合《股权激励管理办法》《股权激励试行办
法》《股权激励工作指引》及《股票期权激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份。
（下接签字盖章页）
（此页无正文，为《上海礼辉律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司注销
签字盖章页）
上海礼辉律师事务所
经办律师：_____________
杨 雯
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丁 锐
负责人：_____________
黄小雨
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