河南仕佳光子科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
证券代码：688313 证券简称：仕佳光子
河南仕佳光子科技股份有限公司
二〇二六年八月
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河南仕佳光子科技股份有限公司
议案四：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案 ..... 13
议案五：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
议案七：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相
议案九：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理 2026 年度向特定对象发行
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规
则》以及《河南仕佳光子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者至少提前 30 分钟到达会场签到确认参会
资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股
东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股
东会的正常秩序。
五、股东准备在大会上发言的，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方
可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主
持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不
超过 5 分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股
东会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定时，会议主持人有权加
以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事以及高级管理人员回答股东所提问题。对于可能
将泄漏公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
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八、出席股东会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放
弃表决权利，其所持股份的表决结果记为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人
员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十二、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待
所有股东。
十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
通知》（公告编号：2026-046）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2026 年 8 月 3 日 14 点 00 分
（二）现场会议地点：河南省鹤壁市淇滨区延河路 201 号仕佳光电子产业园研
发楼二楼会议室
（三）会议召集人：河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长葛海泉先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 8 月 3 日至 2026 年 8 月 3 日
公司采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一） 参会人员签到；
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量；
（三） 宣读股东会会议须知；
（四） 推举计票、监票成员；
（五） 宣读各项议案：
序号 议案名称
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关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报
告的议案
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及
相关主体承诺的议案
关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理 2026 年度向特定对象
发行 A 股股票具体事宜的议案
（六） 与会股东发言及提问；
（七） 现场与会股东对各项议案投票表决；
（八） 主持人宣布表决结果；
（九） 主持人宣读股东会决议；
（十） 见证律师宣读见证法律意见书；
（十一） 签署会议文件；
（十二） 主持人宣布会议结束。
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议案一：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况对
照上市公司向特定对象发行 A 股股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查
和论证，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发
行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件和资格。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
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议案二：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司
拟定了 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的方案，
具体内容如下：
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在上海证券交易所审核通过并
经中国证监会作出予以注册的批复后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象
发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合
中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信
托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法
律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
有资金认购。
本次发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中
国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会
或其授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式
遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规
范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
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本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将
按最新规定进行调整。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积转增股
本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行底价，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据
发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销
商）协商确定，但不低于前述发行底价。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票的数量不超过发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 135,595,898 股（含
本数）。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监
会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转
增股本、新增或回购注销股票、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变
化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调
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整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次发行的股票因
公司分配股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售
安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及
中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，
依其规定。
公司本次发行拟募集资金总额不超过 280,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后拟用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 投资总额
金额
合计 287,665.51 280,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除
发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自
有或自筹资金解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整
的，则届时将相应调整。
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
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的股份比例共享。
本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起 12
个月。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
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议案三：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的
规定，公司编制了《河南仕佳光子科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行
A 股股票预案》，具体内容详见公司于 2026 年 7 月 16 日在上海证券交易所官网
（www.sse.com.cn）披露的《河南仕佳光子科技股份有限公司 2026 年度向特定
对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
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议案四：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《河南仕佳光子科技股份有限公司
光子科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
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议案五：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运
用可行性分析报告的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件
的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《河南仕佳光子科技股份有限公
司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》，具体内
容详见公司于 2026 年 7 月 16 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露
的《河南仕佳光子科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金运用可行性分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
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议案六：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》有关规定：
“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度
的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日,如
截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末
经鉴证的前募报告。”
公司前次募集资金为首次公开发行股票，募集资金到账时间为 2020 年 8 月，
截至 2022 年 9 月末前次募集资金均已使用完毕。公司最近五个会计年度不存在
通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资
金到账至今已超过五个会计年度且已经全部使用完毕。因此，公司本次向特定对
象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出
具前次募集资金使用情况鉴证报告。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 7 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 官 网
（www.sse.com.cn）披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》
（公告编号：2026-040）。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
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议案七：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报的摊薄影响进行了认真
分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施作出
了 承 诺 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 7 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 官 网
（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、
填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-039）。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
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议案八：关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划
的议案
各位股东：
为进一步规划公司利润分配有关事项，进一步细化《公司章程》中关于利润
分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营
和分配进行监督，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》，结合公司的实际情况，公司编制了《河南仕佳光子科技股份有限公司未
来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司于 2026 年 7
月 16 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《关于未来三年（2026
年-2028 年）股东分红回报规划的公告》（公告编号：2026-043）。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
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议案九：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理 2026 年
度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案
各位股东：
为保证公司本次发行有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等法律法规及证券交易所规则以及《公司章程》的相关规定，董事
会提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的有关具体事宜，
包括但不限于：
一、授权董事会及其授权人士根据股东会审议通过的本次发行方案以及发行
时的具体方案，在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前
提下，具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、发行时
机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等相关事宜，并在
监管部门关于上市公司向特定对象发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变
化时，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，在股东会批准的本次发行方案
范围内对上述方案进行调整；
二、授权董事会及其授权人士决定并聘请与本次发行有关的中介机构，制作、
修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行及股份认购有关的一切协议或
文件，包括但不限于认购协议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、
保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、中介机构聘用协议、向上海证券交易
所、中国证监会等监管机构提交的所有申请文件、与上海证券交易所、中国证监
会就新股发行和股份认购进行的书面通讯（如有）等，并按照监管要求处理与本
次发行有关的信息披露事宜；
三、授权董事会及其授权人士在本次发行募集资金完成后，办理股份登记、
上市、锁定，按照发行的实际情况对《公司章程》中与本次股票发行相关的条款
进行修改及相关工商变更登记；
四、授权董事会及其授权人士在股东会决议范围内对本次发行方案以及募集
资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、盈
利预测（若有）等发行申报文件的相应修改；根据相关法律法规的规定、监管部
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门的要求及市场状况、项目的实际需求对募集资金投资项目的募集资金投入方式、
投入顺序和金额进行适当调整；
五、授权董事会及其授权人士设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次
发行相关的验资手续；
六、授权董事会及其授权人士在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门
规定或要求的前提下，决定和办理与本次发行有关的其他一切事宜；
七、授权董事会及其授权人士与募投项目实施主体签署出资、增资和/或借
款协议等文件。
上述授权自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
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议案十：关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
各位股东：
根据《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关法律、
行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，对公司本次募集
资金投向是否属于科技创新领域进行了客观、审慎评估，编制了《河南仕佳光子
科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，具体内容
详见公司于 2026 年 7 月 16 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的
《河南仕佳光子科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的
说明》。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
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议案十一：关于修订《公司章程》及部分治理制度的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的相关规
定，为进一步规范公司治理结构、完善内控管理体系，适配公司现阶段经营发
展战略与实际运营情况，公司拟对《公司章程》及部分现有治理制度相关条款
进行修订、优化调整。本次修订及完善相关制度，符合监管规定及公司长远发
展需求，不存在损害公司和股东利益的情形。
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规的相关规定及监管要求，
公司拟对《公司章程》部分条款进行修订、优化调整。同时，公司拟将董事会下
设的“战略与投资委员会”调整为“战略与可持续发展委员会”，《公司章程》及其
他配套内部治理制度中涉及原委员会名称、职责表述的相关条款统一修订调整。
具 体 修 订 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 7 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 官 网
（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会战略与投资委员会调整为董事会战略与
可持续发展委员会、修订<公司章程>及部分治理制度的公告》
（公告编号：2026-
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案十二：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
经综合考虑公司业务发展和审计工作需要，为保持公司未来审计工作有序推
进，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务报告
及内部控制审计机构。具体内容详见公司于 2026 年 7 月 16 日在上海证券交易所
官网（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
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议案十三：关于增加 2026 年度日常关联交易额度预计的议案
各位股东：
公司分别于 2026 年 3 月 9 日、2026 年 5 月 13 日、2026 年 6 月 22 日、2026
年 7 月 7 日召开第四届董事会第十次会议、2025 年年度股东会、第四届董事会
第十二次会议、第四届董事会第十四次会议及第四届董事会第十五次会议，审议
通过了《关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案》《关于增加 2026 年度日
常关联交易额度预计的议案》，鉴于公司向关联方东莞福可喜玛通讯科技有限公
司出售、购买商品的业务需求量增加，为满足日常生产经营实际需要，公司拟新
增日常关联交易额度 26,000 万元。其中，预计新增销售额度 20,000 万元，新增
采购额度 6,000 万元；公司与关联方中国科学院半导体研究所的日常关联交易额
度 预 计 无 增 加。 具 体 详 见 公 司于 2026 年 7 月 8 日 在上 海 证 券交 易 所官 网
（www.sse.com.cn）披露的《关于增加 2026 年度日常关联交易额度预计的公告》
（公告编号：2026-036）。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
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