北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
调整和预留授予部分第一个行权期行权条件成就的
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦35、36层
电话：86-21-3886 2288 传真：86-21-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
瑞玛精密、公司 指 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
本激励计划、2024 年激励计 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 2024 年股票期权激
指
划 励计划
《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 2024 年股票期权
《激励计划（草案）
》 指
激励计划（草案）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权 指
和条件购买公司一定数量股票的权利
本 激 励 计 划 股 票 期 权 数 量 由 279.4900 万 份 调 整 为
本次调整 指 336.3370 万份，并将行权价格由 17.13 元/份调整为 13.18
元/份
本激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条
本次行权 指
件成就
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2026 年修订）》
《公司章程》 指 《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州瑞玛精密
工业集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划调整和
法律意见书 指
预留授予部分第一个行权期行权条件成就的法律意见
书》
元 指 人民币元
本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，
这些差异系四舍五入所致。
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北京金诚同达（上海）律师事务所
关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
调整和预留授予部分第一个行权期行权条件成就的
法律意见书
金沪法意[2026]第 194 号
致：苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
本所接受公司的委托，担任瑞玛精密 2024 年激励计划的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，本所对公司 2024 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了
核查和验证，并出具本法律意见书。
本所律师声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
与瑞玛精密之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2024 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；瑞玛精密还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
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所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出
判断；
目的；
一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法
律责任。
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正 文
一、本次调整和本次行权的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整和本次行权，
公司已履行如下批准和授权：
于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 2024 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年
股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避表决。
于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 2024 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。同日，公司监事会对《激励计划（草
案）》发表了核查意见。
了《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司监事会关于 2024 年股票期权激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 2024 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024
年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事已回避表决。
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于向激励对象首次授予股票期权的议案》。同日，公司监事会对首次授予的激励
对象名单进行审核，并对首次授予发表了核查意见。
《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。同日，公司监事会
对注销本激励计划部分股票期权发表了核查意见。
《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》，关联董事已回避表决。
《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。同日，公司监事会对本激励计划
预留授予激励对象名单发表核查意见。
了《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。同日，公司监事会
对注销本激励计划部分股票期权发表了核查意见。
过了《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于公司
了《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于公司 2024
年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。
了《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
。
了《关于公司 2024 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成
就的议案》及《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划行权价格及授予数量的
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议案》。同日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会对本次调整和本次行权发表
了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次行权已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计
划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）本次调整的原因
依据《激励计划（草案）》第九章的规定，若在行权前公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相
应的调整。
经本所律师核查，公司于 2026 年 5 月 20 日召开 2025 年年度股东会，审议
通过了《关于 2025 年度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案》，同意公司
总股本 149,700,687 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计
转增股本 44,910,206 股，转增后公司总股本增加至 194,610,893 股，不送红股，
不派发现金红利。
根据《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 2025 年度权益分派实施公告》，
公司 2025 年年度利润分配和资本公积金转增股本已于 2026 年 6 月 26 日实施完
毕。
（二）本次调整的具体内容
依据《激励计划（草案）》第九章的规定，若在行权前公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相
应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
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票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
依据《激励计划（草案）》第五章的规定及公司就本激励计划注销部分股票
期权的公告，本次调整前的股票期权数量为 279.4900 万份，其中首次授予部分
相关情况”之“（一）本次调整的原因”所述，公司 2025 年年度利润分配和资
本公积金转增股本方案为：以 2025 年 12 月 31 日公司总股本 149,700,687 股为基
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。
本次调整后股票期权数量=279.4900×（1+0.3）=363.3370 万份。其中，首
次授予部分尚未行权的股票期权数量=200.6900×（1+0.3）=260.8970 万份，预
留授予部分尚未行权的股票期权数量=78.8000×（1+0.3）=102.4400 万份。据此，
本激励计划股票期权数量调整为 363.3370 万份，其中，首次授予部分尚未行权
的股票期权数量调整为 260.8970 万份，预留授予部分尚未行权的股票期权数量
调整为 102.4400 万份。
依据《激励计划（草案）》第九章的规定，若在行权前有资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、
派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
依据《激励计划（草案）》第七章的规定，本次调整前的行权价格为 17.13
元/份。如本法律意见书“二、本次调整的相关情况”之“（一）本次调整的原
因”所述，公司 2025 年年度利润分配和资本公积金转增股本方案为：以 2025 年
转增 3 股。
本次调整后的行权价格=17.13÷（1+0.3）=13.18 元/份。据此，本激励计划
股票期权行权价格调整为 13.18 元/份。
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综上，本所律师认为，本次调整符合《公司法》
《管理办法》
《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、本次行权的相关情况
（一）预留授予部分股票期权第一个等待期已届满
根据公司《激励计划（草案）》第六章的规定，股票期权授予日至股票期权
可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划预留授予部分的股票期权的等待期
分别为自预留部分股票期权授权之日起 12 个月、24 个月、36 个月。预留授予部
分股票期权第一个行权期为自相应批次股票期权授权之日起 12 个月后的首个交
易日起至相应批次股票期权授权之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行
权比例为获授股票期权总量的 30%。
根据《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司关于 2024 年股票期权激励计划
预留授予登记完成的公告》，本激励计划预留授予股票期权的授予日为 2025 年 6
月 20 日，登记完成日为 2025 年 7 月 10 日，截至本法律意见书出具之日，本激
励计划预留授予部分股票期权第一个等待期已届满。
（二）本次行权条件已成就
根据《激励计划（草案）》第八章的规定、
《苏州瑞玛精密工业集团股份有限
公司 2025 年年度报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具“容诚审字
[2026]230Z1765 号”的《审计报告》和“容诚审字[2026]230Z1764 号”《内部控
制审计报告》等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次行
权条件已成就，具体情况如下：
行权条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生前述情形，
定意见或者无法表示意见的审计报告； 满足行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经审计，公司 2024 年营
业 收 入 总 额 为
第一个行权期：2024 年营业收入不低于 162,900 万元。
考核要求达成。
激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年
度的绩效考核挂钩，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核
结果确定，具体如下：
公司 2024 年股票期权
考核评级 A和B C D 激励计划预留授予仍在
职的 23 名激励对象中：
个人层面
行权比例
果为 A/B，行权比例为
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C，则上一年度
激励对象个人绩效考核“达标”，若激励对象上一年度个人绩效
考核结果为 D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标” 。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的
比例分批次行权，未能行权部分由公司注销。
（三）本次行权的具体安排
依据《激励计划（草案）》、第三届董事会第三十四次会议审议通过的《关于
公司 2024 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议
案》，本次行权的具体安排如下：
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获授的股票 已行权期 本次可行 可行权数量 可行权数量
职务 期权数量 权数量 权期权数 占已获授期 占目前总股
(万份) （万份） 量（万份） 权的比例 本的比例
核心骨干人员（23 人） 98.2800 - 29.4840 30% 0.15%
合计 98.2800 - 29.4840 30% 0.15%
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权条件已成就，本
次行权安排符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激
励计划（草案）》的相关规定。
四、本次调整和本次行权的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司将及时公告第三届董事会第三
十四次会议决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《苏州瑞玛精密工业集团股份
有限公司关于调整公司 2024 年股票期权激励计划行权价格及数量的公告》
《苏州
瑞玛精密工业集团股份有限公司关于公司 2024 年股票期权激励计划预留授予部
分第一个行权期行权条件成就的公告》等与本次调整和本次行权相关的文件。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整和本次
行权已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义
务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，
继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次行
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权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定；本次行权条件已成就，本次行权安排符合《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；
公司就本次调整和本次行权已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了现
阶段必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规
和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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