甘肃莫高实业发展股份有限公司
重大信息内部报告制度
二○二六年七月
目 录
第一章 总则
第二章 重大信息的范围和内容
第三章 责任划分
第四章 重大信息内部报告的程序
第五章 保密义务及法律责任
第六章 附则
第一章 总 则
第一条 为规范甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称
“公司”）的重大信息内部报告、传递程序，保证信息披露真实、
准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信
息披露管理办法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《公
司信息披露管理办法》等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“重大信息内部报告”是指当出现、发生
或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格或投资决
策产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务
的单位、部门、人员（以下统称“报告义务人”），应当在第一时
间将有关信息通过适当方式向公司董事会报告的制度。
第三条 本制度适用于公司各部门、各单位（含各分公司、
各全资子公司、控股子公司及参股子公司）。公司董事、高级管
理人员、公司各部门及各单位负责人、公司控股股东、实际控制
人、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人，以及其他可
能接触或知悉重大信息的相关人员，均为报告义务人，应当遵守
本制度。
第四条 公司重大信息内部报告工作实行“统一领导、分级管
理、归口负责、快速响应”的原则。董事长为公司重大信息内部
报告工作的第一责任人；董事会秘书为具体负责人，负责重大信
息的接收、审核、汇总和对外披露的组织协调；各部门及各单位
负责人为本部门或本单位的直接责任人。
第五条 公司报告义务人的职责包括：
（一）负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整
理；
（二）组织编写重大信息内部报告，并提交报告；
（三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核；
（四）及时学习和了解法律法规、规章对重大信息的有关规
定；
（五）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作；
（六）配合公司完成内幕信息知情人登记、信息报备等相关
工作。
第二章 重大信息的范围和内容
第六条 本制度所称“重大信息”是指所有可能对公司股票及
其衍生品种的交易价格或投资决策产生较大影响的事项或信息，
以及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定和证券监
管部门要求披露的信息。重大信息包括但不限于以下类型：
（一）拟提交公司董事会、股东会审议的事项；
（二）应当报告的重大交易，包括除公司日常经营活动之外
发生的事项，达到《上海证券交易所股票上市规则》有关交易事
项披露标准的事项；
（三）应当报告的关联交易，即达到《上海证券交易所股票
上市规则》有关披露标准的公司、控股子公司及控制的其他主体
与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项；
（四）应当报告的日常交易，主要是指公司签署日常交易相
关合同，达到《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息
披露管理办法》规定披露标准，或虽未达到披露标准但可能引发
市场关注、对公司生产经营、财务状况产生重大影响的事项；
（五）重大诉讼和仲裁事项，诉讼和仲裁事项达到《上海证
券交易所股票上市规则》有关披露标准的事项；
未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应当
及时报告。
（六）重大风险事项，重大风险情形达到《上海证券交易所
股票上市规则》有关披露标准的事项；
（七）重大变更事项，重大变更事项达到《上海证券交易所
股票上市规则》有关披露标准的事项。
第七条 公司各部门、各单位发生重大事项时，报告义务人
应及时、真实、准确、完整地收集和整理与重大事项相关的下列
资料，报送公司董事会秘书：
（一）重大事项发生的原因、背景及具体情况；
（二）与重大事项相关的合同、协议、政府批文、法律意见
书等文件；
（三）重大事项的进展情况以及对公司的影响分析；
（四）公司董事会秘书认为需要提供的其他材料。
第三章 责任划分
第八条 公司建立“四级责任体系”：第一责任人为董事长，
对公司重大信息报告的真实性、准确性、完整性、及时性负总责；
具体负责人为董事会秘书，负责重大信息的接收、审核、汇总及
对外披露的组织协调；直接责任人为各部门、各单位负责人，对
本部门或本单位的重大信息报告负责；执行责任人为各部门、各
单位指定的信息联络人，负责日常信息的收集、初步判断和即时
报送。
第九条 董事长是公司重大信息内部报告制度的第一责任人，
承担以下职责：
（一）统一领导公司重大信息的收集、传递、审核和披露工
作，对公司重大信息的真实性、准确性、完整性、及时性承担主
要责任；
（二）对董事会秘书报请的重大信息及对外披露内容行使审
核权；
（三）在董事会秘书因故不能履行职责时，指定专人代为行
使董事会秘书职责，确保重大信息报告工作不中断；
（四）对违反本制度的行为进行问责处理，督促各责任主体
切实履行职责。
第十条 董事会秘书是公司重大信息内部报告的具体负责人，
承担以下职责：
（一）负责公司重大信息的收集、整理、审核、汇总和对外
披露的组织协调工作，是公司与证券交易所、证券监管机构之间
的指定联络人；
（二）在收到重大信息报告后，及时对信息的重大性、准确
性、完整性进行判断和审核，必要时可要求报告义务人补充材料
或说明；
（三）将审核后的重大信息及时向董事长报告，并根据相关
规定和董事长的决定，组织召开董事会或股东会进行审议；
（四）负责监督公司重大信息内部报告制度的执行情况，定
期向董事会汇报制度运行状况；
（五）在重大信息未公开披露前，严格遵守保密规定，将该
信息的知情人控制在最小范围，不得向无关人员泄露相关信息；
（六）定期组织报告义务人进行培训，确保相关人员了解并
熟悉本制度及相关法律法规的要求。
第十一条 董事会办公室承担以下责任：
（一）作为重大信息内部报告的日常对接窗口，统一接收各
部门、各单位报送的重大信息及相关资料，做好登记、归档与流
转管理；
（二）协助董事会秘书开展重大信息的初步核查、资料整理、
文稿草拟等工作，配合完成信息披露全流程事务；
（三）跟踪已上报、已披露重大事项的后续进展，督促相关
报告义务人及时反馈动态信息；
（四）负责内幕信息知情人档案登记、报备、保管等日常工
作，落实内幕信息管理要求；
（五）保管重大信息报告相关书面及电子档案，保证档案资
料完整、可追溯；
（六）配合开展制度宣导、人员培训、合规自查等工作，协
助监督本制度落地执行；
（七）严格遵守保密规定，对未公开的重大信息、内幕信息
予以保密，严禁擅自对外泄露。
第十二条 公司总经理及其他高级管理人员在重大信息内部
报告中的责任如下：
（一）在知悉或应当知悉本制度规定的重大信息时，应立即
向公司董事会秘书报告，不得迟报、漏报、谎报或瞒报；
（二）根据分管职责，督促所分管部门或单位的负责人切实
履行重大信息报告义务；
（三）配合董事会秘书做好重大信息的收集、材料准备和核
实工作，确保信息的真实性、准确性和完整性；
（四）在重大信息未公开披露前，严格履行保密义务，不得
泄露公司尚未公开的信息和内幕信息，不得进行内幕交易或配合
他人操纵股票交易价格。
第十三条 公司各部门、各单位的负责人为重大信息报告的
直接责任人，承担以下职责：
（一）负责本部门或本单位重大信息的识别、收集和整理，
确保信息真实、准确、完整；
（二）在知悉或应当知悉重大信息后，立即向公司董事会秘
书报告，不得以任何理由拖延、隐瞒或漏报；
（三）根据本部门或本单位的实际情况，建立健全内部信息
报告制度，指定熟悉相关业务和法规的人员为信息联络人，信息
联络人变更时须在 3 个工作日内向董事会秘书报备；
（四）对所报告重大信息的进展和变化情况进行持续跟踪，
及时向董事会秘书补充报告；
（五）积极配合董事会秘书开展信息核实、材料补充和对外
披露等相关工作。
第十四条 各部门、各单位指定的信息联络人，承担以下职
责：
（一）日常监测本部门或本单位业务范围内可能产生重大信
息的事项，对信息的重大性进行初步识别和判断；
（二）发现或知悉重大信息后，立即向本部门或本单位负责
人和董事会秘书报告，并协助准备相关证明材料和数据资料；
（三）对已报告事项进行持续跟踪，及时反馈事项的进展和
变化情况；
（四）作为本部门或本单位与董事会办公室之间的固定联络
窗口，确保信息传递渠道畅通。
第十五条 公司董事、控股股东、持有公司 5%以上股份的股
东及其一致行动人，在知晓本制度规定的重大信息时，应当及时
向公司董事会秘书报告。上述人员对其知悉的重大信息负有保密
义务，在信息未公开披露之前，不得泄露，不得利用内幕信息进
行交易或建议他人买卖公司股票。
第四章 重大信息内部报告的程序
第十六条 发生或可能发生应披露事项时，报告义务人应确
保将信息在第一时间通报给公司董事会秘书，且于当日或次日上
午前完成重大信息相关材料的报送。报送材料除以书面形式外，
还应同时提供电子文档（如有），书面材料与电子文档应保持一
致。
第十七条 报告相关资料需履行必要的内部审核程序：
（一）公司各部门报送信息披露相关材料需经部门负责人审
核签字；
（二）公司各单位报送信息披露相关材料，需经主要负责人
或其授权人审核签字。
第十八条 报告义务人暂时无法履行职责时，应委托具有相
当能力的人员代为履行职责，在此期间，并不当然免除其所负有
的责任。
第十九条 报告义务人还应当按照下述规定向董事会秘书报
告其职权范围内重大信息的进展情况：
（一）就已披露的重大信息与有关当事人签署意向书或协议
的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；
（二）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、
或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的
情况和原因；
（三）重大信息获得有关部门批准或被否决的，应当及时报
告批准或否决情况；
（四）重大信息出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付
款的原因和相关付款安排；
（五）重大信息涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时
报告有关交付或过户事宜；超过约定交付仍未完成交付或者过户
的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成时间；
（六）重大信息出现可能对公司股票交易价格产生较大影响
的其他进展或变化的，应当及时报告事件进展或变化情况。交易
标的为公司股权、且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入，
视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收
入。
第二十条 以书面形式报送重大信息的相关资料，包括但不
限于：
（一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容、
对公司经营的影响等；
（二）所涉及的承诺、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介
绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大信息的审批意见；
（六）其他与重大信息相关的材料。
第五章 保密义务及法律责任
第二十一条 重大信息内部报告义务人及其他知情人员在信
息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏
公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价
格。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以
新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
第二十二条 公司董事会秘书负责回答社会公众投资者、机
构投资者及新闻媒体咨询或质询等事宜，对公司日常信息进行收
集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，
对相关信息进行核对、审核以及对外披露。
第二十三条 报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义
务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失或者受到
证券交易所、证券监管机构处罚的，公司将根据影响对包括第一
责任人在内的相关责任人给予相应的行政处理。
第六章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文
件不一致的，按有关法律法规、规范性文件执行。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，由
公司董事会负责解释及修订。
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