北京志霖（深圳）律师事务所
关于浙江恒达新材料股份有限公司
法律意见书
致：浙江恒达新材料股份有限公司
北京志霖（深圳）律师事务所（以下简称志霖或本所）接受浙江恒达新材料股份
有限公司（以下简称公司或恒达新材）的委托，作为公司2026年限制性股票激励计划
（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券
监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）发布的《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司监管指南第1号——业务办理
》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和现行有效的《浙江恒达新材料股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《浙江恒达新材料股份有限公司2026
年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司拟实施本次
激励计划首次授予（以下简称本次授予）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，志霖依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《
律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的
文件以及志霖认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了志霖为出具本法律意见
书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印/扫描材料、确认函或证明，提
供给志霖的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗
漏之处，且文件材料为副本或复印/扫描件的，其与原件一致和相符的基础上，志霖
对有关事实进行了查证和确认。
志霖及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《
律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政
区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法
律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或
结论进行引述时，志霖已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为志霖对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
材料、副本材料、复印/扫描材料、确认函或证明。
和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印/扫描件的，其与原件一致。
扫描件与原件相符。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、恒达新材或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起报送或公告。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、本次授予的批准和授权
（一）2026年7月3日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审
议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并提交公司第四
届董事会第十次会议审议。
（二）2026年7月3日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司〈2026
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2026年限
制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，并同意将该等议
案提交股东会进行表决。
（三）2026年7月14日，公司披露了《浙江恒达新材料股份有限公司董事会薪酬
与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》，公司于2026年7月4日至2026年7月13日通过公司内部张贴对本
次激励计划拟首次授予激励对象名单进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与
考核委员会未收到与本次授予激励对象有关的任何异议。
（四）2026年7月20日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过《关于〈公
司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈公司2026年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东会授权董事会办
理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（五）2026年7月20日，公司披露了《关于公司2026年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2026年7月24日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议
审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予的激励对象名单进行了审核并发表了
同意的意见，并提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
（七）2026年7月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于
向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2026
年第一次临时股东会的授权，相关授权实施事项不再提交股东会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已经取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确
定本次激励计划的授予日。
过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并
提交公司第四届董事会第十一次会议审议。同日，公司召开第四届董事会第十一次会
议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》，同意确定本次授予的授予日为2026年7月24日。
经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，在公司2026年第一次临时股东会
审议通过本次激励计划之日起60日内，且未在《激励计划》规定的不得授予限制性股
票的期间内。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司董事会薪酬与考核委员会对本次授予的激励对象名单进行了核查，并发表如下核
查意见：“本激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规
定的条件，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的首次授予条件已经成就，同
意以2026年7月24日为本激励计划首次授予日，并同意以14.93元/股的授予价格向符
合授予条件的28名激励对象首次授予151.92万股限制性股票，其中第一类限制性股票
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为“公
司2026年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2026年7月24日
为首次授予日，以14.93元/股的授予价格向符合条件的28名激励对象首次授予151.92
万股限制性股票，其中第一类限制性股票22.00万股，第二类限制性股票129.92万股”。
综上，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》和《激励计划》，公司向激励对象授予限制性股票，应当同时
满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其它情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其它情形。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中汇）于2026年4月21日出
具的《浙江恒达新材料股份有限公司2025年度审计报告》 （中汇会审[2026]3945号）、
中汇于2026年4月21日出具的《浙江恒达新材料股份有限公司内部控制审计报告》 （中
汇会审[2026]3948号）、公司利润分配事项相关的公告、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的《A股权益分派结果反馈表》及公司出具的说明并经本所律师
在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会“证券期货市场失信记录
查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会浙江监管局网站
（https://www.csrc.gov.cn/zhejiang/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、信用中国网
站（https://www.creditchina.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
核查，截至本法律意见书出具日，公司及本次授予的激励对象不存在上述不得实行股
权激励的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的授予条件已经
满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已经取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予
确定的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的
相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次授予依法履行相应的信息披露义务。
（以下无正文，为签字盖章页）
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