股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2026-090
厦门钨业股份有限公司
关于收购江西巨通实业有限公司 1.3483%股权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
拟出资 26,517,439.47 元（人民币，下同）收购江西卓新矿业有限公司（以下简
称“江西卓新”）所持有的江西巨通实业有限公司（以下简称“江西巨通”或“目
标公司”）1.3483%股权。近日，公司与江西卓新、江西巨通签署了《股权转让
协议》及其《补充协议》。
则，公司将本次交易认定为关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司
章程等相关规定，本次交易未达到董事会及股东会审议标准，无需提交董事会或
股东会审议。
净资产绝对值 5%以上（本次关联交易未包含在内，具体交易详见公告正文“七、
已发生各类关联交易情况”）；过去 12 个月，公司未发生与不同关联人之间相
同交易类别下标的相关的关联交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为保障公司上游钨原料供应，推动江西巨通相关股权收购进展，近日，公司
与江西卓新、江西巨通签署了《股权转让协议》及其《补充协议》，公司拟出资
完成后，公司将直接持有江西巨通 1.3483%股权。
（二）本次交易相关审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易未
达到董事会及股东会审议标准，无需提交董事会或股东会审议。
（三）关联关系介绍及过去 12 个月内关联交易情况
本次交易完成后，公司将直接持有江西巨通 1.3483%股权，基于谨慎性原则，
公司将本次交易认定为关联交易。
过去 12 个月，公司与同一关联人进行的交易未达到公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上（本次关联交易未包含在内，具体交易详见“七、已发生各类
关联交易情况”）。过去 12 个月，公司未发生与不同关联人之间相同交易类别
下标的相关的关联交易。
二、交易对方的基本情况
公司名称：江西卓新矿业有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：江西省九江市浔阳区环城路 106 号兴业大厦 911 室
法定代表人：叶莲花
注册资本：500 万元
成立日期：2011 年 9 月 20 日
经营范围：矿产品（除煤、稀贵金属）、化工产品（除危险品）、建筑材料、
纺织品销售；房地产开发（以上项目国家有专项规定的除外，凡涉及行政许可凭
许可证经营）
主要股东：叶莲花持股 98%
资信情况：不属于失信被执行人。
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
项目 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日
资产总额 2,263.26 2,271.60
负债总额 3,557.60 3,557.60
净资产 -1,294.34 -1,286.00
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度
营业收入 0 0
净利润 -8.34 -31.86
审计机构 未经审计
江西卓新与公司及权属公司之间不存在任何关联关系，也不存在产权、业务、
资产、债权债务或人员等方面的其他关系。
三、目标公司的基本情况
（一）目标公司基本信息
公司名称：江西巨通实业有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：江西省九江市武宁县万福经济技术开发区
法定代表人：江源泉
注册资本：10,946.805 万元
成立日期：2005 年 7 月 18 日
经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采，水力发电（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许
可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿，金属矿石销售，
稀有稀土金属冶炼，化工产品销售（不含许可类化工产品），有色金属压延加工，
技术进出口，货物进出口，非居住房地产租赁，机械设备租赁（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
资信情况：不属于失信被执行人。
股权结构：
序号 江西巨通股东名称 注册资本（万元） 股比（%）
福建巨虹稀有金属投资合伙企业
(有限合伙)
合计 10,946.8050 100%
注：本公司持有福建巨虹稀有金属投资合伙企业(有限合伙)28.5714%份额。
关联关系：目标公司江西巨通系公司间接控股股东省工控集团合并财务报表
范围内的权属企业，为公司关联方。
江西巨通最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2026 年 4 月 30 日 2025 年 12 月 31 日
资产总额 80,268.55 79,945.51
负债总额 98,054.84 105,622.61
净资产 -17,786.29 -25,677.10
项目 2026 年 1-4 月 2025 年 1-12 月
营业收入 215.61 570.52
净利润 7,890.80 - 7,440.73
华兴会计师事务所
审计机构 未经审计
（特殊普通合伙）
（二）矿业权情况
江西巨通是大湖塘钨矿开发建设的运营主体，目前持有大湖塘北区钨矿采矿
许可证（证号：C3600002011013120103925）和大湖塘南区钨矿采矿许可证（证
号：C3600002011013120103924）。具体情况如下：
矿山名称 武宁县大湖塘北区钨矿
采矿权人 江西巨通实业有限公司
采矿许可证号 C3600002011013120103925
地址 江西省九江市武宁县万福经济技术开发区
开采矿种 钨矿
开采方式 露天开采
生产规模 660 万吨/年
矿区面积 6.7109 平方公里
有效期限 自 2022 年 12 月 29 日至 2049 年 12 月 28 日
发证机关 自然资源部
根据《江西省武宁县大湖塘北区钨矿资源储量核实报告》（江西省地质矿产
勘查开发局九一六大队，2018 年 1 月）、《<江西省武宁县大湖塘北区钨矿资源
储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》(赣金林储审字[2018]012 号，2018 年
储量评审备案证明》（赣国土资储备 7 号（2018 年），2018 年 6 月 1 日），大
湖塘北区钨矿资源储量情况如下：
武宁县大湖塘北区钨矿采矿权范围内截至 2017 年 11 月底止保有工业矿
(122b+333)钨矿石量 502215 千吨，WO3 金属量 843300 吨，平均品位 0.168%。
另估算蚀变花岗岩型低品位钨矿资源量(333)矿石量 129886 千吨，WO3 金
属量 103708 吨，平均品位 0.080%。蚀变花岗岩型低品位铜矿矿石量 346 千吨，
金属量 926 吨，平均品位 0.267%。
保有伴生矿产资源储量(122b+333)：铜矿石量 341277 千吨，铜金属量 437837
吨， 平均品位 0.128%; 钼矿 石量 29288 千吨，钼 金属量 5552 吨，平均 品 位
量 82434 千吨，镓金属量 1881 吨，平均品位 0.0023%;钨矿石量 276 千吨，WO3
金属量 210 吨，平均品位 0.076%。
低品位钨、铜矿中的伴生矿产(333)：钨矿石量 55 千吨，WO3 金属量 29 吨，
平均品位 0.053%;铜矿石量 62541 千吨，铜金属量 74032 吨，平均品位 0.118%;
钼矿石量 9869 千吨，钼金属量 2439 吨，平均品位 0.025%。
武宁县大湖塘北区钨矿自 2015 年 12 月以来一直未生产，储量核实的资源储
量未发生动用，故截止目前矿山保有资源储量与上述储量核实保有资源储量一致。
矿山名称 武宁县大湖塘南区钨矿
采矿权人 江西巨通实业有限公司
采矿许可证号 C3600002011013120103924
地址 江西省九江市武宁县万福经济技术开发区
开采矿种 钨矿
开采方式 地下开采
生产规模 165 万吨/年
矿区面积 4.2363 平方公里
有效期限 自 2022 年 12 月 29 日至 2052 年 12 月 28 日
发证机关 自然资源部
根据《江西省武宁县大湖塘南区钨矿资源储量核实报告》(江西省地质矿产
勘查开发局赣西北大队 2017 年 3 月)、《〈江西省武宁县大湖塘南区钨矿资源储
量核实报告〉矿产资源储量评审意见书》(赣金林储审字[2017]037 号，2017 年
储量评审备案证明》（赣国土资储备 8 号（2017 年））及《<江西省武宁县大湖
塘南区钨矿 2020 年度矿山储量年报>矿产资源储量评审意见书》（赣不动产储审
字[2021]013 号），大湖塘南区钨矿保有矿产资源储量情况如下：
武宁县大湖塘南区钨矿采矿权范围内截至 2020 年 12 月 31 日保有工业主矿
种(KZ+TD)钨矿石量 180457 千吨，WO3 金属量 370283 吨、平均品位 0.205%。
保有伴生有益组分(TD)资源量:铜矿石量 179643 千吨，铜金属量 245766 吨，
平均品位 0.137%。银矿石量 179643 千吨，银金属量 740 吨，平均品位 4.119g/t。
钼矿石量 100819 千吨，钼金属量 25051 吨，平均品位 0.025%。锡矿石量 72233
千吨，锡金属量 22820 吨，平均品位 0.032%。
另估算细脉浸染型钨低品位矿资源量(KZ+TD)76958 千吨，WO3 金属量
吨，平均品位 0.085%。
武宁县大湖塘南区钨矿自 2020 年 12 月底停产至今，2020 年 12 月 31 日保
有资源储量即为截至目前的保有资源储量。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）目标公司的资产评估情况
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《资产评估报
告》，资产评估情况和评估结果如下：
兴评估公司”）
的于 2025 年 10 月 31 日的资产和负债。
法评估后的评估值为 196,673.14 万元。资产评估汇总表如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
本次评估增值主要是矿业权评估增值 217,777.46 万元。矿业权包括武宁县
大湖塘南区钨矿采矿权和武宁县大湖塘北区钨矿采矿权，其价值由北京经纬资产
评估有限责任公司依据《中国矿业权评估准则》，以 2025 年 10 月 31 日为基准
日采用折现现金流量法进行评估。评估采用 2022 年至 2025 年 10 月钨精矿等矿
产品市场价格的平均值作为评估基础依据。
有资产管理的相关规定已通过福建省国资委备案（评备（2026）25-2 号）。
（二）交易定价情况
根据中兴评估公司出具的并经福建省国资委备案确认的《资产评估报告》，
江西巨通评估基准日全部净资产评估价值为 196,673.14 万元，江西巨通 1.3483%
股权对应的评估值即交易价格为 26,517,439.47 元。本次收购价格以经有权国有
资产监督管理部门备案确认的评估报告所确定评估值为基础确定，资产定价公平、
合理，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。
五、《股权转让协议》及其《补充协议》的主要内容
（一）交易各方
甲方（转让方）：江西卓新矿业有限公司
乙方（受让方）：厦门钨业股份有限公司
丙方（目标公司）：江西巨通实业有限公司
（二）转让标的
转让方确认同意按协议之规定将其持有的全部江西巨通 1.3483%的股权转
让给厦门钨业。
（三）转让价款
各方确认，目标股权转让价款金额为 26,517,439.47 元。协议项下转让价款
金额，是在不低于福建省国资委评审备案的《评估报告》的基础上，经各方充分
协商确定的，以转让方在协议项下所披露的信息和所作的各项确认、陈述和保证
内容真实、完整、准确为前提。
（四）支付条款
协议生效之日起 5 个工作日内厦门钨业向转让方支付股权转让款的 30%（即
向转让方支付股权转让款的 50%（即 13,258,719.74 元），在会计师事务所出具
目标公司过渡期专项审计报告之日起 10 个工作日内厦门钨业向转让方支付剩余
按照协议约定与转让方应享有或承担的过渡期损益一并结算。
(五)变更登记和备案
在协议签订的同时，转让方、江西巨通和厦门钨业应签署各自需要签署的与
协议项下目标股权转让相关的一切变更登记和备案文件，并促使目标股权权属登
记至厦门钨业名下。
（六）成交和过渡期
各方同意，自基准日（2025 年 10 月 31 日）起至成交日（目标股权完成工
商变更登记之日）止，为协议项下目标股权转让的过渡期。在过渡期间，各方不
得要求江西巨通进行利润分配或分红（如有）。
各方同意，若成交日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期间损益计算至
上月月末，并以上月月末为过渡期审计基准日；若成交日为当月 15 日之后，则
过渡期间损益计算至当月月末，并以当月月末为过渡期审计基准日。由甲乙双方
共同聘请有资质的会计师事务所在成交日后 30 个工作日内出具过渡期专项审计
报告，转让方按照其所转让江西巨通的股权比例享有或承担过渡期损益（即目标
公司过渡期损益×转让方转让股权比例）。应由转让方享有或承担的期间损益，
在厦门钨业支付第三期股权转让价款时一并结算支付。过渡期审计的费用，由甲
乙双方各承担 50%。
各方明确：（1）基准日审计报告中已计提的北区选厂在建工程减值损失
过渡期损益，计算目标股权转让过渡期损益时不予计入；（2）江西巨通股东全
部权益评估值中已包含其持有的九江大地矿业开发有限公司（以下简称“九江大
地”）30%股权对应价值 12,820.302 万元，故 2026 年 4 月江西巨通向厦门钨业
转让前述股权所确认的处置收益，在过渡期损益计算中全额剔除，不计入过渡期
损益。
（七）违约责任
转让方逾期配合完成目标股权转让登记的，按转让价款的日万分之四向厦门
钨业支付违约金，并赔偿厦门钨业及江西巨通的全部损失（因受让方原因导致的
除外）；厦门钨业逾期付款的，按逾期金额的日万分之四向转让方支付违约金；
其他违约行为造成损失的，违约方应全额赔偿，各方均有过错时按责任分别承担，
同时违约方还须承担守约方为维权支出的全部费用。
（八）生效条款
协议经各方签订即告生效。
六、本次收购的目的以及对公司的影响
随着公司在硬质合金、切削工具、钨丝等钨产业链后端深加工及应用领域产
能的不断提升，公司对钨资源的需求逐年增加；通过先行收购江西卓新持有的江
西巨通 1.3483%股权，将有助于公司推动江西巨通相关股权收购进展，有助于公
司进一步增强钨资源保障，有利于本公司的可持续发展，符合公司长远的战略发
展规划。
七、已发生各类关联交易情况
过去 12 个月，公司及下属公司与省工控集团及其直接和间接控股公司发生
的各类关联交易总金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（本次
关联交易未包含在内）。主要如下：
（一）日常关联交易：2025 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，公司及下属
公司向省工控集团及其直接和间接控股公司购买原材料及商品、接受劳务合计
合计 2,568.99 万元（未经审计）。
（二）公司与福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股公司”）
于 2023 年 6 月签订了《借款协议》，由冶金控股公司（或其下属子公司）向公司
（包含公司下属子公司）提供总额不超过 50,000 万元的借款，借款方式通过银
行委托贷款或直接借款，期限三年，从 2023 年 5 月至 2026 年 5 月。截至 2026
年 5 月 31 日，公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福
建稀土集团”）向公司提供资金余额 0 万元。该协议已履行完毕并到期终止。
（三）公司与福建稀土集团于 2024 年 5 月签订了《股权托管协议》，由公司
受托管理中稀（福建）稀土矿业有限公司 49%股权，福建稀土集团根据协议约定
向公司支付股权托管费，股权托管期限自协议生效之日起至福建稀土集团不再持
有标的公司股权之日止。目前该协议处于履行过程中，截至目前公司受托经营取
得托管费收入累计 101.68 万元。
（四）2025 年 4 月及 5 月，公司董事会及股东大会分别审议通过《关于提
供反担保暨关联交易的议案》，公司参股公司厦门势拓御能科技有限公司（以下
简称“势拓御能”）拟申请向金融机构融资，由其控股股东厦钨电机工业有限公
司（以下简称“厦钨电机”）提供连带责任保证担保，公司按持有势拓御能股份
比例为厦钨电机提供最高额度 7,246.61 万元的反担保，同时势拓御能为该担保
事项向公司提供反担保。截至 2025 年 11 月，公司已通过非同比例增资将厦钨电
机纳入合并报表范围，该反担保事项已同步终止。
（五）2025 年 11 月，公司以现金出资 25,120.41 万元向厦钨电机非同比例
增资，厦钨电机另一股东福建省冶控私募基金管理有限公司（以下简称“冶控基
金”）放弃优先认缴增资权，不参与本次增资。交易完成后，公司持有厦钨电机
股权从 40%增至 51%，成为厦钨电机控股股东；冶控基金所持股份从 60%稀释至
（六）2026 年 2 月，公司控股子公司福建省金龙稀土股份有限公司（新三
板挂牌公司）完成对现有股东定向发行 2,668.00 万股的普通股股票，关联方冶
控基金参与认购 220.11 万元。
（七）2026 年 3 月，公司董事会审议通过《关于收购九江大地矿业开发有
限公司 69%股权暨关联交易的议案》，同意公司现金出资 29,486.6946 万元收购
九江大地 69%股权，其中以现金出资 12,820.302 万元收购关联方江西巨通所持
有的九江大地 30%股权，现金出资 16,666.3926 万元收购非关联方尚达信所持有
的九江大地 39%股权。2026 年 4 月，九江大地 69%股权过户至公司名下的相关工
商变更登记手续已办理完毕，九江大地成为公司的控股子公司，纳入公司合并报
表范围。
（八）2026 年 4 月及 5 月，公司董事会及股东会分别审议通过《关于与福
建马坑矿业股份有限公司签订<钼精矿购销战略合作框架协议>暨关联交易的议
案》，同意公司与福建马坑矿业股份有限公司签署《钼精矿购销战略合作框架协
议》，根据协议约定，双方将开展长期合作，福建马坑矿业股份有限公司将其生
产的钼精矿产品全部销售给公司及公司权属企业。每年双方另行签署钼精矿产品
年度购销合同，明确具体交易事项。
过去 12 个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相
同标的相关的关联交易。
八、风险提示
公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、法规和《公司章程》的
相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
特此公告。
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