C"η田D云 南城投
云南城投置 业股份有 限公司
⒛ 26年 第三次临时股东会
会 议 资 料
云南城投置 业 股份有限公司
为维护投 资者 的合法权益 ,确 保股 东在 云南 城投置 业 股份有 限公 司 (以 下简
称 公 司 )⒛ 26年 第 三 次临时股 东会会 议 期 间合法 行使表 决权 ,依 据 《中华人 民
共和 国公 司法 》和 《云 南城投置 业 股 份有 限公 司章程 》的有关规定 ,特 制 定本次
股 东会表 决 办法 。
一 、本 次股 东会 审议 的议案如 下 :
二 、会 议采 用 记名投票方式表 决 ,股 东 (代 理人 )在 会 议表 决 时 ,以 其 所
代表 的有 表 决权 的股份数额行使表 决权 ,每 一 股拥有 一 票表决权 。
三 、表 决 时 ,设 监 票人 一 名 ,计 票 人 一 名 ,并 由律 师现场见 证 。
监 票人 的职 责 :对 投票和计票过程进 行 监督 。
计 票 人 负责 以下 工 作 :
l、 核 实 参加投 票的股 东代表 人 数 以及所代表 的股份数 ;股 东在 表 决票 下方
“ ”“ ” “ ”
的 同意 反对 和 弃权 中任选 一 项 ,选 择方式应 以在所选 项 对应 的空格
“ ”
中打 √ 为准 ,不 符合此规定 的表 决均视 为弃权 ;
过 发 出的票数 ;
四 、 计票 结束后 ,由 监票人 宣 读 表 决结果 。
云南 城投置 业
目 录
议案一 :云 南城投置业股份有限公司关于为参股公司继续提供担保的议案 …………… 4
议案二 :云 南城投置业股份有限公司关于 《公司章程》修正案的议案 ………………… 9
议案 一 ∶
云南城投置业股份有限公司
关于为参股公司继续提供担保的议案
各位股 东 :
云 南城 投置 业 股份有 限 公司 (以 下简称 公司 )拟 与云南万科 企业 有 限公司 (以
下 简称 云南万 科 )、 云南澄江 老鹰地 旅游度假村有 限公司 (以 下简称 老鹰地 公司 )
签 订 《担保合 同之 补充协议 (二 )》 ,由 公司继续为老鹰地 公 司 向 云南 万科 申请
的 1,556,220,295.03元 借款 本 息按持股 比例提 供担保 ,具 体情 况 如 下 :
一 、担保情况概述
公 司参股 公司老鹰地 公 司于 ⒛ 21年 6月 21日 至 ⒛ 21年 12月 28日 陆续 向
云 南 万科 申请借款 1,556,220,295.03元 ,借 款期 限 3年 ,公 司按 实 际持 股 比例
为 该 笔 借 款 的 本 息 偿 还 提 供 36%的 连 带 责 任 担 保 ,担 保 的 借 款 本 金 余 额 为
上 述 借款展期 2年 ,并 签订 《借款展 期合 同》,公 司按照持股 比例 继续 为 上述 借
款 的本 息 偿 还提 供 36%连 带 责任 保 证 担保 ,并 与云南万科 、老 鹰 地 公 司签 订 《(
担 保合 同>之 补充协议 》 。
截 至 2026年 6月 25日 ,上 述 借款 已部分逾 期 ,经 公司与 云南 万科协 商 ,云
南万科拟 同意对 上 述借款 附条件 展 期至 2028年 1月 21日 ,并 签 订 《借款 展期 合
同 (二 )》 ,公 司按照持股 比例 继 续 为 上述 借款 的本息偿 还提 供 36%连 带 责任保
证担 保 ,保 证期 间 2年 ,并 与 云 南万科 、老鹰地 公司签订 《<担 保 合 同)之 补充协
议 (二 )》 。 同时 公司及关 联方将 持有 的 : (D昆 明市盘 龙 区城 投湖 畔 四季城
的房屋所有权 (面 积 :1,230.1O平 方米 )、 (2)官 渡 区滇池湖 滨 半 岛商 业 中心
资产 (面 积 21,181.27平 方 米 )、 (3)公 司范 围 内云 南万科 认 可 的其他 资产抵
押 给 云 南万科 ,为 公 司在 《<担 保合 同>之 补充协议 (二 )》 项 下 的保证 义务提 供
抵押 担 保 。 公司及 关联方 在 ⒛ 26年 10月 30日 前完成 上述 抵 押 登记 手 续 后 《借
款展 期合 同 (二 )》 项 下各 笔 借款 展期生 效 。
二 、被担保人基本情 况
(一 )基 本 情况
z法 人
被担保人类型
□其他 (请 注 明 )
被担保人名称 老鹰地 公司
□全 资子 公司
被担保人类型及 上 市公 □控 股子 公司
司持股情况 口 参股 公司
□其他 (请 注 明 )
万城 百年持股 90%;永 昌发展 有 限公司持股 10%(万 城 百
年 的股权 结构 为 :公 司持有 们 %;云 南万科企业有 限公
主要股 东及持股 比例
司持有 们 %;云 南云岭天籁投 资有 限公 司持有 10%;云 南
百年置业 房地产开发有 限公 司持 有 10%)
法定代 表人 符世雄
统 一 社会信用代码 9153040073钅 33硭 405N
成立 时 间 ⒛ 00年 9月 珏日
注 册地 云 南 省玉溪 市澄江 市环湖 东路 10号
注册 资本 7,000万 人 民 币
公司类 型 有 限责任 公 司 (中 外合 资 )
许 可项 目:房 地产开 发经 营 ;住 宿服 务 ;餐 饮服 务 ;食
品销 售 ;高 危险性体 育运 动 (游 泳 );高 危险性体 育运
动 (攀 岩 ) (依 法须经批 准 的项 目,经 相 关部 门批准后
方 可开展经 营活动 ,具 体经 营项 目以审批 结果为准 ) ^
般项 目:休 闲观光活动 ;旅 游 开 发项 目策划 咨询 ;农 村
民间 工艺 及制 品、休 闲农业 和 乡村旅 游 资源 的开发经 营 ;
会 议及展 览服务 ;棋 牌 室服 务 ;信 息 咨询服 务 (不 含许
可类信 息 咨询服务 );信 息技 术 咨询 服务 ;组 织文化 艺
经 营范 围
术交流活动 ;健 身休 闲活动 ;日 用 品销 售 ;工 艺 美术 品
及 礼仪用 品销售 (象 牙及其制 品除外 );针 纺织 品销售 ;
服 装服饰 零售 ;体 育用 品及器 材 零售 ;互 联 网销售 (除
销 售 需要许 可 的商品 );非 居住 房地 产 租赁 ;小 微型客
车租赁经 营服务 ;休 闲娱 乐用 品设备 出租 ;体 育用 品设
备 出租 ;文 化用 品设备 出租 ;体 育保 障组织 ;体 育竞赛
组 织 ;体 育场地设施经 营 (不 含 高 危险性体 育运动 );
体 育经 纪人服 务 ;组 织体 育表演 活 动 ;企 业 管理 ;教 育
咨询 服务 (不 含涉许 可审批 的教 育培 训活动 );游 乐园
服 务 ;体 验 式拓展活动及策划 ;软 件开 发 ;园 区管理服
务 ;游 览景 区管理 ;露 营地服务 :幼 儿 园外托管服务 ;
工 艺美 术 品及 收藏 品零售 (象 牙 及其制 品I除 外 ) (除 依
法 须经批 准 的项 目外 ,凭 营业执 照依法 自主开展 经 营活
动 )。
⒛ 26年 6月 30日 2025年 12月 31日
项 目
(未 经 审计 ) (未 经 审计 )
资产 总额 480,957.56 486,433.71
主要财 务指标 (万 元 ) 负债 总额 542,526.06 546,800.29
资产 净额 -61,568.50 -60,366.58
营业 收入 9,959.94 56,023.39
冫
争禾刂
润 -1,201.93 -7,049.45
(二 )被 担保人 失信 情 况
老鹰地 公司非 失信 被执 行人 。
三 、担保协议 的主要 内容
公司 (保 证人 )按 照持 股 比例继 续为 云 南万科 向老鹰地 公司提供 的借款承担
连带 责任保证担保 ,并 拟 与云南 万科 (债 权 人 )、 老鹰地 公司 (债 务人 )签 订 《(
担保 合 同>之 补充协 议 (二 )》 (以 下简称本补充协 议 ),主 要 内容 如 下 :
l、 被担保主债权 范 围为各项金额合计 的 36%:借 款 本金 1,556,220,295.03
、违约金 ;《 借款 展 期合 同 (二 )》 签署生 效之 日起 ,《 借款 展期合 同 (二 )》
元及利启、
借款 本金 即将产生 的逾 期利 息 、损 害赔偿金 、云南万 科 为 实现债权 而 发生 的费用 。
提 供 的 36%的 按份 连 带 责任 保 证担保 。 当老鹰地 公司未 按 相 关 《借 款 合 同》《借
款展 期合 同》《借款 展 期 合 同 (二 )》 的约定 向云南万科 履行其债 务 时 ,无 论云南
万科对该债权是 否拥 有 其他 担保 ,云 南万科均有权直接 要 求 公 司在本补充协议项
下保 证 担保 的范 围 内承担 保 证 责任 。
补充协 议二 》,保 证 期 间为 自主合 同项 下借款清偿 期 限届满 之 日起两年 )。
担保方 即公 司违 反老鹰地 公司 《董事会决 议》约 定 的期 限及 条件 ,径 直通过法 院
或仲 裁机 构提 起 诉 讼或 仲 裁等 方式 直接 或 者 变相 要 求 老鹰地 公 司清偿 公司 的借
款债务或债 权 的 ,云 南 万科均 有权 直 接要求 公 司承担 按份连 带保证 责任 ,并 有权
同时宣布对 老鹰地 公司的全部 借款 立 即到期 。
四 、担 保 的必要 性和合理性
公司按 持股 比例 继续 为老鹰地 公 司提供 担 保 是 为 了满 足其 日常经 营和 业 务
开展 需要 ,不 会增 加 公司的风 险敞 口。老鹰地 公 司与 云南 万科就上述借款达成展
期安排 ,有 助 于缓解 老鹰地 公 司还款压力 ,降 低 公 司代偿 风险 。该笔借款为关联
股东借款 ,因 此 本 次担保风 险可控 。
五 、 累计对 外担保数 量及逾 期担保 的数量
(一 )对 外担 保情况
公 司及控 股 子 公 司对外担保总 额约 为 639,751.7硭 万元 (包 含 公司为控 股 子
公司提 供 的担 保 ,未 包含 公司为购房客户提 供 的阶段 性 按揭担 保和 本次担保 ),
占公司最近 一 期经 审计净 资产 的 619。 43%;公 司对控 股 子 公 司提供担保总额约为
际控 制人及 其 关联 人提 供担保总额约 为 523,166.02万 元 ,占 公司最近 一 期经 审
计净 资产 的 506.55%。
(二 )逾 期担 保 具体情况
老鹰地 公 司于 ⒛ 21年 6月 向云南万科借 款 155,622.03万 元 。公司按实 际持
股 比例 为该 笔借 款 的本息偿还提供 36%的 连带 责任担 保 。截 至 2026年 6月 30日
该笔借款 本金 余额 155,622.03万 元 ,逾 期金额 为 狃 ,241.60万 元 。公司担 保 的
借 款 本 金 余 额 为 56,023.93万 元 ,其 中 部 分 担 保 己 逾 期 ,逾 期 担 保 金 额 为
六 、本 次担 保 的风 险提示
云 南 万科通 过 万城 百年持有老 鹰地 公司 36%股 权 ,负 责运 营老鹰地 公司开发
的项 目,该 笔借 款属 于关联 方之 间的借款 。本 次借 款 完成展 期后 ,若 老鹰地 公 司
经 营及 销售 回款 不及 预期 、到期仍无法 足额清 偿 本 J冒 、
,公 司作 为担保方存在 履行
连带担 保代偿 义务 的风 险 。公 司将 持续跟进 项 目销 售 、资金 回笼进 度 ,会 同云南
万科和 各方股 东共 同磋 商老鹰地 公司经 营改善方 案 ,通 过 资产盘活 、 降本增 效 、
优化 资本结构 等 多措 并举 ,缓 释潜在代偿 风险 。敬请 广 大投 资者密切关注相关进
展并注 意投 资风 险 。
七 、提请 股 东会 审议事项
l、 同意公 司继续 为老鹰地公 司 向云南万科 申请 的 155,622.03万 元借款本息 ,
按实际持股 比例提 供 36%的 连带 责任 保 证 担保 。
保有关 的事宜 。
本议案 己经 公司第 十 一 届董事 会第 三 次会议 审议通 过 ,现 提 交公司 2026年
第 三 次临时股 东会进 行审议 。
请各位股 东 审议 。
云 南城 投置
议案 二 ∶
云 南城投置业 股份有 限公司
关于 《公司章程》修正案的议案
各位 股 东 :
根据 中国证监 会制定的 《上 市公 司董事 会秘 书监管规则》 (自 ⒛ 26年 5月
章程 》 )中 涉及 董事会秘 书的相关 内容进 行修 订 ;此 外 ,根 据 公司行文规 范相 关
要求 ,对 涉及 简称 定 义的相关 内容进 行修 订 。具体 如 下 :
原条款内容 修订后内容
第 一 条 为 维 护 云 南城 投置 业 股 份 有 限∷ 第 一 条 为 维 护 云 南城 投 置 业 股 份 有 限
公司乓平 称 兰 会 寻 △ 卖 △ 本 斧 郾 ∶
)、 股 东 、|公 司 (以 下简称 公 司或本 公 司 )、 股 东 、职
职工和 债 权 人 的合 法 权 益 ,规 范公司的组织 工 和债 权人 的合法权益 ,规 范 公 司 的组 织和
和行为 ,根 据 《中华人 民共和 国公司法 》乓平 行 为 ,根 据 《中华人 民共 和 国公 司法 》 (以
L△ 、 《中华人 民共和 国证 下简称 《公 司法 》 )、 《中华 人 民共 和 国证
券法 》乓 平 称 兰 《证 券法 yL亠 、 《中华 人 券 法 》 (以 下简称 《证 券 法 》 )、 《中华人
民共 和 国企业 国有 资产法 》 《中国共 产 党 章 民共 和 国企业 国有 资产法 》 《中 国共产 党 章
程》和 其他 有 关 规 定 ,制 定 公司章程乓平 称 程 》和 其他 有关规定 ,制 定 公 司章程 (以 下
轷 讠?-°
简称 本 章程 )。
第 三 条 经 中 国证券监 督管理委 员会矸 第 三 条 经 中国证券监 督管 理委 员会 (以
比准 ,公 司于 1999年
△扌 下简称 中国证监会 )批 准 ,公 司于 1999年 ξ
g
月 1日 向社 会 公众 发行 2,000万 股人 民 币普 月 1日 向社会 公众 发行 2,000万 股 人 民 币普
通股 ,并 于 1999年 12月 2日 在上海 证 券 交 通股 ,并 于 1999年 12月 2日 在 上 海 证 券 交
易所 上 市 ,股 票 简称 “红 河光 明 ” ,证 券 代 易所 上 市 ,股 票 简称 “红 河 光 明 ” ,证 券代
“ “ ”
百
马 6O0239” 。 码 6002⒛ 。
第 一 百零三 条 根据 《中国共产党 章程 》 第 一 百零三条 根据 《中 国共 产 党 章程 》
和 《中 国共 产 党 国有 企业 基层组织工 作 条例 和 《中 国共 产党 国有企业 基层 组 织 工 作 条例
(试 行 )》 规 定 ,经 上 级党组织批 准 ,公
司 (试 行 )》 规 定 ,经 上 级党 组 织 批 准 ,公 司
设 立 中 国共 产 党云 南城 投置 业 股份有 限公 司 设立 中 国共产 党云南城 投置 业 股 份 有 限 公 司
委员会 △ 。 同时 ,根 据 委员会 (以 下简称 公 司党委 )。 同时 ,根 据
有关规 定 ,设 立 中 国共 产党 云南 城 投置 业 股 有关 规 定 ,设 立 中国共产 党 云 南城 投置 业 股
份有 限 公 司纪 律检 查委 员会乓平称 兰 公司铝 份有 限公 司纪律检查委 员会 (以 下简称 公 司
晷」
∶ 。
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纪委 )。
董 董
事 事
书 责
第 人 地
秘 负
^厶
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第一 百
百七十条 董事会秘书是公司高级
七十 条 董 事会 第 一 百 七 十 条 董 事 会秘 书 是 公 司 高 纟
贝履
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理人员 ,对 公司和董事会负责矿应当忠实、 理 人 员 ,对 公司和董事会负责 ,应 当忠 实
|管
勤勉地履行职责 。董萼浍涮屮冈以击会寻董 勉地 履行职 责 。
第 一 百 七 十 一 条 董事 会 秘 书应 当具名 第 一 百七 十 一 条 董事 会秘 书 应 当具 有
良好 的职 业道 德 和个人 品德 ,熟 悉证券 法 律 、
|
洪厂具有 良好 的职 业道 德和个人 品德 ,并 取 行政法 规 和 上海 证 券 交 易所 业 务规 则 ,具 备 |
得董事会 秘 书 资格 证 书 。董事会秘 书的任职 履 行职 责所 必 需 的工 作 经验 ,并 取得 董 事 会
资格 为 : 秘 书 资格 证 书 。董事会秘 书的任职 资格 为 :
(一 )董 事 会秘 书应 当击 具有大学本科 (一 )董 事会秘书应 当具有 大 学 本 科 以
以上学历 , 上 学历 ,具 备财务 、会计 、审计 、法 律合 规 、
金 融从业 或其他 与履行董事会 秘 书 职 责相 关
(二 )董 事 会秘 书应 当 的 5年 以上 工 作经验 ,或 者取得法 律 职 业 资
格 证 书 并 且 具有 5年 以上 工 作 经验 ,或 者 取
宀艹 /,b /x Ei宀 AJ!.乙 △ tm/r,r艹 刁 厶 艹 冖 、门 目 ÷
=占
得 注册 会 计师 证 书并 且具有 5年 以上 工 作 经
妻好将夺共品簇栗啡唑嗟罐←严格遵 守法律 、
法规 、规 章 ,能 够 忠诚地 履行职 责 ,并 具有 验 。
良好 的处理 公共事 务 的能力 。 | (二 )董 事会秘书应 当严格遵 守法 律 、
行 政 法 规 、部 门规章 ,能 够 忠诚地 履 行职 责 ,
并具有 良好 的处理 公共事务 的能力 。
第 一 百 七 十 四 条 董 事 会 秘 书可以 油浍 第 一 百 七 十 四条 董 事 会 秘 书 不 得 兼 任
二 △ 三 圭 闸旨 Lj"吕 乙7丁 田 夕| E l
总经 理 、 分 管 经 营业 务 的副总 经 理 、 财 务 负
宀 彡灭 丁田 =← 击
"艹 'ˇ
陆 责人 。董 事会秘 书兼任 公 司其他 职 务 的 ,应
公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 的注 册 会 计 当 明确 区分 董事会秘 书和其他 职 务 的职 责 ,
师、律 师 事 务 所 的律 师 、 国家 公务 员及 其他 确保有 足够 的时 间和精 力独 立 履 行 董 事 会 秘
中介机 构 的人 员不得 兼任 公司董事会秘书 。 书职 责 。
公 司 聘 请 的 会 计师 事 务 所 的 注 册 会 计
师 、律 师事务所 的律 师 、 国家 公务 员及 其 他
中介机 构 的人 员不得兼任 公司董事 会秘 书 。
第 一 百 七 十 五 条 董 事 会 秘 书 由董 事 长 第 一 百 七 十 五 条 董 事 会 秘 书 由董 事 长
缇名 ,经 董 事 会聘 任或 者解聘 。董事兼任 董 提名 ,董 事会 提名委 员会对 董事 会 秘 书 人 选
事会秘 书 的 ,如 某 一 行为 需 由董事 、董事会 及其任 职 资格 进 行遴选 、 审核 ,并 向董 事会
泌书分 别 作 出时 ,则 该兼任董事及 公司董事 提 出建 议 ,经 董事会聘任或者解 聘 。 董 事 兼
会秘书 的人不得 以双重 身份作 出 。 任董事 会秘 书 的 ,如 某 一 行 为 需 由董 事 、 董
事会秘 书分 别作 出时 ,则 该兼任 董 事 及 公 司
董事 会秘 书 的人不得 以双重 身份作 出 。
第 一 百 七 十 六 条 公 司解 聘 董 事 会 秘 丰 第 一 百七 十 六 条 公 司董 事 会 解 聘 董 事
立当有充 分 理 由 ,不 得 无故将其解聘 。薹寄 会秘 书应 当有 充分 的理 由 ,不 得 无 故将 其解
聘 。董 事会 秘 书被解聘 或者 辞任 时 ,公 司应
g+,公 司应 及 时 向上 海证券交 易所 报 告 ,并 及 时 向 上海 证券交 易所报 告 ,说 明原 因并 公
生
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董事 会秘 书斋权 就被 公司不 当解 聘或 者 董事会秘书可 以就被 公司不 当解聘 或 者
与辞职 有 关 的情 况 ,向 上 海证券 交 易所 提 交 与辞任 有关 的情 况 ,向 上 海 证券 交 易所 提 交
个人 陈述报 告 。 个人 陈述报 告 。
公 司应 当在 原任董事 会秘书离 职 后≡ 个 公司应 当在 原任 董 事 会秘 书离职 后 六 个
月 内聘任 董事 会秘 书 。 月 内聘任董事会秘书 。
公 司董 事 会秘 书空缺期 间 ,薹事会 癍当 公司董事会秘 书空缺 期 间 ,应 当 由公 司
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=古 董事长代 行董事会秘 书职 责 。
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第 一 百七十七 条 第 一 百七 十 七 条 公 司应 当聘 任 证 券 事
Hix/t/iF彐 冂4 |氵 冖 :业 百由 2丁 平 诗宁~`尘 △△
.口 工
'卞 = 务代表 协助董事会秘 书履 行 职 责 。 在董 事 会
耋事会秘丰履行职蒉
=在 董事会秘 书不 能履 秘 书不能履行职 责时 ,证 券 事 务代 表 应 当伏
行职 责时 为履 行职 责 。在此 期 间 ,并 不 当然 免 除董事
在此 期 间 , 会 秘 书 对 公 司信 息 披 露 等 事 务 所 负 有 的 责
并不 当然 免 除董事 会秘 书对 公司信 扈、
披 露事 任 。
务所 负有 的责任 。
除 上述 修 订外 , 《公司章程 》 其 他 条款保持不变 。
提 请 股 东会 同意授权董事 会之 同时 ,进 一步转授 权公 司相 关 工 作 人 员 办理相
应 的 工 商变更登记 、章程备案等相 关 事项 ,授 权 的有 效期 限 自股 东会 审议通 过 后
起 至 本 次涉 及 的工 商登记 、备案等 事项 办理完毕之 日止 ,上 述 变更 最终 以市场 监
督管 理 部 门核准 的内容为准 。
本 议 案 己经 公司第十 一 届董 事 会第 三 次会议审议通过 ,现 提 交 公 司 ⒛ 26年
第 三 次 临时股 东会进 行审议 。
请 各位股 东审议 。
云 南城投置业 兮有 限 公 i刂 董 事 会
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