证券代码：603459 证券简称：红板科技
江西红板科技股份有限公司
二〇二六年七月
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律法规、规范性文件，以及《江西
红板科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定
向发行的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 740 万份，占本激励计
划草案公告时公司股本总额的 0.98%。其中首次授予 596.27 万份，占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 0.79%；预留授予 143.73 万份，预留比例 19.42%，
预留数量占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.19%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1.00%，预留部分未超过本次授予权益总额的 20.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计 866 人，包括公告本激励计划时在
本公司（含子公司）任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人
员、核心技术（业务）人员，不包括单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
预留授予的激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励
计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后 12
个月内确定。预留的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 71.46 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权前，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期
权的行权价格或授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本次股权激励计划中，股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至激
励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。激励对象
获授的股票期权将按约定比例分次行权，每次行权以满足相应的行权条件为前提
条件。
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七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，符合《上市公司股权
激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或权益行权安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对首次授予激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施
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本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市
公司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
红板科技、本公司、公司、
指 江西红板科技股份有限公司
上市公司
江西红板科技股份有限公司 2026 年股票期权激励
激励计划、本激励计划 指
计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权、期权 指
的条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事会
激励对象 指
认为需要激励的人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
自股票期权授予之日起到激励对象获授的所有股
有效期 指
票期权行权或注销之日止
股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
行权 指 股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对
象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日
指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励
行权价格 指
对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所
行权条件 指
必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《江西红板科技股份有限公司章程》
《江西红板科技股份有限公司 2026 年股票期权激
《考核管理办法》 指
励计划考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和
证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核
委员会需向公司董事会提出建议，董事会需审议通过，薪酬与考核委员会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会需就激励对象获授权
益的条件是否成就向董事会提出建议，董事会需审议通过，薪酬与考核委员会应
当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激
励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发
生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会需就本激励计划设定的激励
对象行权条件是否成就向董事会提出建议，董事会需审议通过，薪酬与考核委员
会应当就本股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事会认为需要激励的核心人员。
所有激励对象由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司薪酬与考核委员会核
实确定。
二、 激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 866 人，占公司员工总人数的比例为
事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
本激励计划激励对象中包含外籍员工，该等外籍员工任职关键岗位，在公司
的日常管理等方面发挥重要作用，通过实施本激励计划将进一步促进公司核心人
才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
本激励计划不包括单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
或者采取市场禁入措施的；
若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会
可在股东会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。
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以上激励对象中，董事必须经公司股东会选举，高级管理人员必须经董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与
公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确
激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
公示期不少于 10 天。
并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对拟首次授予部分
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司薪酬与考核委员会核实。
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第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发
行的公司 A 股普通股股票。
二、授出股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 740 万份，占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 0.98%。其中首次授予 596.27 万份，占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 0.79%；预留授予 143.73 万份，预留比例 19.42%，预留
数量占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.19%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1.00%，预留部分未超过本次授予权益总额的 20.00%。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占本激励计划公
占拟授予权益
序号 姓名 职务 期权数量 告时公司总股本
总数的比例
（万份） 的比例
董事、副总经
理、董事会秘书
中层管理人员、核心技术（业务）
人员（863 人）
预留 143.73 19.42% 0.19%
合计 740.00 100.00% 0.98%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%。
与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披
露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日等
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的所有股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划股票期权的首次授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由
董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则
授予日顺延至其后的第一个交易日为准。公司需在股东会审议通过本激励计划草
案之日起后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权并完成公
告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办
法》的规定，不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确定。
三、本激励计划的等待期
本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个
月和 36 个月。预留部分股票期权若于 2026 年第三季度报告披露前授予，则预留
授予股票期权等待期分别为自预留授予之日起 12 个月、24 个月和 36 个月；若于
之日起 12 个月和 24 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内
不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授
的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行
权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
半年度报告公告日期的，自原预约公告前 15 日起算至公告前 1 日；
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
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上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关
规定为准。
四、本激励计划的行权安排
本激励计划首次授予的股票期权将分 3 期行权，各期时间安排如下表所示：
行权
行权期 行权安排
比例
首次授予的第一个行 自股票期权首次授予之日起12个月后的首个交易日起至股
权期 票期权首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的第二个行 自股票期权首次授予之日起24个月后的首个交易日起至股
权期 票期权首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的第三个行 自股票期权首次授予之日起36个月后的首个交易日起至股
权期 票期权首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留授予的股票期权在公司 2026 年第三季度报告披露前授出，则预留授予
的股票期权的行权时间安排与首次授予保持一致；若预留授予部分在公司 2026 年
第三季度报告披露后授出，则预留授予的股票期权的行权时间安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
预留授予的第一个行 自股票期权预留授予之日起12个月后的首个交易日起至股
权期 票期权预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的第二个行 自股票期权预留授予之日起24个月后的首个交易日起至股
权期 票期权预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
五、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后其售出限制的时间段。本次激励
计划的获授股票期权行权后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、高级管理人
员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股
份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
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（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和
高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股
份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转
让股份的计算基数。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号-股东及董事、高级管理
人员减持股份》等相关规定。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高
级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司
董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转
让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 本激励计划的行权价格及其确定方法
一、行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为 71.46 元/股，即满足行权条件后，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股 71.46 元购买 1 股公司
股票的权利。
二、行权价格确定方法
本激励计划股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价
格较高者：
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 80.00%，即每股 71.46 元；
交易总额/前 73 个交易日股票交易总量）的 80.00%，即每股 65.69 元。
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的价格一致。预留部分股
票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
三、定价说明
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是保障本次
激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司核心业务稳定发展，
维护公司整体利益，对公司产生正向影响。
为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权
的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、股权激励市场实践案例、激励成本的
控制，并结合公司实际需求而确定。在该定价水平的基础之上，公司合理确定了
激励对象的范围和授予权益数量。本次激励的定价原则与本次业绩要求相匹配，
公司设置了具有挑战性的业绩考核目标，需要发挥激励对象的主观能动性和创造
性。此外，本激励计划实施周期较长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激
励对象的预期收益取决于公司业绩发展和二级市场行情，与股东利益具有一致性，
从而引导激励对象关注公司的长期发展。因此，股权激励的内在机制决定了本激
励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。同时考虑到股票
市场存在波动性，股价跟公司业绩无法完全呈正相关，采用常规定价模式的股票
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期权，时常发生即使员工完成了业绩考核，仍存在因股价原因而无法行权的可能
性，不利于公司塑造共担风险、共享收益的文化和提升员工的积极性。因此，在
综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用等多种因素，为确保激励效果
并有效调动激励对象的积极性，本次激励计划行权价格采用自主定价方式，且行
权价格的定价方式为不低于本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均
价的 80.00%，即每份 71.46 元。
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第八章 本激励计划的授予与行权
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象已
获授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象发生上述第 2 条规定情形之一
或对第 1 条规定情形负有个人责任的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权
由公司注销。
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的业绩考核目标如下
表所示：
业绩考核目标
考核 营业收入增长率（A）/净利润增长率（B）
所属期间
年度
目标值（Am/Bm） 触发值（An/Bn）
以 2025 年营业收入为基数，2026 以 2025 年营业收入为基数，2026
年营业收入增长率(Am)不低于 年营业收入增长率(An)不低于
第一个行权期 2026 15%；或以 2025 年净利润为基数， 12%；或以 2025 年净利润为基数，
以 2025 年营业收入为基数，2027 以 2025 年营业收入为基数，2027
年营业收入增长率(Am)不低于 年营业收入增长率(An)不低于
第二个行权期 2027 50%；或以 2025 年净利润为基数， 40%；或以 2025 年净利润为基数，
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以 2025 年营业收入为基数，2028 以 2025 年营业收入为基数，2028
年营业收入增长率(Am)不低于 年营业收入增长率(An)不低于
第三个行权期 2028 80%；或以 2025 年净利润为基数， 64%；或以 2025 年净利润为基数，
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面行权比例安排如下：
业绩考核目标 业绩完成度 对应行权比例 X1/X2
A≥Am X1=100%
对应考核年度营业收
An≤A＜Am X1=A/Am
入增长率（A）
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
对应考核年度净利润
Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
增长率（B）
B＜Bn X2=0%
公司层面行权比例 X X 取 X1 和 X2 的较高值
注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
性损益后归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权
激励计划及员工持股计划（如有）股份支付费用的数据作为计算依据，下同。
若预留股票期权于 2026 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的股票期
权业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留股票期权于 2026 年第三季度报告
披露后授出，则预留股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
考核年 营业收入增长率（A）/净利润增长率（B）
所属期间
度
目标值（Am/Bm） 触发值（An/Bn）
以 2025 年营业收入为基数，2027 年 以 2025 年营业收入为基数，2027 年
营业收入增长率(Am)不低于 50%； 营业收入增长率(An)不低于 40%；
第一个行权期 2027
或以 2025 年净利润为基数，2027 年 或以 2025 年净利润为基数，2027 年
净利润增长率(Bm)不低于 40%。 净利润增长率(Bn)不低于 32%。
以 2025 年营业收入为基数，2028 年 以 2025 年营业收入为基数，2028 年
营业收入增长率(Am)不低于 80%； 营业收入增长率(An)不低于 64%；
第二个行权期 2028
或以 2025 年净利润为基数，2028 年 或以 2025 年净利润为基数，2028 年
净利润增长率(Bm)不低于 60%。 净利润增长率(Bn)不低于 48%。
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面行权比例安排如下：
业绩考核目标 业绩完成度 对应行权比例 X1/X2
A≥Am X1=100%
对应考核年度营业收
An≤A＜Am X1=A/Am
入增长率（A）
A＜An X1=0%
-21-
B≥Bm X2=100%
对应考核年度净利润
Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
增长率（B）
B＜Bn X2=0%
公司层面行权比例 X X 取 X1 和 X2 的较高值
公司未满足上述业绩考核目标的，所有参与股票期权激励计划的激励对象对
应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。
激励对象的绩效评价结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，考核评
价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权比例：
评价等级 优秀 良好 合格 不合格
行权比例 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量＝个人当
年计划行权的数量×个人层面行权比例×公司层面行权比例。
激励对象当期计划行权的股票期权因个人层面考核原因不能行权或不能完
全行权的，由公司注销，不可递延至以后年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本激励计划行权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
公司选取净利润或营业收入作为公司层面业绩指标，净利润反映了企业未来
盈利能力及企业成长性，能够树立企业较好的资本形象；营业收入是衡量企业经
营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。在公司层面业
绩考核指标方面，公司综合考虑历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现
公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，具体数值的确定综合考虑
了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关
因素，兼顾实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
-22-
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
-23-
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量。
若在本计划草案公告当日至激励对象股票期权行权期间，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应
的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象股票期权行权期间，公司有派息、资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的
行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
-24-
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过
关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合
《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的法律意
见书。
-25-
第十章 本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将授予日至行权日
期间的每个资产负债表日，根据最新取得的行权人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在
上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中
关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值
进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并于公告日用该模
型对首次授予的 596.27 万份股票期权进行测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：89.04 元/股（假设授予日公司收盘价为 2026 年 7 月 23 日收
盘价，即 89.04 元/股）
（2）有效期分别为：股票期权授予之日至每期行权日的期限；
（3）年化波动率：分别采用上证指数同期年化波动率；
（4）无风险利率：分别采用中国人民银行制定的金融机构同期存款基准利率。
二、股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2026 年 8 月中旬首次授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合
本激励计划规定的授予和行权条件，则本激励计划授予的股票期权对各期会计成
本的影响如下表所示：
需摊销
首次授予
激励 的总费 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
的数量
方式 用 （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
（万元）
-26-
股票期权 596.27 12825.77 2972.78 6239.67 2693.58 919.75
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和行权数量相关，
还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
上述测算部分不包含预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用
增加。
-27-
第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
办法》。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权工作。
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不
少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东会审议本计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励名单审核意见及公示情况的说明。
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施
股票期权的授予、行权、注销等事宜。
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属
-28-
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对
象。
及《管理办法》的规定发表专业意见。
二、授予程序
励对象进行首次授予。
的条件是否成就向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪
酬与考核委员会应当对股票期权的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会（当激
励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
协议书》（以下简称“《授予协议书》”），约定双方的权利与义务。
象姓名、授予数量、授予日及《授予协议书》编号等内容。
象股票期权并完成公告、登记等程序。若公司未能在 60 日内完成授予并公告、登
记等程序的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且自公告
之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、行权程序
申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的
交易信息等。
-29-
就向董事会提出建议，公司董事会应当对申请人的行权资格与行权数额审查确认，
就股权激励计划设定的激励对象行权条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会
应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出
具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未
满足行权条件的激励对象，当批次对应的股票期权不得行权，并由公司统一注销。
公司应当在激励对象行权后及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员
会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份行权事宜。
四、股票期权的注销程序
（一）公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施注销时，根据相关法律法规要求由证
券登记结算机构办理登记结算事宜，并进行公告。
（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注
销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行
股票期权的注销事宜。
五、激励计划变更程序
会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审
议的本激励计划进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，变更
方案应提交股东会审议，且不得包括导致提前行权和降低行权价格的情形。
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
六、激励计划终止程序
司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股
东会审议并披露。
-30-
公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
-31-
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到所确定的行
权条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司
注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公
司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，
对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。情节严重的，公司还可
就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权、股票期权行
权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，为满足条件的激励对象办理股票期权的行权事宜。但若因中国证监
会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权的行权事
宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
-32-
（三）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的股票期权，在行权前不享有投
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（七）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司将与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规
范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）激励对象在行使权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相
同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在 2 年内从事与公司
业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，
并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承
担赔偿责任。
（九）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授予
协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或劳务合同、聘任合同确定对员工的聘用
关系。
-33-
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，已获授但未行权的
股票期权不得行权，由公司注销：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变
更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合行权条件的，未行权的股票期权由公司统一注销；激励对象获授期权已行权
的，所有激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对
象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激
励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。
-34-
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
控股子公司内任职的，其获授的股票期权将按照职务变更前本次激励计划规定的
程序进行。
其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
进行注销。
行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司
解除与激励对象劳动关系的，则公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部
收益返还给公司。对激励对象已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司进行注销。若激励对象给公司造成损失的，还应向
公司承担赔偿责任，公司保留追究其责任的权利。
（二）激励对象离职
续约的，激励对象根据本计划已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司进行注销。
违纪等行为的，激励对象根据本计划已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（三）激励对象退休
前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
而离职的，其已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司进行注销。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
决定其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人
-35-
绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（五）激励对象身故
的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并将完全按照情况发生
前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。继承人
在继承之前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税及其他税费；或其已行
权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注
销。
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。若已行权的股票期权尚未缴
纳完毕个人所得税，需由继承人代其缴纳完毕。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已行权股票期权不作处理，
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已
行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行
注销。激励对象应当按照公司要求缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
者采取市场禁入措施；
（八）其他情况
-36-
本激励计划未规定的其他情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，并确定
其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《授予协议书》所发生
的或与本计划及/或《授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通
解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日
起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，
任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
-37-
第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司薪酬与考核委员会负责制订及修订，公司董事会负责
解释。
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律法规存在冲突，则以最新的
法律法规规定为准。
江西红板科技股份有限公司董事会
-38-
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