国联民生证券承销保荐有限公司
关于
江西红板科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
国联民生证券承销保荐有限公司
二〇二六年七月
第一章 释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
红板科技、公司、上市
指 江西红板科技股份有限公司
公司
激励计划、本激励计划 指 江西红板科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
股票期权、期权 指
购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事会认为
激励对象 指
需要激励的人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
自股票期权授予之日起到激励对象获授的所有股票期权
有效期 指
行权或注销之日止
等待期 指 股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激
励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必须满
行权条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《江西红板科技股份有限公司章程》
《江西红板科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计
《考核管理办法》 指
划考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注 1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
是由于四舍五入所造成。
第二章 声明
国联民生证券承销保荐有限公司接受委托，担任江西红板科技股份有限公司
立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在红板科技
提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供红板科技全体股东及有关
各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由红板科技提供或为其公开披
露的部分资料。红板科技已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与
本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与
正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为
已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独
立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。
三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财
务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《江西红板科技股
份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计
划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理
性、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对
红板科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资
决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国
家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，
本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够顺利完成；
四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划的主要内容
一、本激励计划的激励对象
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事会认为需要激励的核心人员。
所有激励对象由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司薪酬与考核委员会核
实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 866 人，占公司员工总人数的比例为
高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
本激励计划激励对象中包含外籍员工，该等外籍员工任职关键岗位，在公司
的日常管理等方面发挥重要作用，通过实施本激励计划将进一步促进公司核心人
才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
本激励计划不包括单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
或者采取市场禁入措施的；
若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会
可在股东会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。
以上激励对象中，董事必须经公司股东会选举，高级管理人员必须经董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与
公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
（三）激励对象的核实
务，公示期不少于 10 天。
并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对拟首次授予部
分激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司薪酬与考核委员会核实。
二、本激励计划的股票来源、数量和分配
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发
行的公司 A 股普通股股票。
（二）授出股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 740 万份，占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 0.98%。其中首次授予 596.27 万份，占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 0.79%；预留授予 143.73 万份，预留比例 19.42%，预留
数量占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.19%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1.00%，预留部分未超过本次授予权益总额的 20.00%。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占本激励计划公
占拟授予权益
序号 姓名 职务 期权数量 告时公司总股本
总数的比例
（万份） 的比例
董事、副总经
理
董事、副总经
书
中层管理人员、核心技术（业
务）人员（863 人）
预留 143.73 19.42% 0.19%
合计 740.00 100.00% 0.98%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过
本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预
留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的所有股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划股票期权的首次授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后
由董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，
则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。公司需在股东会审议通过本激励计划
草案之日起后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权并完成
公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《管
理办法》的规定，不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确定。
（三）本激励计划的等待期
本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个
月和 36 个月。预留部分股票期权若于 2026 年第三季度报告披露前授予，则预留
授予股票期权等待期分别为自预留授予之日起 12 个月、24 个月和 36 个月；若
于 2026 年第三季度报告披露后授予，则预留授予股票期权等待期分别为自预留
授予之日起 12 个月和 24 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待
期内不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划的等待期届满之后，激励对象
获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划
的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
半年度报告公告日期的，自原预约公告前 15 日起算至公告前 1 日；
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相
关规定为准。
（四）本激励计划的行权安排
本激励计划首次授予的股票期权将分 3 期行权，各期时间安排如下表所示：
行权
行权期 行权安排
比例
首次授予的第一个行 自股票期权首次授予之日起12个月后的首个交易日起至股
权期 票期权首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的第二个行 自股票期权首次授予之日起24个月后的首个交易日起至股
权期 票期权首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的第三个行 自股票期权首次授予之日起36个月后的首个交易日起至股
权期 票期权首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留授予的股票期权在公司 2026 年第三季度报告披露前授出，则预留授
予的股票期权的行权时间安排与首次授予保持一致；若预留授予部分在公司
表所示：
行权期 行权安排 行权比例
预留授予的第一个行 自股票期权预留授予之日起12个月后的首个交易日起至股
权期 票期权预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的第二个行 自股票期权预留授予之日起24个月后的首个交易日起至股
权期 票期权预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（五）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后其售出限制的时间段。本次激励
计划的获授股票期权行权后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、高级管理人
员的，限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和
高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股
份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转
让股份的计算基数。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号-股东及董事、高级管理
人员减持股份》等相关规定。
股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级
理规则》
管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董
事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让
其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
四、股票期权的行权价格及确定方法
（一）行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为 71.46 元/股，即满足行权条件后，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股 71.46 元购买 1 股公司
股票的权利。
（二）行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价
格较高者：
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 80.00%，即每股 71.46 元；
交易总额/前 73 个交易日股票交易总量）的 80.00%，即每股 65.69 元。
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的价格一致。预留部分股
票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（三）定价说明
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是保障本次
激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司核心业务稳定发展，
维护公司整体利益，对公司产生正向影响。
为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权
的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、股权激励市场实践案例、激励成本的
控制，并结合公司实际需求而确定。在该定价水平的基础之上，公司合理确定了
激励对象的范围和授予权益数量。本次激励的定价原则与本次业绩要求相匹配，
公司设置了具有挑战性的业绩考核目标，需要发挥激励对象的主观能动性和创造
性。此外，本激励计划实施周期较长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激
励对象的预期收益取决于公司业绩发展和二级市场行情，与股东利益具有一致性，
从而引导激励对象关注公司的长期发展。因此，股权激励的内在机制决定了本激
励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。同时考虑到股票
市场存在波动性，股价跟公司业绩无法完全呈正相关，采用常规定价模式的股票
期权，时常发生即使员工完成了业绩考核，仍存在因股价原因而无法行权的可能
性，不利于公司塑造共担风险、共享收益的文化和提升员工的积极性。因此，在
综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用等多种因素，为确保激励效果
并有效调动激励对象的积极性，本次激励计划行权价格采用自主定价方式，且行
权价格的定价方式为不低于本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均
价的 80.00%，即每份 71.46 元。
五、本激励计划的授予条件及行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象已
获授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象发生上述第 2 条规定情形之一
或对第 1 条规定情形负有个人责任的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权
由公司注销。
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的业绩考核目标如下
表所示：
业绩考核目标
考核年 营业收入增长率（A）/净利润增长率（B）
所属期间
度
目标值（Am/Bm） 触发值（An/Bn）
以 2025 年营业收入为基数，2026 年 以 2025 年营业收入为基数，2026 年
营业收入增长率(Am)不低于 15%； 营业收入增长率(An)不低于 12%；或
第一个行权期 2026
或以 2025 年净利润为基数，2026 年 以 2025 年净利润为基数，2026 年净
净利润增长率(Bm)不低于 20%。 利润增长率(Bn)不低于 16%。
以 2025 年营业收入为基数，2027 年 以 2025 年营业收入为基数，2027 年
营业收入增长率(Am)不低于 50%； 营业收入增长率(An)不低于 40%；或
第二个行权期 2027
或以 2025 年净利润为基数，2027 年 以 2025 年净利润为基数，2027 年净
净利润增长率(Bm)不低于 40%。 利润增长率(Bn)不低于 32%。
以 2025 年营业收入为基数，2028 年 以 2025 年营业收入为基数，2028 年
营业收入增长率(Am)不低于 80%； 营业收入增长率(An)不低于 64%；或
第三个行权期 2028
或以 2025 年净利润为基数，2028 年 以 2025 年净利润为基数，2028 年净
净利润增长率(Bm)不低于 60%。 利润增长率(Bn)不低于 48%。
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面行权比例安排如下：
业绩考核目标 业绩完成度 对应行权比例 X1/X2
A≥Am X1=100%
对应考核年度营业收
An≤A＜Am X1=A/Am
入增长率（A）
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
对应考核年度净利润
Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
增长率（B）
B＜Bn X2=0%
公司层面行权比例 X X 取 X1 和 X2 的较高值
注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计
划（如有）股份支付费用的数据作为计算依据，下同。
若预留股票期权于 2026 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的股票期
权业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留股票期权于 2026 年第三季度报告
披露后授出，则预留股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
考核年 营业收入增长率（A）/净利润增长率（B）
所属期间
度
目标值（Am/Bm） 触发值（An/Bn）
以 2025 年营业收入为基数，2027 年 以 2025 年营业收入为基数，2027 年
营业收入增长率(Am)不低于 50%； 营业收入增长率(An)不低于 40%；或
第一个行权期 2027
或以 2025 年净利润为基数，2027 年 以 2025 年净利润为基数，2027 年净
净利润增长率(Bm)不低于 40%。 利润增长率(Bn)不低于 32%。
以 2025 年营业收入为基数，2028 年 以 2025 年营业收入为基数，2028 年
营业收入增长率(Am)不低于 80%； 营业收入增长率(An)不低于 64%；或
第二个行权期 2028
或以 2025 年净利润为基数，2028 年 以 2025 年净利润为基数，2028 年净
净利润增长率(Bm)不低于 60%。 利润增长率(Bn)不低于 48%。
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面行权比例安排如下：
业绩考核目标 业绩完成度 对应行权比例 X1/X2
A≥Am X1=100%
对应考核年度营业收
An≤A＜Am X1=A/Am
入增长率（A）
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
对应考核年度净利润
Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
增长率（B）
B＜Bn X2=0%
公司层面行权比例 X X 取 X1 和 X2 的较高值
公司未满足上述业绩考核目标的，所有参与股票期权激励计划的激励对象对
应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。
激励对象的绩效评价结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，考核评
价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权比例：
评价等级 优秀 良好 合格 不合格
行权比例 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量＝个人当
年计划行权的数量×个人层面行权比例×公司层面行权比例。
激励对象当期计划行权的股票期权因个人层面考核原因不能行权或不能完
全行权的，由公司注销，不可递延至以后年度。
第五章 独立财务顾问意见
一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）经核查，公司不存在《管理办法》规定的以下不能实施股权激励计划
的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（二）经核查，本激励计划所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；
股票来源、数量及激励对象获授的股票期权分配情况；有效期、授予日、等待期、
行权安排、禁售期；行权价格、行权价格的确定方法；授予条件、行权条件；激
励计划的变更或调整等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且红板科技
承诺出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，已获授但未行权的股票期权不
得行权，由公司注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（三）经核查，公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更。
（四）经核查，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合行权条件的，未行权的股票期权由公司统一注销；激励对象获授期权
已行权的，所有激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回
激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失
的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（五）经核查，公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本
激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，
激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。
综上，本财务顾问认为：红板科技 2026 年股票期权激励计划符合有关政策
法规的规定。
二、关于本激励计划的可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
红板科技聘请的上海君澜律师事务所出具的法律意见书认为：
“综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理
办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合
《管理办法》的规定；
《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定；本
次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定；公司已经按照法律、法
规及中国证监会、上交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露
义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划不存在明显损
害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规、规章及规范性文
件的情形；董事会本次表决情况符合《管理办法》的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东会审议通过，公司还需按照《公司法》
《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章
程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。”
因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定。
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、行权/解除限售等程序，上述程序符合
《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定。
综上，本财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有
关规定，具备可行性。
三、关于本激励计划的激励对象范围和资格的核查意见
经核查，本激励计划全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，不存在下列现象：
或者采取市场禁入措施；
经核查，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。涉及的激励对象不包括公司
独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
综上，本财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符
合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%，符合《管理办法》的规定。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
截至本激励计划草案公布日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效
期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%，符
合《管理办法》的规定。
综上，本财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权
益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于本激励计划的行权价格定价依据和定价方法合理的核查意见
经核查，本激励计划对股票期权的行权价格、行权价格的确定方法作出充分
说明。具体如下：
（一）股票期权行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为 71.46 元/股，即满足行权条件后，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股 71.46 元购买 1 股公司
股票的权利。
（二）股票期权行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价
格较高者：
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 80.00%，即每股 71.46 元；
交易总额/前 73 个交易日股票交易总量）的 80.00%，即每股 65.69 元。
综上，本财务顾问认为：本激励计划的行权价格确定原则符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
六、关于本激励计划会计处理的核查意见
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的规定，公司将授予日至行权日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权
的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
综上，本财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第 11 号
——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定。
实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
七、关于红板科技是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
红板科技出具承诺：“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”
综上，本财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励计划
中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》的规定。
八、关于本激励计划对红板科技持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
本激励计划有利于公司吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的
持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和
股东权益的增加产生深远且积极的影响。
综上，本财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股
东权益产生正面影响。
九、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意
见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司
章程》的相关规定，行权价格、行权条件、行权安排等要素均遵循《管理办法》
等规定，并结合公司的实际情况确定。
本激励计划的考核体系可对激励对象形成有效激励和约束，助推公司业绩稳
步增长，使全体股东同步受益。
综上，本财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利
益的情形。
十、关于本激励计划的绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司选取净利润或营业收入作为公司层面业绩指标，净利润反映了企业未来
盈利能力及企业成长性，能够树立企业较好的资本形象；营业收入是衡量企业经
营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。在公司层面业
绩考核指标方面，公司综合考虑历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现
公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，具体数值的确定综合考虑
了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关
因素，兼顾实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，本财务顾问认为：本激励计划中所确定的绩效考核体系和考核管理办
法具备合理性。
十一、其他应当说明的事项
本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了便于
论证分析，而从《江西红板科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》
中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需
红板科技股东会决议批准。
第六章 备查文件及备查地点
（一）《江西红板科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》；
（二）江西红板科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；
（三）江西红板科技股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2026 年
度第三次会议决议；
（四）《江西红板科技股份有限公司章程》。
二、备查文件地点
江西红板科技股份有限公司
地址：江西省吉安市井冈山经济技术开发区京九大道 281 号
电话：0796-8755789
联系人：文伟峰
（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于江西红板科技股份
有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之盖章页）
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