国投证券股份有限公司
关于广西森合高新科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
保荐机构（主承销商）
二〇二六年五月
广西森合高新科技股份有限公司 发行保荐书
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”或“本保
荐机构”）接受广西森合高新科技股份有限公司（以下简称“森合高科”、
“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人
本次发行出具本发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《北交所保
荐业务管理细则》”）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注
册管理办法》（以下简称“《北交所注册办法》”）《北京证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《北交所上市规则》”）等有关法律、法规、业务规则
和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规
则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、
准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《广西森合高新科技股份有
限公司招股说明书》中相同的含义。
广西森合高新科技股份有限公司 发行保荐书
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证
四、发行人本次证券发行符合《北交所注册办法》有关公开发行的条件... 16
六、发行人本次证券发行符合《北交所保荐业务管理细则》规定的发行条
八、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意
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第一节 本次证券发行的基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
国投证券作为森合高科本次发行的保荐机构，授权湛瑞锋先生、张迎亚先
生担任保荐代表人，具体负责公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市的尽职调查及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保
荐业务执业情况如下：
湛瑞锋先生：保荐代表人，管理学硕士，中国注册会计师，现任国投证券
银行业务委员会执行总经理。曾作为项目协办人参与浙江金洲管道科技股份有
限公司 2013 年非公开发行股票项目和持续督导工作、曾参与锦州新华龙钼业股
份有限公司 2014 年非公开发行股票项目和持续督导工作；曾担任浙江万丰奥威
汽轮股份有限公司 2018 年度非公开发行股票的项目负责人、曾担任浙江吉华集
团股份有限公司、君亭酒店集团股份有限公司首次公开发行股票的保荐代表人
和项目负责人；曾担任君亭酒店集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票的
保荐代表人和项目负责人；曾担任大汉软件股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐代表人和项目负责人；担任创正电气股份有限公司向不特
定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐代表人；曾负责浙江万丰奥
威汽轮股份有限公司公开发行公司债项目和收购万丰飞机工业有限公司财务顾
问项目；曾负责浙江惠嘉生物科技股份有限公司、亚龙智能装备集团股份有限
公司、江苏环亚医用科技集团股份有限公司、江苏珀然股份有限公司等多家公
司的上市辅导工作；曾负责鑫高益医疗设备股份有限公司、浙江惠嘉生物科技
股份有限公司、北京泰迪未来科技股份有限公司的新三板挂牌工作。
湛瑞锋先生具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的
法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上
保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务、最近 12 个月内未受
到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最
近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。
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张迎亚先生：保荐代表人，金融硕士，中国注册会计师，现为国投证券投
资银行部高级业务副总裁。曾作为项目协办人参与瑞鹄汽车模具股份有限公司
司 2024 年度向特定对象发行股票项目的保荐代表人和项目负责人；曾负责或参
与苏州雅睿生物技术股份有限公司、浙江野风药业股份有限公司、哈尔滨市科
佳通用机电股份有限公司等首次公开发行股票并上市项目；曾负责或参与浙江
喜尔康智能家居股份有限公司、西施生态科技股份有限公司、吉林瑞科汉斯电
气股份有限公司等多家公司的尽职调查、改制及上市辅导工作；曾担任广西森
合高新科技股份有限公司新三板挂牌的项目负责人。
张迎亚先生具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的
法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上
保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务、最近 12 个月内未受
到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最
近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。
二、项目协办人及其他项目组成员
本次发行项目协办人为吴逸凡，吴逸凡先生的执业情况如下：
吴逸凡先生，中国注册会计师，数理统计学硕士。现为国投证券股份有限
公司投资银行部业务经理，曾作为项目协办人参与浙江德斯泰新材料股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市项目，曾参与江苏中信博新能源科技股
份有限公司（688408）2022 年非公开发行股票项目和持续督导工作。曾参与浙
江嘉利（丽水）工业股份有限公司的上市辅导工作。
其他项目组成员包括费原是、侯文希、俞资融、范嘉怡、张磊、谢辉。
三、发行人情况
（一）发行人概况
公司名称 广西森合高新科技股份有限公司
广西森合高新科技股份有限公司 发行保荐书
统一社会信用代码 914501005718306141
股份公司成立日期 2015 年 4 月 28 日
全国股转系统挂牌日 2025 年 1 月 23 日
股票代码 874287
股票简称 森合高科
股份总数（股） 85,392,000
分层情况 创新层
股票转让方式 集合竞价转让
主办券商 国投证券
广西壮族自治区南宁市青秀区双拥路 30 号南湖名都广场 A 座 22
办公地址
楼
注册地址 广西壮族自治区南宁市明阳工业区明阳四路 B-3-1 西面
法定代表人 阙山东
采矿技术研发、选矿技术研发；销售：化工产品（除危险化学
品）、矿产品（除国家专控产品）、仪表仪器、五金交电、建筑
材料（除竹木制品及危险化学品）、劳保用品；自营和代理一般
经营范围 经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的
进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外）；化工产品的生产（危险化学
品等涉及前置审批的项目除外）。
主营业务 公司专业从事环保型贵金属选矿剂的研发、生产及销售。
（二）主营业务概况
公司专业从事环保型贵金属选矿剂的研发、生产及销售。自成立以来，公
司深耕贵金属选矿剂应用领域，针对下游黄金等贵金属生产行业使用氰化钠作
为传统选矿药剂导致的“高污染、高耗能”及资源利用率低下等行业痛点，自
主研发了含氰基低毒环保浸出药剂的产品配方及生产工艺，经过多年发展建立
了工艺技术成熟、产品品质稳定、销售渠道完善的规模化产业体系；公司产品
在黄金等贵金属生产中得到了日益广泛的应用，已发展成为国内环保型贵金属
选矿剂细分市场的领导企业。根据中国黄金协会出具的情况说明，公司市场占
有率位居国内环保浸金药剂生产企业首位。
公司面向全球市场，致力于为全球矿山生产企业提供全方位的技术及产品
服务。凭借优质的产品与服务，公司赢得了客户的高度认可，客户粘性强且复
购率高。公司产品用户已广泛覆盖中国、老挝、俄罗斯、几内亚、中非共和国、
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吉尔吉斯斯坦、埃及、苏丹、苏里南等 30 多个国家和地区，已为全球超过 500
家客户提供优质的产品和服务，助力行业高效发展。用户群体的广泛性不仅彰
显了公司的国际竞争力，更构筑起独特的抗风险护城河。通过多元化的市场布
局，公司有效规避了单一市场因政策调整、经济波动等因素可能带来的系统性
风险，为公司的稳健发展提供了坚实保障。从具体客户情况看，公司已与宁波
中策、旺塔等主要下游直销（终端）客户建立了稳定的合作关系，并在此基础
上，不断加强与国内知名黄金集团中国黄金、招金黄金、紫金矿业、山东黄金、
赤峰黄金等终端用户的合作力度，通过优化产品与服务，进一步巩固与这些行
业龙头企业的合作关系，推动公司业务持续增长。
公司凭借在贵金属选矿剂应用领域的多年深耕，建立了含氰基低毒环保技
术优势、广谱矿样技术服务体系优势、产业化生产规模优势、成熟研发体系优
势、先进生产装备优势、客户资源及品牌优势等核心竞争优势。公司产品经中
国黄金协会技术鉴定：“整体水平达到国际先进水平，其中‘复合浸金’技术
达到国际领先水平”。公司核心技术“低毒环保型贵金属（金、银）浸出剂及
其应用技术”入选国家自然资源部发布的《矿产资源节约和综合利用先进适用
公司产品主要应用于贵金属生产企业选矿作业浸出环节，可有效减少黄金
工业氰化尾渣等剧毒危险废物的产生，降低环境污染及安全风险，符合国家环
境保护与资源节约综合利用产业政策。公司先后荣获国家第三批专精特新“小
巨人”企业、中国矿业高质量发展示范单位、中国黄金协会技术鉴定一等奖、
广西壮族自治区科学技术进步奖一等奖、广西壮族自治区瞪羚企业、广西第一
批制造业单项冠军示范企业并成功续获“广西壮族自治区制造业单项冠军企业
（2024 年-2026 年）”称号、广西工业企业质量管理标杆、日内瓦国际发明展
金奖、广西壮族自治区科学技术进步奖二等奖等重要荣誉或资质，积极服务于
“生态文明”“黄金强国”“绿色矿山”等国家重大发展战略。
报告期内，公司将环保型贵金属选矿剂生产过程中产生的含氨废气回收利
用后加工成副产品硫酸铵并实现销售。相比传统的焚烧处理方式，硫酸铵生产
装置通过使用硫酸吸收处理含氨废气，不但可生成副产品，实现变废为宝、为
公司增收，提升公司废气污染物的治理效益，而且降低了废气焚烧产生的二氧
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化碳排放量，符合国家减少碳排放的发展战略要求，更加清洁节能，达到了社
会效益与经济效益的“双赢”。副产品硫酸铵主要用于生产复合肥料及提取稀
土等领域。
（三）本次证券发行类型
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
（四）发行人股本结构情况
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人的股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 比例
有限售条件的流通股 49,377,200 57.8242%
无限售条件的流通股 36,014,800 42.1758%
合计 85,392,000 100.0000%
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
持股数量 股权比例
序号 股东姓名/名称 股东类别 限售情况
（万股） （%）
限售 141.60
万股
合计限售
合计 8,539.20 100.0000 -
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（五）发行人最近三年的主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
资产总计 95,699.15 65,254.41 43,509.95
负债合计 14,273.77 11,047.89 4,282.32
归属于母公司所有者权益合计 81,425.37 54,206.52 39,227.63
股东权益合计 81,425.37 54,206.52 39,227.63
（2）合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 83,975.16 62,282.61 34,587.46
营业利润 31,551.54 17,445.91 6,434.49
利润总额 31,601.82 17,304.17 6,425.99
归属于母公司股东的净利润 27,228.46 14,978.89 5,606.93
扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润
（3）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 24,375.27 17,383.36 4,293.84
投资活动产生的现金流量净额 -14,425.81 -13,700.22 358.50
筹资活动产生的现金流量净额 -698.47 -88.54 -1,330.30
现金及现金等价物净增加额 8,923.62 3,674.21 3,329.05
期末现金及现金等价物余额 21,882.44 12,958.81 9,284.61
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资 -37.94 -104.12 -0.12
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项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关、符合国家政策规
定、按照确定的标准享有、对公司损益
产生持续影响的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，非金融企业持有金融资产
和金融负债产生的公允价值变动损益以
及处置金融资产和金融负债产生的损益
计入当期损益的对非金融企业收取的资
- - -
金占用费
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
对外委托贷款取得的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产
- - -
生的各项资产损失
单独进行减值测试的应收款项减值准备
- 32.52 54.80
转回
企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被投
- - -
资单位可辨认净资产公允价值产生的收
益
同一控制下企业合并产生的子公司期初
- - -
至合并日的当期净损益
非货币性资产交换损益 - - -
债务重组损益 - - 8.00
企业因相关经营活动不再持续而发生的
- - -
一次性费用，如安置职工的支出等
因税收、会计等法律、法规的调整对当
- - -
期损益产生的一次性影响
因取消、修改股权激励计划一次性确认
- - -
的股份支付费用
对于现金结算的股份支付，在可行权日
之后，应付职工薪酬的公允价值变动产 - - -
生的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资
- - -
性房地产公允价值变动产生的损益
交易价格显失公允的交易产生的收益 - - -
与公司正常经营业务无关的或有事项产
- - -
生的损益
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项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 2.92 2.56 -
小计 940.68 193.69 334.63
减：所得税影响数 141.63 34.05 51.45
少数股东权益影响额 - - -
合计 799.06 159.64 283.18
非经常性损益净额 799.06 159.64 283.18
归属于母公司股东的净利润 27,228.46 14,978.89 5,606.93
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润
归属于母公司股东的非经常性损益净额
占归属于母公司股东的净利润的比例 2.93 1.07 5.05
（%）
财务指标 12 月 31 日/ 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 4.14 3.53 9.03
速动比率（倍） 3.21 2.84 7.02
资产负债率（母公司，%） 14.37 16.93 9.84
资产负债率（合并报表，%） 14.92 16.93 9.84
归属于母公司股东
的净利润（%）
加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益
后归属于母公司股 38.97 31.72 14.36
东的净利润（%）
应收账款周转率（次） 9.77 6.55 3.33
存货周转率（次） 5.72 6.68 4.41
基本 3.19 1.75 0.66
每股收益（元/股）
稀释 3.19 1.75 0.66
每股收益（元/股）（扣 基本 3.10 1.74 0.62
除非经常性损益后） 稀释 3.10 1.74 0.62
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每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 2.85 2.04 0.50
研发费用占营业收入比例（%） 3.46 3.38 3.15
四、本保荐机构与发行人的关联关系
本次发行的保荐机构及其控股股东未持有发行人股份。
本保荐机构与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）负责本次发行的保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高
级管理人员存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（三）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（四）保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。
五、本保荐机构的内部审核程序和内核意见
保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场
了解情况及尽职调查，出具立项申请报告；立项审核委员会召开立项会议并进
行立项表决；质量控制部进行审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核；
内核部对全套申请文件进行审核；内核委员会召开内核会议，提出内核会议反
馈意见并根据项目组对内核会议反馈意见的回复进行表决。
本次森合高科向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
项目内核会议于 2025 年 5 月 19 日在深圳市福田区安信金融大厦 3010 会议室召
开，参加会议的内核委员共 7 人。与会内核委员听取了发行人代表的介绍及项
目组就发行方案的汇报，并就申请文件的完整性、合规性进行了审核。项目组
就内核委员提出的问题进行了回复。
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内核委员本着诚实信用、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况，已充
分履行了内核职责。经参会内核委员表决，广西森合高新科技股份有限公司向
不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目通过内核。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意
推荐发行人证券发行，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易
所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事、高级管理人员在申请文件和信息
披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会、北京证券交易所依照《证券发行上市保荐业
务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会、北京证券交易所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行的推荐结论
根据《公司法》《证券法》《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市
保荐业务管理办法》《北交所保荐业务管理细则》《北交所注册办法》《北交
所上市规则》等有关法律、法规的相关规定，本保荐机构经核查后认为：
（一）发行人符合《公司法》《证券法》《北交所注册办法》《北交所上
市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，履行了相关内部决策程序；
（二）发行人符合《北交所注册办法》《北交所上市规则》规定的公开发
行并在北交所上市的条件；
（三）本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策，并与主营业务
密切相关，有助于增强公司的综合竞争力；
（四）发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查
次会议，审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京
证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性方案的议案》《关于公司设立募
集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》《关于公司向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年
内稳定股价预案的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北
京证券交易所上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于公司及相关责
任主体就公开发行股票并在北京证券交易所上市事项出具有关承诺并接受约束
措施的议案》《关于公司招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏情形之回购承诺事项及相关约束措施的议案》《关于公司向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺
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的议案》等与本次公开发行股票并在北交所上市相关的议案。
本次公开发行股票并在北交所上市相关的议案，并同意授权公司董事会全权办
理本次公开发行股票并在北交所上市的具体事宜。
于公司申请在北京证券交易所上市决议有效期续期以及提请公司股东会授权董
事会办理公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关
具体事宜的授权有效期续期的议案》等与本次公开发行股票并在北交所上市相
关的议案。
申请在北京证券交易所上市决议有效期续期的议案，并同意授权公司董事会全
权办理本次公开发行股票并在北交所上市的具体事宜。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》
及中国证监会、北京证券交易所规定的决策程序。
三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东会议案及决
议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关
的文件、资料等，本保荐机构认为，本次发行符合《证券法》的规定，具体情
况如下：
本保荐机构依据《证券法》第十二条关于公开发行新股的条件，对发行人
的情况进行逐项核查，并认为：
（一）发行人已具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续经营能力，财务状况良好；
（三）发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
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（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条
件。
综上，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、发行人本次证券发行符合《北交所注册办法》有关公开发行的
条件
本保荐机构通过尽职调查，对照《北交所注册办法》的有关规定进行了逐
项核查，认为发行人本次发行符合《北交所注册办法》的相关规定，不存在
《北交所注册办法》规定的不得公开发行股票的情形。具体查证过程如下：
（一）《北交所注册办法》第九条
“股转公司”）向发行人出具《关于同意广西森合高新科技股份有限公司股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]4640 号），同意
股份发行人股票在全国股转系统挂牌。2015 年 8 月，发行人在股转公司发布
《广西森合高新科技股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性
公告》，公告发行人股票于 2015 年 8 月 17 日起在全国股转系统挂牌并协议转
让。
公司提交了终止股票挂牌的申请。根据股转公司 2019 年 8 月 25 日出具的《关
于同意广西森合高新科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统
挂牌的函》（股转系统函[2019]4078 号），发行人于 2019 年 8 月 28 日起终止
挂牌。
股份有限公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌的函》（股转函[2024]3292
号），同意发行人股票在全国股转系统挂牌，交易方式为集合竞价。2025 年 1
月，发行人在股转公司发布《广西森合高新科技股份有限公司关于股票挂牌的
提示性公告》，公告发行人股票于 2025 年 1 月 23 日起在全国股转系统挂牌公
开转让。
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发行人自 2015 年 8 月在全国股转系统挂牌至 2019 年 8 月终止挂牌，已在
全国股转系统连续挂牌满十二个月，发行人于 2025 年 1 月重新在股转公司挂牌，
并于 2025 年 4 月进入创新层。综上，发行人系在全国股转系统连续挂牌满十二
个月的创新层挂牌公司，符合《北交所注册办法》第九条的规定。
（二）《北交所注册办法》第十条
本保荐机构核查了报告期内发行人的组织机构、董事会、董事会审计委员
会、原监事会和股东会的相关决议，并对公司董事、董事会审计委员会成员、
监事会取消前在任监事和高级管理人员就任职资格、履职情况等方面进行了访
谈，取得并复核了报告期内的审计报告，通过互联网等方式调查了公司违法违
规情况，并获取了企业专项信用报告等，依据《北交所注册办法》第十条的规
定，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
告；
综上，本次证券发行符合《北交所注册办法》第十条的规定。
（三）《北交所注册办法》第十一条
本保荐机构核查了发行人在全国股转系统的挂牌情况和诚信情况，通过查
阅报告、互联网等方式核查了发行人的生产经营情况和违法违规情况以及控股
股东、实际控制人的违法违规情况，获取了企业专项信用报告及无犯罪证明等，
查阅了公司公告的审计报告等公告文件，对发行人控股股东、实际控制人进行
访谈，获取控股股东和实际控制人出具的声明与承诺，依据《北交所注册办法》
第十一条的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人的情况进行逐项核查，
并确认发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形：
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场经济秩序的刑事犯罪；
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
综上，本次证券发行符合《北交所注册办法》第十一条的规定。
五、发行人本次证券发行符合北交所上市条件
本保荐机构通过尽职调查，对照《北交所上市规则》的有关规定进行了逐
项核查，认为发行人本次发行符合《北交所上市规则》的相关规定。具体查证
过程如下：
（一）针对《北交所上市规则》第 2.1.2 条之“（一）发行人为在全国股转系统
连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司”的核查
本保荐机构核查了发行人在全国股转系统的挂牌情况和信息披露情况。经
核查，发行人自 2015 年 8 月在全国股转系统挂牌至 2019 年 8 月终止挂牌，已
在全国股转系统连续挂牌满 12 个月，发行人于 2025 年 1 月重新在股转公司挂
牌，并于 2025 年 4 月进入创新层。综上，自发行人股票在全国股转系统挂牌公
开转让之日至北交所上市委员会召开审议会议之日，连续挂牌时间已超过 1 年
且发行人目前为创新层挂牌企业，根据 2023 年 9 月 1 日北交所发布的《关于明
确“挂牌满 12 个月”执行标准、优化发行底价制度披露要求有关事项的通知》
（北证办发〔2023〕84 号），发行人符合上述规定。
（二）针对《北交所上市规则》第 2.1.2 条之“（二）符合中国证券监督管理委
员会规定的发行条件”的核查
具体内容请参见本发行保荐书之“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之
“四、发行人本次证券发行符合《北交所注册办法》有关公开发行的条件”。
（三）针对《北交所上市规则》第 2.1.2 条之“（三）最近一年期末净资产不低
于 5,000 万元”的核查
本保荐机构获取了发行人的最近一年审计报告。经核查，发行人 2025 年末
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归属于母公司股东权益为 81,425.37 万元，不低于 5,000 万元，符合上述规定。
（四）针对《北交所上市规则》第 2.1.2 条之“（四）向不特定合格投资者公开
发行的股份不少于 100 万股，发行对象不少于 100 人”的核查
本保荐机构查阅了本次发行议案和相关资料。经核查，在不含采用超额配
售选择权发行的股票数量在内的情况下，本次发行股份不超过 2,134.80 万股，
而在包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内的情况下，本次发行股份不
超过 2,455.00 万股，发行对象预计不少于 100 人，符合上述规定。
（五）针对《北交所上市规则》第 2.1.2 条之“（五）公开发行后，公司股本总
额不少于 3,000 万元”的核查
本保荐机构查阅了本次发行议案和相关资料、股东名册。经核查，在不含
采用超额配售选择权发行的股票数量在内的情况下，本次发行股份不超过
本次发行股份不超过 2,455.00 万股，发行对象预计不少于 100 人。本次发行前，
公司股本为 8,539.20 万股，因此发行后股本不会低于 3,000.00 万股，符合上述
规定。
（六）针对《北交所上市规则》第 2.1.2 条之“（六）公开发行后，公司股东人
数不少于 200 人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%；公司股本总
额超过 4 亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 10%”的核查
本保荐机构查阅了本次发行议案和相关资料、股东名册。经核查，在不含
采用超额配售选择权发行的股票数量在内的情况下，本次发行股份不超过
本次发行股份不超过 2,455.00 万股，预计本次发行后，发行人股东人数不少于
（七）针对《北交所上市规则》第 2.1.2 条之“（七）市值及财务指标符合本规
则规定的标准”的核查
发行人选择的具体上市标准为《北交所上市规则》第 2.1.3 条第（一）项上
市标准，即“（一）预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1,500
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万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于
经核查，发行人 2024 年度、2025 年度归属于母公司股东的净利润（扣除
非经常性损益前后孰低数）分别为 14,819.24 万元和 26,429.41 万元 ，符合“最
近两年净利润均不低于 1,500 万元”的标准；发行人 2024 年度、2025 年度的加
权 平 均 净 资 产 收 益 率 （ 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 数 ） 分 别 为 31.72%和
盈利能力、可比公司的估值等情况，预计发行人公开发行股票后的总市值不低
于 2 亿元。因此，公司预计满足所选择的上市标准。
（八）针对《北交所上市规则》第 2.1.4 条的核查
本保荐机构核查了发行人在全国股转系统的挂牌情况和诚信情况，通过查
阅报告、互联网等方式核查了发行人的生产经营情况和违法违规情况以及控股
股东、实际控制人、董事、监事会取消前在任监事和高管的违法违规情况，获
取了政府部门出具的证明，查阅了公司公告的审计报告等公告文件。
经核查，发行人不存在以下情况：
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
消前在任监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证
券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易
所等自律监管机构公开谴责；
级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
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消除；
计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上
半年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告；
续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
综上，发行人不存在《北交所上市规则》第 2.1.4 条规定的禁止情形。
（九）针对《北交所上市规则》第 2.1.5 条的核查
经核查，发行人不存在表决权差异安排。
经核查，本保荐机构认为：发行人符合《北交所上市规则》规定的上市条
件。
六、发行人本次证券发行符合《北交所保荐业务管理细则》规定的
发行条件
根据《北交所保荐业务管理细则》第三条规定：“保荐机构应当为具有保
荐业务资格，且取得本所会员资格的证券公司。”
本保荐机构系发行人主办券商，并就本次发行签订《保荐协议》，系具有
保荐业务资格，且取得北交所会员资格的证券公司，符合《北交所保荐业务管
理细则》第三条规定。
七、对发行人公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
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保荐机构核查了发行人对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响的分析，填补措施及相关主体承诺的事项及信息披露文件。
经核查，保荐机构认为：发行人已对本次发行对即期回报的影响进行了分
析，并制定了合理的填补即期回报措施，相关主体也对措施能够切实履行做出
了相关承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》的相关规定。
八、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的
核查意见
按照中国证监会《关于加强证券发行人在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，保荐机构就自身及本次
发行业务服务对象森合高科在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三
方及相关聘请行为的合法合规性进行了核查，具体情况如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，保荐机构在本次发行业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三
方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人是否有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。核查
方式包括：1、获取发行人与其聘请的第三方机构的协议/合同、付款凭证；2、
通过公开网络查询等方式核查发行人聘请的第三方工商信息；3、获取第三方机
构出具的报告。
经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目
依法需聘请的证券服务机构之外，由于募集资金投资项目的可行性研究需要，
发行人还聘请了南昌辅道咨询有限公司（以下简称“南昌辅道咨询”）对发行
人本次发行募集资金投资项目进行可行性分析，双方签订了《广西森合高新科
技股份有限公司咨询合同》，南昌辅道咨询出具了相应的可行性研究报告。经
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本保荐机构核查，此聘请行为合法合规。除上述情况外，发行人不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为，本次发行业务中本保荐机构不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为，森合高科除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务
所、资产评估机构、募集资金投资项目可行性研究咨询机构以外，不存在直接
或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券发行人在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的相关规定。
九、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
报告期内，公司生产经营所需的主要原材料占营业成本比例较高，报告期
各期，直接材料成本占主营业务成本比例分别为 78.08%、77.01%和 73.31%。
公司主要原材料尿素和纯碱属于基础性大宗化工原料，国内市场供应充足，但
其价格易受环保政策、能源政策、国际贸易环境、宏观经济周期、供需状况等
多方面因素影响。当前全球地缘政治冲突频发、国际能源价格剧烈波动、全球
供应链稳定性下降，进一步加大了大宗商品价格波动风险，加大了公司原材料
价格的不确定性。如果公司主要原材料出现价格大幅波动的情况，将对公司产
品的利润水平和整体经营业绩产生较大影响。根据原材料价格波动对公司主营
业务成本、营业利润和主营业务毛利率的敏感性分析，若原材料价格上升或下
降 10%，对报告期各期公司主营业务成本影响为上升或下降 7.81%、7.70%和
对公司营业利润的影响为下降或上升 28.61%、17.27%和 10.44%。
报告期内，公司生产的环保型贵金属选矿剂销售收入占主营业务收入的比
例分别为 97.09%、95.32%和 94.26%。在未来一段时间内，环保型贵金属选矿
剂仍将是公司主营业务收入的主要来源。产品类型单一导致公司对下游行业需
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求依存度较高，未来若公司主要产品的市场环境发生重大变化，或者技术变革
淘汰了现有的技术和产品，而公司又未能在短时间内完成新产品的研发和市场
布局、未能及时调整产品结构，将对公司的经营业绩造成较大不利影响。
公司凭借在环保型贵金属选矿剂领域多年的深耕经验，已经积累了多项市
场领先的核心技术。前述核心技术是由公司技术研发人员经过多年的探索、研
发所获得，对其保护措施是否有效直接关系着公司的核心竞争力。未来存在核
心技术失密或知识产权被他人侵权的风险，进而影响公司的正常经营。
公司生产的贵金属选矿剂主要用于金、银等矿业企业的矿山作业，矿山生
产经营活动的稳定性容易受到环保要求、监管政策变化、被采取管理措施或行
政处罚、安全生产、开采资质等因素的影响。如果公司下游大客户的矿山作业
活动受政策、气候、军事、被采取管理措施或行政处罚等相关因素影响出现间
歇性或持续性停产停工、吊销经营资质等，将会在短期内对公司产品销售的持
续性和稳定性带来风险，导致经营业绩出现波动。
公司作为化工企业，生产过程中会产生一定的废水、废气、固体废弃物等
污染物，同时生产过程中设备运转会产生噪声。虽然公司目前“三废”治理和
排放符合国家的有关环保政策和排放标准，但是随着国家环保政策的日益严格，
环境污染治理标准日趋提高，国家及地方政府可能在将来颁布新的环境法律法
规，提高环境保护标准，相关政策仍有可能增加公司环保支出和污染物治理成
本。此外，如果因人为操作不当、自然灾害以及其他原因出现突发环境污染事
件，则相关主管部门可能对公司采取处罚、停产整顿或关闭部分生产设施等措
施，给公司生产经营带来不利影响。
公司属于化工行业，公司生产过程涉及复杂化学合成及低温、高温反应。
上述化学品及生产过程中如果操作或控制不当，将可能引起安全生产事故，造
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成公司人员伤亡和财产损失。此外，公司可能存在由于国家安全生产主管部门
提高企业安全生产标准，迫使公司加大安全生产设施的投入及加强安全检修与
监测，进而一定程度上影响公司经营业绩的风险。
公司环保型贵金属选矿剂产品销售情况受其对氰化钠替代速度影响。尽管
公司产品在环保性、安全性及经济性等方面具备显著优势，且当前替代进程符
合预期，但如果未来除氰工艺取得突破性进展、环保监管政策放松或下游黄金
价格大幅下降等情况，可能导致公司产品对氰化钠的替代速度不及预期。
公司环保型贵金属选矿剂产品销售情况受境内外黄金等贵金属采选市场需
求、贵金属选矿剂行业竞争格局、黄金开采及选矿剂行业发展政策、外销面临
的国际经贸环境、已有客户需求稳定性、新客户拓展成效等多种因素影响。如
果相关经营因素发生重大不利变动，可能导致公司出现业绩下滑。
公司环保型贵金属选矿剂产品销售情况受境内外黄金等贵金属采选市场需
求因素影响。近期全球黄金价格波动幅度较大，市场走势整体呈现高位震荡、
阶段性回调特征，受宏观政策、地缘局势及市场情绪等多重因素影响，全球金
价价格运行不确定性明显提升。如果全球黄金价格发生重大不利变动，可能导
致下游终端客户开工率下滑，对公司产品销售造成冲击，并对公司经营业绩产
生不利影响。
（二）财务风险
报告期内，公司的综合毛利率分别为 31.15%、36.80%和 46.35%。尽管公
司综合毛利率在报告期内呈上升趋势，但其变动受产品市场价格、原材料供应
成本、能源成本等多种外部因素的影响，如上述因素发生持续不利变化，将对
公司的毛利率水平产生不利影响，使毛利率存在下滑的风险。
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报告期各期末，公司应收账款余额分别为 10,638.49 万元、8,382.71 万元和
司应收账款可能进一步增加，若应收账款相关客户经营状况发生重大不利变化，
公司的应收账款可能无法顺利收回，给公司带来坏账风险，则可能会对公司的
财务状况造成不利的影响。
（三）实际控制人相关风险
阙山东、刘新先生各直接持有公司 28.0830%股份，二人共同为公司实际控
制人。阙山东、刘新先生签署了《一致行动人协议》及补充协议，约定二人在
重大决策之前必须充分协商、沟通，并采取出一致行动，如果双方在充分协商
后仍无法对需要行使权利的事项达成一致意见，应当以阙山东意见为准行使相
应权利。自成为公司股东及董事以来，二人在股东会、董事会上的表决结果均
一致。虽然已签署长期一致行动人协议，但是如果二人不遵守约定或经充分协
商后仍无法就重大决策达成一致意见，在董事会、股东会表决时没有采取一致
行动，可能会导致审议的事项不能正常表决通过，影响公司的经营决策效率，
甚至影响公司共同控制权的稳定性。
阙山东、刘新先生通过一致行动关系共同控制公司 56.3064%股权，对公司
日常经营决策有绝对控制权。同时阙山东先生担任董事长，刘新先生担任董事、
总经理，能够对公司股东会、董事会的经营决策及公司日常经营管理产生重大
影响。若实际控制人利用其对公司的控股地位，对公司的经营决策、人事、财
务等进行不当控制，可能会损害公司及其他股东的利益，或将对公司经营业绩
带来较大不利影响。
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（四）募集资金投资项目风险
根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目建成后，资产规模将大幅
增加，导致各年折旧和摊销费用相应增加。因此，若本次募集资金投资项目不
能较快产生效益以弥补新增折旧摊销，则募投项目的投资建设将在一定程度上
影响公司未来的净利润和净资产收益率。
募投项目建设完成后，固定资产折旧、无形资产摊销、人工成本以及其他
日常经营成本费用有所新增，新增固定资产折旧和无形资产摊销合计占项目预
计收入的比例约为 5.87%，新增人工成本占预计收入的比重约为 3.15%，新增
其他经营费用占预计收入的比重约为 12.44%，整体占比较小，但上述募投项目
收益受到宏观环境、行业环境及公司经营等多方面因素的影响，如公司募投项
目实现效益未达预期，公司将面临上述募投项目新增的折旧摊销、人工成本、
其他经营费用对经营业绩造成不利影响的风险。
本次募集资金项目“年产 8 万吨环保型贵金属提取剂建设项目（一期）”
建成后，公司将新增 4 万吨环保型贵金属选矿剂产能。由于相应产能的消化需
要相应订单的支持，若未来出现难以预计的市场环境变化、宏观经济下行等情
况，公司将可能出现相应订单获取不及预期效果所导致的新增产能消化风险，
并可能进一步造成生产经营场地、人员闲置等情形，造成募集资金投资项目无
法达到预期效果，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）发行失败的风险
公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市受宏
观经济市场环境、资本市场形势、投资者对公司的判断等多重因素影响。若公
司发行新股存在认购不足或其他不利变化，则会给公司带来发行失败的风险。
（六）可能严重影响公司持续经营的其他因素
除本保荐书中描述的风险因素外，公司可能遭受其他不可预测的风险（如
遭受不可抗力，或其他小概率事件等），从而对公司持续经营产生负面影响，
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降低公司的盈利水平。
十、发行人的创新发展能力核查情况
公司发展过程中，始终坚持把创新作为企业发展的核心动力。报告期内，
公司研发投入分别为 1,090.24 万元、2,104.25 万元和 2,903.13 万元，占营业收入
的比重分别为 3.15%、3.38%和 3.46%，持续不断的研发投入为公司技术积累与
创新提供了有力支撑。公司在产品配方、设备工艺、技术研发、业务模式等方
面形成了显著的创新特征，具体如下：
（一）产品配方创新
公司以市场需求为导向，自主开发了具有低毒环保、浸金回收率高等属性
的广谱性新型环保选矿药剂，其主要成分包括碳化三聚氰酸钠、碱性聚合铁、
碱和碳酸盐等。其中，碳化三聚氰酸钠是该产品的核心组分，具有络合、溶解
金、稳定核心物质结构的作用；辅助成分由少量络合剂和保护剂构成，主要作
用是助浸、协助核心物质络合、溶解金并提高主要成分的稳定性。碳化三聚氰
酸钠中的氰基（CN）是以共价键的方式连接在一起的，由于结构上的原因和空
间位阻的关系，这类氰基（CN）在碱性条件下通常不会解离出游离氰根离子，
因此与无机氰化物相比，毒性极低。同时，在浸金过程中，公司生产的环保型
贵金属选矿剂主副成分会产生协同作用，使氰基具有与游离氰根类似的络合性
能，可以络合、溶解金，进而达到提金的目的。因此，公司产品的核心成分决
定了其具有无机氰化物类似浸金效果的同时，又表现出明显的环保优势，具有
低毒环保、浸金回收率高、稳定性好、操作方便、储存运输方便等特点。
同时，由于不同矿山的主要矿物组成、矿石赋存状态及矿石品位等特征存
在差异，在选矿剂产品投入使用前，通常需要针对矿石情况制定产品配方及技
术方案，而公司通过在贵金属选矿剂领域深耕多年的经验优势，积累和掌握了
丰富的产品配方工艺与技术实践方案，产品能适用于广谱黄金矿石，对于全球
主要黄金矿石种类均有良好的浸出效果与产品性价比。针对目前储量较大的难
选矿，公司也已成功研发了相应的产品配方和技术方案，并在部分客户中取得
了良好的使用效果。
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（二）技术研发创新
公司采取自主研发与产学研合作相结合的双轮驱动研发体系，建立了覆盖
产品研发、技术研发及生产设备研发全流程的成熟研发体系，通过与山东大学、
自然资源部天津海水淡化与综合利用研究所等国内著名科研院校、机构建立长
期紧密的合作关系，培育了一批专业知识扎实、实践经验丰富的专业技术人才，
创新能力成效显著，研发成果颇丰，使公司具备持续的技术研发创新能力。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司共获得国家发明专利 15 项，实用新型专利
广西壮族自治区科学技术进步奖一等奖、中国黄金协会技术鉴定一等奖、广西
壮族自治区认定企业技术中心、日内瓦国际发明展金奖、广西壮族自治区瞪羚
企业、广西壮族自治区科学技术进步奖二等奖、广西壮族自治区科技成果转化
中试研究基地等重要荣誉或资质。公司产品经中国黄金协会技术鉴定：“整体
水平达到国际先进水平，其中‘复合浸金’技术达到国际领先水平”。公司核
心技术“低毒环保型贵金属（金、银）浸出剂及其应用技术”入选国家自然资
外，在不断提升性能和生产效率的同时，公司储备了微生物浸金、微生物除氰
等先进技术，旨在解决难处理金矿提金及选矿废水对矿山环境、水体及土壤造
成污染等制约黄金行业发展的难题。
（三）设备工艺创新
公司凭借其自主设计、研发并定制的自动化生产设备，在行业内率先突破
了产业化生产规模瓶颈，领先于一众同行业企业。截至本发行保荐书签署日，
公司选矿剂年产能已高达 8.5 万吨，且仍在产能扩张阶段。通过低温合成生产
线、高温合成生产线、冷却等自动化设备的组合，公司形成了具备独立知识产
权的连续生产工艺，在产品生产环节中可以做到精确的生产系统控制，在保证
产品品质的同时，极大地提升了生产效率。
此外，公司通过技改措施降低单位成本，持续优化产线配置，利用含氨废
气生产副产硫酸铵及余热回收等环保技术达到更低的能源消耗以及更高的资源
利用效率，实现节能减排、循环经济的高质量发展。
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（四）业务模式创新
公司以向客户提供低毒安全、提金率高的环保型贵金属选矿剂产品和解决
方案为目标，区别于单纯生产和销售产品的传统经营模式，公司结合贵金属矿
山在矿物类型、矿石品位、生产工艺等方面的特异性，为客户提供覆盖前期技
术分析、生产制造、专业支持服务的全过程服务，并根据工艺研究情况调整产
品配方及配套选矿助剂，满足不同客户需求，有效地提升了公司的整体服务能
力和客户粘性。同时，公司建立了较为完善的经营管理制度和流程，并通过了
ISO9001:2015 质量管理体系认证等质量认证，严格管理从原材料采购到生产、
应用的各个环节，确保产品保持品质高、稳定性强的优势。
综上所述，公司创新特征聚焦于产品配方、设备工艺、技术研发、业务模
式等方面，产品具有市场竞争力，核心技术具有先进性特征，得到了市场及客
户的高度认可。公司的持续创新机制能够保证公司业务长期、健康、可持续发
展。企业自身具有技术创新能力、企业产品具有市场竞争力，符合北交所定位。
十一、审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司财务报告审计截止日为 2025 年 12 月 31 日
（一）审计截止日后财务报表的审阅意见
公司财务报告审计截止日为 2025 年 12 月 31 日，审计截止日后，中汇会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2026 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负
债表，对 2026 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以
及财务报表附注进行了审阅，并出具了中汇会阅[2026] 9650 号审阅报告。审
阅意见如下：
“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信广西森合高新科
技公司 2026 年第 1 季度财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在
所有重大方面公允反广西森合高新科技公司的合并及母公司财务状况、经营成
果和现金流量。”
（二）发行人的专项声明
公司对审计截止日后的财务报告进行了核查和审阅，确认财务报告审计截
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止日后的财务信息及主要经营状况不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个人及连带责任。
公司全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员对审计截止日后的
财务报告进行了核查和审阅，确认财务报告审计截止日后的财务信息及主要经
营状况不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性及完整性承担个人及连带责任。
公司负责人、主管会计负责人、会计机构负责人对审计截止日后的财务报
告进行了核查和审阅，确认财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及
完整性承担个人及连带责任。
（三）财务报告审计截止日后主要财务信息
公司经审阅的财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要财务数据
单位：元
本报告期末较上
项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
年末变动
资产总计 1,010,698,122.31 956,991,455.42 5.61%
负债总计 135,437,465.55 142,737,725.21 -5.11%
所有者权益合计 875,260,656.76 814,253,730.21 7.49%
归属于母公司所有者
权益合计
（2）合并利润表主要财务数据
单位：元
本报告期较上年
项目 2026 年 1-3 月 2025 年 1-3 月
同期变动
营业收入 188,028,393.47 186,769,494.72 0.67%
营业成本 97,940,456.03 108,077,097.25 -9.38%
利润总额 71,003,845.49 65,423,234.36 8.53%
净利润 61,128,741.68 56,282,699.53 8.61%
广西森合高新科技股份有限公司 发行保荐书
归属于母公司股东的
净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 59,692,554.86 54,267,408.64 10.00%
净利润
（3）合并现金流量表主要财务数据
单位：元
本报告期较上年
项目 2026 年 1-3 月 2025 年 1-3 月
同期变动
经营活动产生的现金
流量净额
投资活动产生的现金
-47,723,697.77 -23,134,114.18 -106.29%
流量净额
筹资活动产生的现金
-863,665.10 -1,116,096.75 22.62%
流量净额
（4）非经常性损益情况
单位：元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年 1-3 月
非流动性资产处置损益，包括
已计提资产减值准备 的冲销 - 111.48
部分
计入当期损益的政府补助，但
与公司正常经营业务 密切相
关、符合国家政策规定、按照
确定的标准享 有、对公司损
益产生持续影响的政府补助除
外
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，非金融
企业持有金融资产和金融负债
产生的公允价值变动损益以及
处置金融资产和金融负债产生
的损益
除上述各项之外的其他营业外
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
损益项目
小计 1,689,631.55 2,371,195.16
广西森合高新科技股份有限公司 发行保荐书
所得税影响额 253,444.73 355,904.27
少数股东权益影响额（税后） - -
合计 1,436,186.82 2,015,290.89
（5）财务报告审计截止日后主要财务变动分析
①财务状况分析
截至 2026 年 3 月 31 日，公司总资产为 101,069.81 万元，较上年末增加
目导致。公司负债总额为 13,543.75 万元，较上年末下降 5.11%，主要系随着
公司滚动支付采购货款，应付账款规模有所下降。
②经营成果分析
主要系公司产品市场需求持续增加，同时原材料价格长期呈下降趋势，整体带
动公司净利润增长。
③现金流量分析
上年同期上升 16.78%，主要系公司 2026 年 1-3 月销售商品、提供劳务收到的
现金增加所致。
（6）财务报告审计截止日后的主要经营情况
财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日，公司整体经营状况稳定，
在经营模式、采购模式及采购价格、主要产品或服务、销售模式及销售价格、
主要客户及供应商的构成、税收政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可
能影响投资者判断的重大事项。
（7）2026 年 1-6 月业绩预告情况
公司的财务报告审阅截止日为 2026 年 3 月 31 日，公司下一个报告期的业
绩预告情况如下：
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单位：万元
项目 变动比例
（尚未审计或审阅） （已审计）
营业收入 40,000.00-42,500.00 39,765.02 0.59%-6.88%
归属于母公司股东的净
利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 11,900.00-13,000.00 11,605.42 2.54%-12.02%
润
注：上表中 2026 年 1-6 月数据为公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，且不构成
盈利预测。2025 年 1-6 月数据已经会计师审计。
经初步预计，公司 2026 年 1-6 月营业收入为 40,000.00 万元至 42,500.00
万 元 ， 同 比 变 动 幅 度 为 0.59% 至 6.88% ； 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 为
母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 11,900.00 万元至 13,000.00
万元，同比变动幅度为 2.54%至 12.02%。2026 年 1-6 月财务数据系公司初步预
计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
十二、保荐机构对发行人发展前景的简要评价
（一）发行人所处行业具有良好发展前景
近年来，中国等全球主要产金国加大了对贵金属生产的环境污染治理及监
管力度，“绿色矿山”及环保生产成为了贵金属生产的必然发展趋势。《产业
台为公司所处的行业创造了良好的发展环境，并为公司持续健康发展提供了制
度保障，将在较长时期内对公司经营发展带来较为明显的促进作用。具体政策
如下：
序号 文件名 文号 颁布单位 颁布时间 主要涉及内容
工业和信息 推进国内资源增储上产，扎
《黄金产业高 化部、国家 实推进新一轮找矿突破战略
工信部联原
质量发展实施 发展改革 行动，加大地质勘查找矿力
方案（2025— 委、自然资 度，加快推进重点黄金、白
号
部、应急管 键技术和装备攻关，立足我
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序号 文件名 文号 颁布单位 颁布时间 主要涉及内容
理部、国务 国黄金低品位、难选冶的资
院国资委、 源禀赋特点，开展绿色高效
海关总署、 冶炼等关键共性技术攻关。
市场监管总
局、国家矿
山安监局
第四章首次设立矿区生态修
复专章，对矿区生态修复的
《中华人民共
中华人民共 基本原则、主要内容和矿区
和国矿产资源 全国人大常
法（2024 修 委会
第 36 号 态修复费用提取等作出规
订）》
定，强化采矿权人的矿区生
态修复义务。
中华人民共
和国生态环
境部、中华
人民共和国
国家发展和 生态环境
改革委员 部、国家发
会、中华人 展和改革委 将“采用氰化物进行黄金选矿
《国家危险废
民共和国公 员会、公安 过程中产生的含氰废水处理
安部、中华 部、交通运 污泥和金精矿氰化尾渣”列为
版）》
人民共和国 输部、国家 危险废物。
交通运输 卫生健康委
部、中华人 员会
民共和国国
家卫生健康
委员会令第
自然资源 全面推进绿色矿山建设。压
部、生态环 实矿山企业的主体责任，严
境部、财政 格按照标准规范，在矿产资
部、国家市 源开发全过程中，对矿区及
《关于进一步 自然资规 场监督管理 周边生态环境扰动控制在可
建设的通知》 号 金融监督管 碳先进适用技术应用，鼓励
理总局、中 采用《国家重点推广的低碳
管理委员 和综合利用先进适用技术目
会、国家林 录》中的技术。
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序号 文件名 文号 颁布单位 颁布时间 主要涉及内容
业和草原局
将“低氰或无氰提金”、
“高效、绿色、低碳采矿、
中华人民共 选矿技术（药剂）”等项目
《产业结构调
和国国家发 列为鼓励类产业；将“日处
整 指 导 目 录 国家发展和
（2024 年 改革委员会
员会令第 7 下的原料自供能力不足 50%
本）》
号 （不含）的独立氰化项目
（生物氰化提金工艺除
外）”列为限制类产业。
公司核心技术“低毒环保型贵
金属（金、银）浸出剂及其
明确“该技术毒性低，保管、
《矿产资源节
自然资源部 使用、运输安全，贵金属浸
约和综合利用
先进适用技术
年第 68 号 随着全球和我国加大了对贵
金属生产的环境污染治理及
监管力度，环保型贵金属浸
出剂的需求加大，因此，该
技术推广前景和市场广阔。”
严格依照矿产资源法律法
《自然资源部 规，从严查处无证勘查采
办公厅关于加 自然资办函 矿、越界勘查采矿和破坏性
执法工作的通 1288 号 节严重、严重破坏生态环境
知》 的问题，在自由裁量限度内
从重处罚。
在采选过程中，选矿生产宜
《黄金工业污 生态环境部
使用复合、低毒浮选药剂；
在冶炼过程中，鼓励采用无
策》 年第 7 号
氰或低氰浸金药剂提金。
《中华人民共 中华人民共
全国人大常 明确危险废物需按 1,000 元/
委会 吨缴纳环境保护税。
税法》 第 16 号
《黄金行业绿 优先选择对矿区生态扰动和
DZ/T0314-
范》 物产生量小、水重复利用率
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序号 文件名 文号 颁布单位 颁布时间 主要涉及内容
高的采、选工艺技术与装
备，符合清洁生产要求。宜
采用环保型浮选、提金药剂
进行生产；新建、改扩建矿
山禁止采用小型独立氰化工
艺、小型火法冶炼工艺、小
型独立堆浸工艺等国家明文
规定的限制和淘汰类技术。
氰渣利用和处置技术的选择
《黄金行业氰 环境保护部 应考虑金矿石性质、生产工
术规范》 年第 17 号 满足国家和地方环境保护要
求。
提高安全水平，保护生态环
境。全面加强风险分级管控
和隐患排查治理双重预防性
工作机制建设，强化重大灾
害和职业危害防治，强化人
员定位和监测监控系统配
《工业和信息 套。依法淘汰黄金采选冶和
化部关于推进 工信部原 精炼能源消耗达不到国家强
工业和信息
化部
升级的指导意 号 执法监管，加强采矿、选冶
见》 和氰化尾渣贮存场所的环境
管理。实施行业清洁化改
造，建设项目实行主要污染
物排放等量或减量置换。新
建黄金矿山应符合生态保护
红线、自然保护区有关环境
保护的规定。
国家发展和
改革委员 国家发展和 该体系对黄金选冶过程中氰
《黄金行业清 会、环境保 改革委员 化钠用量、氰化钠重复利用
标体系》 和信息化部 护部、工业 物产生量等指标做出评定标
公告 2016 和信息化部 准。
年第 21 号
《工业和信息 工信部原 工业和信息 加强对黄金开采及冶炼企业
化部关于促进 〔2012〕 化部 的开展环境保护监管，严格
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序号 文件名 文号 颁布单位 颁布时间 主要涉及内容
黄金行业持续 531 号 执行国家和地方污染物排放
健康发展的指 标准。对未经环境影响评价
导意见》 审批的建设项目，一律不准
开工建设；对没有污染防治
设施及设施运行不正常、超
标排放或超过重点污染物排
放总量控制指标的企业，依
法责令立即停产，限期治
理，逾期未完成治理任务
的，依法注（吊）销相关证
照。行业管理要以推进设计
开发生态化、生产过程清洁
化、资源利用高效化、环境
影响最小化为目标，督促企
业通过生态保护、土地复
垦、矿山地质环境治理、烟
尘去毒、氰化废水无毒化、
尾矿综合利用等，将绿色低
碳发展理念贯穿于行业发展
的全过程，建设资源节约
型、环境友好型矿山，实现
黄金行业的可持续发展。
加强战略性矿产资源勘探开
发和储备，深入实施新一轮
找矿突破战略行动；常态化
《中华人民共 管控生态环境风险，提升矿
和国国民经济 产资源综合利用水平，全面
全国人民代
表大会
十五个五年规 设；同时严格落实安全生产
划纲要》 党政同责，提升重要基础设
施本质安全水平，加快矿
山、危险化学品等领域高风
险工艺和装备淘汰更新。
此外，美国、德国、捷克等多国已禁用或限制传统剧毒氰化钠，倒逼贵金
属生产企业转向环保型选矿剂，形成全球性的市场替代需求。
根据中国黄金报公开数据，2023 年度，全球贵金属选矿药剂市场规模为
其中环保型贵金属选矿剂占全球贵金属选矿剂整体市场规模比例将从 2023 年度
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的 8.02%快速增长至 14.45%，行业发展前景广阔，为全球矿业绿色转型提供重
要驱动力。
全球地缘政治不确定性加剧和经济波动背景下，黄金的避险属性使其需求
持续攀升。各国央行增持黄金储备、珠宝及工业应用需求稳健，推动金矿开采
活动活跃。随着高品位矿石资源逐渐减少，低品位、复杂矿石处理需求增加，
选矿药剂作为提升回收率的关键材料，市场需求有望显著增长。同时，高金价
促使矿山企业优化选矿工艺以提高回收率，加速高效药剂的替代进程。
据中国黄金协会统计，“一带一路”沿线国家黄金储量总和占全球总储量
的 46%左右；黄金产量总和占全球总产量的 36%；黄金消费量占全球 80%；全
球 30 大单体黄金矿山中有 7 座在“一带一路”沿线国家，资源优势明显。随着
“一带一路”倡议推进，中国环保药剂企业积极参与国际矿业合作，凭借在成
本控制和技术服务上的优势，迅速抢占全球市场份额，出口业务持续扩大。
（二）突出的竞争优势有助于公司维持持续盈利能力
相比传统的氰化钠贵金属选矿，公司主营产品“金蝉”环保型贵金属选矿
剂，采用含氰基、低毒、环保技术路线，可在基本不改变黄金生产企业原有生
产工艺及设备的情况下，有效减少氰化钠对环境的污染并解决对矿区工作人员
的危害和安全问题，同时具有低毒环保、浸金回收率高、稳定性好、操作方便、
不需审批直接购买、储存运输方便等优点，产生较大隐形效益。
目前全球主流的贵金属选矿方法主要为氰化法，传统的氰化法选矿剂为氰
化钠。由于氰化钠有剧毒、对环境污染严重，使用时需要遵守《危险化学品安
全管理条例》等法律法规，包括对温度、湿度、通风条件、安全距离、应急准
备等存储环境的严格限制；遵从“双人收发、双人记账、双人双锁、双人运输、
双人使用”的“五双”管理制度；在公安审批下，使用专用车辆，并按照指定
路线、时间，配备特殊设备进行道路运输等。
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据不完全统计，全国黄金行业每年产生的剧毒氰化尾渣约 1 亿吨，给我国
生态文明建设和环境保护造成了较大压力。
相对于传统氰化钠，公司产品的技术应用原理为有机氰化物，有机氰化物
不像无机氰化物毒性强烈、作用迅速，主要是因为有机氰化物中氰基以共价键
的形式与其他原子相连，无法以氰离子的形式游离出来。因此，公司产品浸出
的尾渣毒性值很低，能有效降低尾矿浆解毒处理相关成本费用。
中国黄金协会对公司的“‘金蝉’系列环保高效黄金浸出剂的研发及产业
化”项目成果进行了鉴定，形成鉴定意见如下：“公司根据国家环保政策和黄
金生产需求，针对不同矿石特性，研发出‘金蝉’系列浸出剂，具有高效低毒、
不易残留、金的浸出率高、浸金尾液易处理等特点”；“该成果具有创新性，
市场前景广阔，整体水平达到国际先进水平，其中‘复合浸金’技术达到国际
领先水平”；“建议：进一步加快推广应用”。
公司核心技术“低毒环保型贵金属（金、银）浸出剂及其应用技术”入选
版）》，该技术适用范围：大多数采用氰化法提金的黄金生产企业；该技术推
广前景：此技术毒性低，保管、使用、运输安全，贵金属浸取率高，尾渣可低
毒排放。随着全球和我国加大了对贵金属生产的环境污染治理及监管力度，环
保型贵金属浸出剂的需求加大，因此，该技术推广前景和市场广阔。
目前在环保型贵金属选矿剂领域存在数家不同技术路线的企业，但大多数
企业的产品较多地停留在小规模生产阶段。由于贵金属选矿剂在选矿环节用量
较大且直接影响选矿产出率，因此规模化生产是该领域内企业的核心竞争力之
一。贵金属选矿剂属于精细化工产品，产品质量要求极高，其产业化生产规模
瓶颈往往受到生产工艺、生产设备、生产控制、产品配方、原材料等多种关键
因素制约，并非简单的扩大生产，产品质量稳定性要求较高，因此目前同领域
的多数企业产量尚停留在百吨规模，个别企业为千吨规模，而公司凭借突出的
产业化规模生产优势，目前年产能已高达 8.5 万吨，并且仍处于扩大阶段，产
品质量稳定可靠，在行业内率先实现了产业化技术应用，并已广泛应用于国内
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外黄金生产企业。
由于黄金高价值的特殊性和各地矿石的多样性，客户在购买公司产品进行
使用前，需要针对矿石情况制定技术方案，并进行较长时间的严格测试。在售
前、售中及售后阶段，公司技术服务人员会实地或远程参与到产品在客户实验
室试用、生产批量适用及浸出评价等环节，对客户的生产使用进行技术指导服
务。
公司凭借在贵金属选矿剂领域深耕多年的经验优势，主要客户遍布全球主
要产金区域，已经建立了覆盖研发、售前及售后的全流程广谱矿样技术服务体
系。在研发阶段，公司建立了全球主要黄金矿样库，目前已有 280 多种典型金
矿矿样，矿样类型几乎涵盖了自然界中金矿的所有赋存形态，出产地既包括河
南、甘肃、云南等我国黄金主产区也覆盖了亚洲、非洲、南美洲、澳洲等世界
各黄金产区。针对上述全球各大产金区不同品位、成分及特点的黄金矿石，公
司研发积累了丰富的产品配方工艺与技术实践方案，产品目前适用于广谱黄金
矿石，对全球主要的黄金矿石种类均有良好的浸出效果与产品性价比。此外公
司还针对目前储量较大的难选矿研发了相应的产品配方和技术方案，已在部分
客户中取得了良好的使用效果。
公司采取自主研发与产学研合作相结合的方式，建立了覆盖产品研发、技
术研发及生产设备研发全流程的成熟的研发体系。近年来，公司与山东大学、
自然资源部天津海水淡化与综合利用研究所等国内著名科研院校和机构建立了
长期紧密的合作关系，吸收有价值的技术经验，促进公司的技术创新和新产品
研发。公司是环保型贵金属选矿剂细分行业技术研发领先的企业，截至 2025 年
研发成果数量在细分行业位居前列。
报告期内，公司持续加大研发投入，主要研究方向包括：产品配方的优化、
燃烧系统节能技术研究、硫酸铵制备过程的结晶技术研究等；同时储备了金矿
堆浸法选矿用环保选矿助剂、电镀行业专用产品等多项产品技术，其中部分储
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备技术已初步具备产业化生产的基础和条件。
公司专注于环保型贵金属选矿剂的生产，生产所需的设备均为专业设备。
目前市场上相关领域生产设备的研制企业数量少，无完整、成型的标准化生产
线可供直接使用，而公司主要生产设备均为自主设计、研发并定制，通过低温
合成生产线、高温合成生产线、冷却造粒等自动化设备的组合，形成了具备独
立知识产权的连续生产工艺，实现了整体生产线的自动化流水作业，在产能、
产品质量、能耗等方面均处于行业前列。此外，公司依托现有自治区级企业技
术中心及科技成果转化中试研究基地，不断研发、改进、更新生产设备，以满
足企业不断发展的需求，在提高产品质量、提升自动化水平、改善生产环境的
同时，降低生产成本。
贵金属选矿剂的效用直接影响到贵金属的浸出效果，因此大中型黄金生产
企业往往对新型选矿剂持较为谨慎的态度，产品试用周期较长，因此稳定的大
中型客户资源是评价公司市场竞争力的关键因素之一。公司凭借环保、低毒、
高质量的环保型贵金属选矿剂产品及良好的配套技术服务等，获得了客户的充
分认可，在业内有良好的口碑与影响力。
公司面向全球市场，致力于为全球矿山生产企业提供全方位的技术及产品
服务。凭借优质的产品与服务，公司赢得了客户的高度认可，客户粘性强且复
购率高。公司产品用户已广泛覆盖中国、老挝、俄罗斯、几内亚、中非共和国、
吉尔吉斯斯坦、埃及、苏丹、苏里南等 30 多个国家和地区，已为全球超过 500
家客户提供优质的产品和服务，助力行业高效发展。用户群体的广泛性不仅彰
显了公司的国际竞争力，更构筑起独特的抗风险护城河。通过多元化的市场布
局，公司有效规避了单一市场因政策调整、经济波动等因素可能带来的系统性
风险，为公司的稳健发展提供了坚实保障。从具体客户情况看，公司已与宁波
中策、旺塔等主要下游直销（终端）客户建立了稳定的合作关系，并在此基础
上，不断加强与国内知名黄金集团中国黄金、招金黄金、紫金矿业、山东黄金、
赤峰黄金等终端用户的合作力度，通过优化产品与服务，进一步巩固与这些行
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业龙头企业的合作关系，推动公司业务持续增长。
自成立以来，公司一直坚持“科技创新、和谐发展”的发展理念，深度打
造公司品牌价值。目前，公司“金蝉”系列贵金属选矿剂已经在下游黄金等贵
金属生产企业中形成了较高的品牌知名度。
十三、保荐机构的保荐意见
综上所述，国投证券认为：森合高科本次发行股票符合《公司法》《证券
法》《北交所注册办法》《北交所上市规则》等有关法律法规规定；公司主营
业务突出，在同行业具有较强的竞争力，发展潜力和前景良好；公司法人治理
结构完善、运作规范，募集资金投向符合国家产业政策；本次发行有利于全面
提升公司的核心竞争力，增强公司盈利能力。
因此，国投证券同意保荐森合高科向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市。
广西森合高新科技股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于广西森合高新科技股份有限公
司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》
之签署页）
项目协办人：
吴逸凡
保荐代表人：
湛瑞锋 张迎亚
保荐业务部门负责人：
徐荣健
内核负责人：
许春海
保荐业务负责人：
马登辉
国投证券股份有限公司
年 月 日
广西森合高新科技股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于广西森合高新科技股份有限公
司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》
之签署页）
保荐机构法定代表人、董事长
王苏望
国投证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于广西森合高新科技股份有限公
司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》
之签署页）
保荐机构总经理：
廖笑非
国投证券股份有限公司
年 月 日
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附件 1：
国投证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家有关法律、法规的相
关规定，我公司作为广西森合高新科技股份有限公司向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，兹授权湛瑞锋先生、张迎亚先
生担任保荐代表人，负责该公司本次发行的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人：
湛瑞锋 张迎亚
法定代表人：
王苏望
保荐机构：国投证券股份有限公司
年 月 日
广西森合高新科技股份有限公司 发行保荐书
附件 2：
国投证券股份有限公司
关于广西森合高新科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目之
签字保荐代表人项目签字有关情况的说明与承诺
国投证券股份有限公司作为广西森合高新科技股份有限公司股票向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目（以下简称“该项目”）
的保荐机构，对于该项目签字保荐代表人已申报在审企业家数及其是否符合中
国证券监督管理委员会公告[2012]4 号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题
的意见》第六条规定的条件，作出以下说明与承诺：
一、签字保荐代表人具备专业胜任能力的说明
保荐代表人湛瑞锋、张迎亚具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握
保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内
具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务、最
近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重
大监管措施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》第四条的规定。
二、签字保荐代表人已申报在审企业家数
截至本说明签署之日，除本项目外，湛瑞锋还担任创正电气股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的签字保荐代
表人，无其他在审项目。
截至本说明签署之日，除本项目外，张迎亚无担任签字保荐代表人的其他
在审项目。
三、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的
意见》第六条规定的条件
广西森合高新科技股份有限公司 发行保荐书
湛瑞锋最近 3 年内曾担任签字保荐代表人的已完成项目情况：君亭酒店集
团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目（创业板）。
湛瑞锋最近 3 年内无违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到
过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分，符合本次发行签字保荐代
表人资格。
张迎亚最近 3 年内曾担任签字保荐代表人的已完成项目情况：宁波横河精
密工业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票项目（创业板）。
张迎亚最近 3 年内无违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到
过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分，符合本次发行签字保荐代
表人资格。
特此说明与承诺。
（以下无正文）
广西森合高新科技股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于广西森合高新科技股份有限公
司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目之签字保荐
代表人项目签字有关情况的说明与承诺》之签章页）
保荐代表人：
湛瑞锋 张迎亚
保荐机构法定代表人：
王苏望
国投证券股份有限公司
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