中信证券股份有限公司
关于山西锦波生物医药股份有限公司
调整 2025 年股票期权激励计划行权价格
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二六年七月
第一章 释义
本报告，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差
异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
锦波生物、本公司、
指 山西锦波生物医药股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本次激
山西锦波生物医药股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草
励计划、本计划、股 指
案）
票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指
购买公司一定数量股票的权利
按照本计划规定，在本公司（含子公司，下同）任职的董事、
激励对象 指 高级管理人员及核心员工以及对公司经营业绩和未来发展有直
接影响的其他员工，不含独立董事、监事。
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 从权益授予之日起到权益行权或权益注销完毕之日止的时间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司股
行权价格 指
份的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本
行权 指 计划中行权即为激励对象按照本计划设定的价格和条件购买标
的股票的行为
股东会 指 山西锦波生物医药股份有限公司股东会
董事会 指 山西锦波生物医药股份有限公司董事会
监事会 指 山西锦波生物医药股份有限公司监事会
独立董事 指 山西锦波生物医药股份有限公司独立董事
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励
《监管指引第 3 号》 指
和员工持股计划》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由锦波生物提供，本激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问报告不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报
告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本次股票期权激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关
资料，调查的范围包括上市公司章程、董事会薪酬与考核委员会议事规则、相关
董事会、股东会决议、最近一年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关
人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
四、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
五、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 独立财务顾问意见
一、已履行的相关审批程序
司〈2025 年股票期权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2025 年股票期权
激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于公司〈2025 年股票期权激励计划首
次授予激励对象名单〉的议案》
《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》
等相关议案，关联董事已回避表决上述议案。公司第四届董事会薪酬与考核委员
会第二次会议审议通过了上述议案。公司独立董事张金鑫、阎丽明、梁桐栋作为
征集人就公司 2025 年第一次临时股东会审议的本次激励计划相关议案向公司全
体股东征集投票权。
司〈2025 年股票期权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2025 年股票期权
激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于公司〈2025 年股票期权激励计划首
次授予激励对象名单〉的议案》
《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》
等相关议案，并出具了核查意见，认为本次激励计划符合有关法律、法规及规范
性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司内部信息公示栏对 2025 年股票期权激励计划拟授予激励对象名单向全体员
工进行公示并征求意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象
提出的异议。公司于 2025 年 5 月 7 日在北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）
披露了《监事会关于 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》（公告编号：2025-050）。
于公司〈2025 年股票期权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2025 年股票
期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于公司〈2025 年股票期权激励计
划首次授予激励对象名单〉的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的
《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事项的议
议案》
案》，并于 2025 年 5 月 12 日，在北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）披
露了《关于 2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》 《山西锦波生物医药股份有限公司 2025 年第一次
（公告编号：2025-051）、
临时股东会决议公告》（公告编号：2025-052）等公告。
六次会议，分别审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划首次授予激励
《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象首
对象名单及授予权益数量的议案》
次授予股票期权的议案》。公司监事会对上述议案进行了核查并发表了同意的意
见。公司于 2025 年 5 月 14 日披露了《监事会关于 2025 年股票期权激励计划调
整及首次授予事项的核查意见》
（公告编号：2025-059）。公司第四届董事会薪酬
与考核委员会第三次会议审议通过了上述议案，公司监事会对上述调整及首次授
予事项进行了核查并发表了同意的意见。
授予结果公告》（公告编号：2025-067）。公司于 2025 年 6 月 6 日完成了本次股
权激励计划股票期权的授予登记，已向 86 位激励对象授予了合计 798,000 份股
票期权，行权价格为 276 元/份。
第八次会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划行权价格及数量
的议案》，该议案提交董事会审议前已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第
四 次 会 议 审 议 通 过 ， 并 于 2025 年 8 月 11 日 在 北 京 证 券 交 易 所 网 站
（https://www.bse.cn/）披露了《关于调整 2025 年股票期权激励计划行权价格及
数量的公告》（2025-099）等公告。
于调整公司 2025 年股票期权激励计划行权价格的议案》，议案提交董事会审议前
已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
《关于调整公司 2025 年股票期权激励计划行权价格的议案》，议案提交董事会审
议前已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，锦波生物 2025 年股票期
权激励计划调整行权价格相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》
《监管指引第 3 号》及本激励计划等相关规定。
二、本次调整的情况
（一）本次调整的原因
公司于 2026 年 6 月 16 日披露了《山西锦波生物医药股份有限公司 2025 年
年度权益分派实施公告》，以公司股权登记日应分配股数 114,565,340 股为基数
（应分配总股数等于股权登记日总股本 115,065,340 股减去回购的股份 500,000
股，根据《公司法》等规定，公司持有的本公司股份不得分配利润），向全体股
东每 10 股派 5 元人民币现金。本次权益分派权益登记日为 2026 年 6 月 24 日，
除权除息日为 2026 年 6 月 25 日。
根据公司《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至行权前，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项，
应对行权价格进行相应的调整，具体调整方法和调整结果如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的行权价格。
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的行权价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
根据以上公式，调整后的股票期权行权价格=（209.77-0.5）=209.27 元/份；
根据公司 2025 年年度权益分派方案及上述调整方法，本次股权激励计划股
票期权的行权价格由 209.77 元/份调整为 209.27 元/份。
（二）本次调整对公司的影响
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司对 2025 年股票期权
激励计划行权价格的调整符合相关法律、法规的有关规定。不影响公司股权激励
计划的实施，不会对公司的财务状况和生产经营产生实质性影响。
三、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，锦波生物 2025 年股票期
权激励计划调整行权价格相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》
《监管指引第 3 号》及本激励计划等相关规定；本次调整的原因及调整后的股票
期权行权价格符合《管理办法》《监管指引第 3 号》及本激励计划等相关规定；
公司已按照《管理办法》《监管指引第 3 号》及本激励计划等相关规定履行现阶
段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
第五章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
（一）
《山西锦波生物医药股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》
（二）《山西锦波生物医药股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第
六次会议决议》
《关于山西锦波生物医药股份有限公司调整 2025 年股票期权激励计划
（三）
行权价格的法律意见书》
二、咨询方式
单位名称：中信证券股份有限公司
经办人：邓俊、张英博、方路航、凌峰
联系电话：010-60837212
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
邮编：100026
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西锦波生物医药股份有限公司
调整2025年股票期权激励计划行权价格之独立财务顾问报告》之盖章页）
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