北京国枫律师事务所
关于广东乐心医疗电子股份有限公司
“增益 2 号”员工持股计划的法律意见书
国枫律证字[2026]AN158-1 号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于广东乐心医疗电子股份有限公司
“增益 2 号”员工持股计划的法律意见书
国枫律证字[2026]AN158-1 号
致：广东乐心医疗电子股份有限公司（以下称“乐心医疗”或“公司”）
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下称“《试点指导意见》”）、
深圳证券交易所（以下称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下称“《规范运作指引》”）的相关
规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受乐心医疗的委托，就公司拟
实施的“增益 2 号”员工持股计划（以下称“本员工持股计划”）出具本法律意
见书。
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法
律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出
具特作如下声明：
行有效的法律、法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和
理解发表法律意见。
必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资
料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真
实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供
的复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出
具或提供的证明文件、证言等发表法律意见。
其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料
一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《试点指导意见》《规范运作指引》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本
员工持股计划出具法律意见如下：
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
公司是根据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，由中山市创源电子有
限公司整体变更设立的股份有限公司；经中国证监会“证监许可〔2016〕2432
号”
《关于核准广东乐心医疗电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，
公司公开发行不超过1,480万股新股；公司股票于2016年11月16日在证券交易所
创业板上市交易，证券简称“乐心医疗”，股票代码300562。
根据乐心医疗的《营业执照》《广东乐心医疗电子股份有限公司章程》及其
披露的公告文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2026
年7月20日），截至查询日，公司的基本情况如下：
公司名称 广东乐心医疗电子股份有限公司
统一社会信用代码 914420007408365594
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 潘伟潮
注册资本 21,740.6188万元
成立日期 2002年7月18日
营业期限 2002年7月18日至长期
住所 中山市火炬开发区东利路105号A区
软件开发和销售；研发：医疗器械；第二、三类医疗器械生产企
业；研发、生产、销售：电子产品、无线通信器材；相关产品的
经营范围 技术推广和咨询服务；货物和技术进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
综上，本所律师认为，乐心医疗为依法设立并合法存续的已上市股份有限公
司，未出现法律、法规、规范性文件或其《公司章程》规定的须终止的情形，具
备实施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划的合法合规性
“增益 2 号”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<“增益 2 号”
员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。根据公司公告的《广东乐心医疗
电子股份有限公司“增益 2 号”员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持
股计划（草案）》”）记载，其内容共十五章，本所律师对照《试点指导意见》
及《规范运作指引》的相关规定，对本员工持股计划的以下相关事项进行了逐项
核查：
（一）根据公司出具的说明并经查阅公司的相关公告，公司实施本员工持股
计划时已严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施
信息披露，不存在内幕信息知情人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项和《规
范运作指引》第 7.7.2 条、第 7.7.3 条关于依法合规原则的规定。
（二）根据公司出具的说明并经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持
股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方
式强制员工参加本员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项和
《规范运作指引》第 7.7.2 条关于自愿参与原则的规定。
（三）根据公司出具的说明并经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持
股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导
意见》第一部分第（三）项和《规范运作指引》第 7.7.2 条关于风险自担原则的
规定。
（四）根据公司出具的说明并经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持
股计划的参加对象为对公司中长期发展或整体业绩具有重要作用和影响的公司
（含子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员/业务人员，
不含公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内与公司或公
司子公司签署劳动合同或聘用合同，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项
关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据公司出具的说明及持有人出具的承诺函并经查阅《员工持股计划
（草案）》，本员工持股计划的资金来源于员工合法薪酬、自筹资金以及公司计
提的专项激励基金 2,500 万元，公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务
资助，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，
符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 款关于员工持股计划资金来源的
规定。
（六）经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股份来源为通
过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）的标的股票，符合《试点
指导意见》第二部分第（五）项第 2 款关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为 48
个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股
票购买完成之日起计算；锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票购买
完成之日起计算；本员工持股计划所获标的股票解锁后分两期归属，符合《试点
指导意见》第二部分第（六）项第 1 款关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，公司全
部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
数累计不超过公司股本总额的 1%（本员工持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通
过股权激励获得的股份），符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 款关
于员工持股计划规模的规定。
（九）经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划由公司自行管理。
本员工持股计划经全体持有人组成的持有人会议选举产生管理委员会，负责本员
工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东
权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的相关
规定。
（十）经查验，《员工持股计划（草案）》明确了如下事项，其内容符合《试
点指导意见》第三部分第（九）项和《规范运作指引》第 7.7.7 条的规定：
综上所述，本所律师认为，本员工持股计划符合《试点指导意见》和《规范
运作指引》的相关规定。
三、本员工持股计划涉及的法定程序
（一）本员工持股计划已履行的程序
根据乐心医疗提供的会议文件及其披露的公告文件，截至本法律意见书出具
日，公司为实施本员工持股计划已履行如下程序：
见，并出具《广东乐心医疗电子股份有限公司关于拟实施员工持股计划的员工意
见》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
审议通过了《关于<“增益 2 号”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<“增益 2 号”员工持股计划管理办法>的议案》，同意公司实施本员工持股
计划，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项和《规范运作指引》第 7.7.6
条的规定。
于<“增益 2 号”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<“增益 2 号”
员工持股计划管理办法>的议案》等与本员工持股计划相关的议案并同意前述相
关议案提交股东会表决，关联董事潘志刚、吴蓉对上述审议事项回避表决，符合
《试点指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项和《规范运作指引》第
事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、董事会薪酬与考核委员会审核意
见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项和《规范运作指引》第 7.7.6 条
的规定。
见》第三部分第（十一）项和《规范运作指引》第 7.7.8 条的规定。
（二）公司实施本员工持股计划尚须履行的程序
根据《试点指导意见》和《规范运作指引》的相关规定，为实施本员工持股
计划，公司仍需履行下列程序：
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本员工持股计划
已经按照《试点指导意见》和《规范运作指引》的规定履行了现阶段所必要的法
律程序，尚须在审议本员工持股计划的股东会召开前公告本法律意见书，并按时
召开股东会审议本员工持股计划的有关事项。
四、本员工持股计划的信息披露
监会指定的信息披露媒体上公告了《第五届董事会第十五次会议决议公告》《员
工持股计划（草案）》及其摘要、《董事会薪酬与考核委员会关于增益 2 号员工
持股计划、2026 年股票期权激励计划相关事项的审核意见》等信息披露文件。
根据《试点指导意见》《规范运作指引》的相关规定，随着本员工持股计划
进程的推进，公司尚需继续履行进一步的信息披露义务，包括但不限于披露本法
律意见书、股东会决议、员工持股计划实施进展公告等。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意
见》及《规范运作指引》的相关规定就本员工持股计划履行了现阶段所必要的信
息披露义务，随着本员工持股计划进程的推进，尚须按照相关法律、法规、规范
性文件的规定继续履行信息披露义务。
五、本员工持股计划在公司融资时的参与方式
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，
并提交持有人会议审议。
本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式，符合相关法律
法规以及《公司章程》的规定。
六、本员工持股计划的一致行动关系认定
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划与公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行
动关系，具体如下：
（一）公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划
未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
（二）本员工持股计划持有人包括公司董事、高级管理人员，以上人员及其
关联方与本员工持股计划存在关联关系，在公司股东会、董事会审议本员工持股
计划相关提案时相关人员均将回避表决。除以上情形外，本员工持股计划与公司
其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。持有人会议为本员工持股计划的
最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管
理，且参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员已承诺不担任管理委员会
委员，同时放弃在本员工持股计划后续持有人会议上的表决权。本员工持股计划
持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会
决策产生重大影响。因此本员工持股计划与公司董事、高级管理人员不存在一致
行动关系。
综上，本所律师认为，本员工持股计划对于一致行动关系的认定不违反《上
市公司收购管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本员工持股计划的主体资格；
（二）本员工持股计划符合《试点指导意见》和《规范运作指引》的相关规
定；
（三）截至本法律意见书出具日，公司实施本员工持股计划已经按照《试点
指导意见》和《规范运作指引》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，尚须在
审议本员工持股计划的股东会召开前公告本法律意见书，并按时召开股东会审议
本员工持股计划的有关事项；
（四）截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》及《规范运
作指引》的相关规定就本员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随
着本员工持股计划进程的推进，尚须按照相关法律、法规、规范性文件的规定继
续履行信息披露义务；
（五）本次员工持股计划在公司融资时的参与方式，符合相关法律法规以及
《公司章程》的规定；
（六）本员工持股计划对于一致行动关系的认定不违反《上市公司收购管理
办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司“增
益 2 号”员工持股计划的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
宋照旭
毛娅婷
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