证券代码：603341 证券简称：龙旗科技 公告编号：2026-060
上海龙旗科技股份有限公司
关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 7 月 22 日召开公
司第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销 2025 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》。现就相关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司董事会薪酬与
考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
划拟首次授予激励对象提出的异议，并于2025年5月21日对外披露了《董事会薪
酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》。
《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
旗科技关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》（公告编号：2025-064）。
整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考
核委员会发表了同意的核查意见。
于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意的核查意见。
年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于调整2025年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2025
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。该事项已经公司第四
届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。
二、本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《上海龙旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简
称“《激励计划》”）第十三章的相关规定：“激励对象因辞职、合同到期不续
约、与公司协商一致解除劳动合同、公司裁员、被公司辞退而不在公司担任相
关职务、按照国家法规及公司规定正常退休且不再返聘等，自情况发生之日起，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予
价格回购。”“激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反行政法规、触
犯公司红线/合规底线（具体以《龙旗员工手册》《龙旗员工商业行为准则》《业
务红线管理规定》《信息安全违规红线及行为细则》等公司相关制度中的规定
为准）、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自
情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按照授予价格回购。”
鉴于本激励计划首次授予的17名激励对象及预留授予的3名激励对象因个人
原因离职，另有3名首次授予激励对象因无法胜任岗位工作，已不再具备激励资
格，公司将对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，其中首
次授予部分涉及287,000股，预留授予部分涉及40,000股。合计327,000股。
根据《激励计划》第八章的相关规定：“激励对象因部门层面业绩考核或个
人层面绩效考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，不可递延
至下一年度，由公司按授予价格进行回购。”
个人层面绩效考核：
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，届时根据以下绩
效考核结果表中对个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份
数量：
考评结果 A B+ B- C
个人层面解除限售比例 100% 0
本次考核周期内，部分人员个人年度考评结果为B–或C级，根据规则其个人
层面解除限售比例为0%，对应当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售。
本情形共涉及激励对象3名，对应需回购注销的限制性股票9,000股。
根据《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象发生降职情形且降职
后仍符合本激励计划条件的，其已解除限售的限制性股票不受影响，尚未解除
限售的限制性股票按其新任岗位所对应的标准进行调整，所调减的限制性股票
将由公司按授予价格（或调整后的授予价格，下同）进行回购。”
鉴于本次激励计划有4名激励对象因发生降职情形，公司结合其降职发生
的时点与具体情形，按规则对未解锁权益分别予以调减。本次合计拟回购注销
限制性股票52,000股。
得解除限售的限制性股票共计388,000股进行回购注销。
（二）回购数量
根据《激励计划》的相关规定并经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，
本次回购注销的限制性股票合计388,000股。
（三）回购价格
根据《激励计划》的相关规定，回购价格为18.84元/股。
（四）回购的资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计7,309,920元，资金来源为公司自有
资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动后
本次增减
类别
数（股） 比例
数量（股） 比例（%） 数量（股）
（%）
有限售条件股份 204,118,713 39.06 -388,000 203,730,713 39.01
无限售条件股份 318,471,931 60.94 0 318,471,931 60.99
总计 522,590,644 100 -388,000 522,202,644 100
注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的股份结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公
司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司《激励计划》的规定，鉴于公
司2025年限制性股票激励计划部分激励对象因离职不再具备激励资格，同时，公
司2025年限制性股票激励计划中，部分激励对象降职调减、部门或个人层面业绩
考核未达标，相关权益不能解除限售，公司将对前述不得解除限售的限制性股票
进行回购注销。
公司董事会薪酬与考核委员会经审议，按照《2025年限制性股票激励计划》
的相关规定，对前述限制性股票实施回购注销，并办理后续相关手续。
本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
六、法律意见书结论性意见
德恒上海律师事务所就本次回购注销部分限制性股票的事项出具了法律意
见书，认为截至本法律意见书出具之日：公司本次回购注销事项已经取得现阶段
必要的批准与授权，本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律法规、规范性文件、《公司章程》及《激励计划》的有关规
定。公司应就本次回购注销及时按照《管理办法》以及上海证券交易所的有关规
定履行信息披露义务，并办理回购股份的注销登记，发布减资暨通知债权人公告
以及至市场监督管理部门办理减资、《公司章程》变更登记等手续。
特此公告。
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