江苏通用科技股份有限公司
董事和高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级
管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合
法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司治理准则》等法律、
法规、规范性文件及《江苏通用科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期
届满、辞任、被解除职务等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人
员辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
在两个交易日内披露有关情况。
如存在以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定
的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。公司高级管理人员可以在任
期届满以前提出辞任。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间
的劳动合同规定。
第四条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职。
高级管理人员自董事会任期届满之日起自动离任，经董事会聘任可以连任。
第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司
应依据法律法规、《公司章程》等规定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补
偿的合理数额。
第六条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担
任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事在任职期间出现本条前款所列情形的，应当立即停止履职，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。董事会提名委员会应当
对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的
建议。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参
加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且
不计入出席人数。
第三章 离职董事及高级管理人员的责任与义务
第七条 董事、高级管理人员在离职生效后 3 个工作日内，应向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其
他公司要求移交的文件。董事、高级管理人员如符合离任审计情形的，按公司相
关管理规定执行。
第八条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司
造成的损失，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第九条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公
司应当对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否
涉嫌违法违规行为等进行审查，离职董事、高级管理人员应全力配合。
如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜，
公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公
司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营，
或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十一条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十二条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁
止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十三条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守以下规定：
所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
股份变动的除外。公司董事、高级管理人员所持公司股份不超过一千股的，可以
一次全部转让，不受前述转让比例的限制。
第十四条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第五章 责任追究机制
第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，公司有权对其继续追责，追偿金额包括但不限于直接
损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章 附 则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、
《公司
章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第十九条 本制度经董事会审议通过之日起生效。
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