证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2026-039
营口金辰机械股份有限公司
关于购买股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币
资”）所持有的格润智能光伏南通有限公司（以下简称“格润智能”）100%的股权。
? 本次交易前，杨延女士、北京金辰映真企业管理有限公司（以下简称“北
京映真”，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人）、通益投资存在向格润智
能提供的借款，截至 2026 年 5 月 31 日，上述借款金额合计人民币 6,631.86 万
元。本次交易后，格润智能将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。此
次股权收购完成后，形成对合并范围外关联人的欠款，将在股权收购完成后予以
偿还。
? 通益投资为公司控股股东、实际控制人李义升先生和杨延女士共同投资
的合伙企业，李义升先生和杨延女士持有通益投资全部合伙份额，本次交易构成
关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 公司于 2026 年 7 月 20 日分别召开了 2026 年第三次独立董事专门会议、
董事会审计委员会 2026 年第四次会议，并于 2026 年 7 月 22 日召开了第五届董
事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》，关
联董事已回避表决。本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。
? 截至本公告披露日，过去 12 个月内，除本次关联交易，公司与同一关联
人（包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）
发生的关联交易累计次数为 1 次，累计交易金额为人民币 1,296.39 万元。过去 12
个月内，公司与不同关联人未发生相同类别下的关联交易。
? 投资标的可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面
不确定因素带来的风险，同时也面临一定的经营、管理和运作风险，业务整合及
协同存在一定的不确定性。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
鉴于格润智能于南通市苏通科技产业园区拥有土地和房产，且地块位置优越，
能满足公司后续建设项目的需求，同时能够缩短项目建设周期，规避部分建设风
险，根据公司目前战略发展规划，公司拟以自有资金购买通益投资持有的格润智
能 100%的股权，通过本次交易，能够进一步推动公司业务发展，拓展公司业务
发展区域。公司董事会授权公司管理层办理股权转让相关事宜。
本次交易价格以银信资产评估有限公司（以下简称“银信资产评估”）出具
的《营口金辰机械股份有限公司拟股权收购所涉及的格润智能光伏南通有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》[银信评报字（2026）第 020046 号]为依据，以
能股东全部权益的评估值为人民币 4,141.20 万元。本次转让股权交易价格为人民
币 4,141.20 万元。本次交易完成后，公司将持有格润智能 100%股权，格润智能
将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
通益投资为公司控股股东、实际控制人李义升先生和杨延女士共同投资的合
伙企业，截至本公告披露日，李义升先生出资比例为 75%，杨延女士出资比例为
据《上海证券交易所股票上市规则》规定，通益投资为公司关联人，本次交易构
成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 格润智能光伏南通有限公司 100%股权
是否涉及跨境交易 □是 否
是否属于产业整合 □是 否
已确定，具体金额（人民币万元）： 4,141.20
交易价格
? 尚未确定
自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
? 全额一次付清，约定付款时点：
分期付款，约定分期条款：1、第一笔股权转让价款：
在本协议生效且标的股权上未设置任何质押或其他权
利限制的前提下，甲方应在本协议生效后 10 个工作日
内 ， 向 乙 方 支 付 股 权 转 让 价 款 的 80% ， 即 人 民 币
支付安排 33,129,600.00 元（大写：叁仟叁佰壹拾贰万玖仟陆佰元
整）。
续办理完毕（即交割日）后 10 个工作日内，甲方向乙
方 支 付 剩 余 20% 的 股 权 转 让 价 款 ， 即 人 民 币
是否设置业绩对赌条
?是 否
款
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2026 年 7 月 22 日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于购买股权暨关联交易的议案》，公司董事李轶军先生因持有北京映真的股
权，基于审慎性原则，认定为本次交易的关联董事。关联董事李义升先生、杨延
女士、李轶军先生回避了本项议案的表决，其他出席本次会议的董事均赞同本议
案。表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本次交易未达到股东会审议标
准，无需提交公司股东会审议。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《营口金辰机械股份有限公司章程》
等相关规定，本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，不需要经
过有关部门批准。
（四）关联交易说明
截至本公告披露日，过去 12 个月内，除本次关联交易，公司与同一关联人
（包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）
发生的关联交易累计次数为 1 次，累计交易金额为人民币 1,296.39 万元。过去 12
个月内，公司与不同关联人未发生相同类别下的关联交易。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
辽宁通益股权
格润智能光伏南通有限公司
（有限合伙）
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙）
91210800MA0URFU97D
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2017/12/13
主要经营场所 中国（辽宁）自由贸易试验区营口市西市区科园路 75 号
执行事务合伙人 李义升
出资额 人民币 2,000 万元
股权投资；智能装备技术研发；工业项目投资；自动化
经营范围 项目投资；智能装备项目投资；新能源产业项目投资；
半导体设备项目投资；锂电池设备项目投资
主要股东/实际控制
李义升出资比例为 75%、杨延出资比例为 25%
人
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企
关联关系类型
业
□其他
截至本公告披露日，通益投资为公司控股股东、实际控制人李义升先生、杨
延女士共同投资的合伙企业，公司董事长李义升先生为通益投资的执行事务合伙
人，通益投资持有格润智能 100%股权，与公司为同一控制下关联企业。根据《上
海证券交易所股票上市规则》规定，通益投资为公司关联人，本次交易构成关联
交易。
经查询“中国执行信息公开网”，通益投资不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为格润智能光伏南通有限公司 100%股权，本次关联交易属于
《上海证券交易所股票上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
格润智能目前主要营业收入来源以房产租金为主，无其他实质经营业务。
（1）交易标的
法人/组织名称 格润智能光伏南通有限公司
91320691MA1NMC0A4T
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围
□是 否
内子公司
本次交易是否导致上市公
是 □否
司合并报表范围变更
向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
□其他：___
成立日期 2017/3/24
注册地址 南通市苏通科技产业园区海悦路 1 号
法定代表人 杨桂芝
注册资本 人民币 15,000 万元
研究、设计、开发、生产太阳能组件、材料及发
电系统；销售太阳能材料硅料、硅片、电池、组
件、发电系统产品及提供相关的技术咨询和服务；
自营和代理上述各类商品和技术的进出口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外。（涉及生产的另设分支机构经营）。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）许可项目：人力资源服务（不含职业中
介活动、劳务派遣服务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）一般项目：机械设备租赁；
非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
所属行业 C3811 发电机及发电机组制造
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
辽宁通益股权投资合伙
企业（有限合伙）
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
营口金辰机械股份有限
公司
经查询“中国执行信息公开网”，格润智能不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 格润智能光伏南通有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 100
是否经过审计 是 □否
审计机构名称 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
是 否为 符合 规定 条 件 的
是 □否
审计机构
项目 2026 年 5 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
资产总额 9,588.22 12,166.06
负债总额 6,848.49 9,613.37
净资产 2,739.73 2,552.69
项目 2026 年 1-5 月 2025 年 1-12 月
营业收入 392.53 949.86
净利润 187.04 33.66
扣 除非 经常 性损 益 后 的
净利润
除为本次交易事项进行资产评估外，格润智能最近 12 个月内未进行资产评
估、增资、减资或改制。
（三）关联交易的其他安排
本次交易前，杨延女士、北京映真、通益投资存在向格润智能提供的借款，
截至 2026 年 5 月 31 日，上述借款金额合计人民币 6,631.86 万元。本次交易后，
格润智能将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。此次股权收购完成后，
形成对合并范围外关联人的欠款，将在股权收购完成后予以偿还。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易价格以银信资产评估出具的《营口金辰机械股份有限公司拟股权收
购所涉及的格润智能光伏南通有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[银信
评报字（2026）第 020046 号]为依据，以 2026 年 5 月 31 日为评估基准日，评估
最终采用资产基础法为评估结果，格润智能股东全部权益的评估值为人民币
（1）标的资产
标的资产名称 格润智能光伏南通有限公司 100%股权
定价方法 □ 协商定价
以评估或估值结果为依据定价
□ 公开挂牌方式确定
□ 其他：
已确定，具体金额（人民币万元）： 4,141.20
交易价格
□ 尚未确定
评估/估值基准日 2026/5/31
采用评估/估值结果 资产基础法 □收益法 □市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值： 4,141.20 （人民币万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率： 51.15 %
评估/估值机构名称 银信资产评估有限公司
银信资产评估出具了《营口金辰机械股份有限公司拟股权收购所涉及的格润
智能光伏南通有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[银信评报字（2026）第
估结果，格润智能股东全部权益的评估值为人民币 4,141.20 万元。
由于格润智能有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的
有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
采用资产基础法评估后的总资产价值 10,989.69 万元，总负债 6,848.49 万元，
股东全部权益价值为 4,141.20 万元（人民币大写：肆仟壹佰肆拾壹万贰仟元整），
较报表所有者权益增值 1,401.47 万元，增值率 51.15%。
（1）基础性假设
条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和
时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状
持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定
被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续
使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
原安装地持续使用。
（2）宏观经济环境假设
行法律、法规、经济政策保持稳定；
（3）评估对象于评估基准日状态假设
开发过程均符合国家有关法律法规规定。
价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各
种应付款项均已付清。
无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有
害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利
影响。
（4）限制性假设
相关资料均真实可信。
产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资
产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（二）定价合理性分析
本次交易的评估机构与评估师与本次交易各相关方均不存在关联关系，具有
独立性；评估机构采用的评估方法与评估目的具有相关性，评估假设前提合理，
评估实施了必要的评估程序，评估结果能够客观、公正地反映被评估对象的实际、
状况，评估结果具有合理性。本次股权转让价格以评估结果为依据，交易定价公
平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
五、关联交易协议的主要内容及履约安排
（一）关联交易协议的主要条款
甲方（股权受让方）：营口金辰机械股份有限公司
乙方（股权转让方）：辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙）
丙方（标的公司）： 格润智能光伏南通有限公司
乙方同意将其持有的标的公司 100%的股权（即“标的股权”）转让给甲方，
甲方同意受让该标的股权。
以标的股权截至基准日的评估价值为基础，经转让双方协商一致，标的股权
转让价款为人民币 41,412,000.00 元（大写：肆仟壹佰肆拾壹万贰仟元整）。
（1）股权转让价款的支付
他权利限制的前提下，甲方应在本协议生效后 10 个工作日内，向乙方支付股权
转让价款的 80%，即人民币 33,129,600.00 元（大写：叁仟叁佰壹拾贰万玖仟陆
佰元整）。
日）后 10 个工作日内，甲方向乙方支付剩余 20%的股权转让价款，即人民币
（2）支付方式
上述款项均以银行转账方式支付至乙方指定的账户。
（3）税费
因本次股权转让所产生的任何税费，应由甲乙双方根据法律法规的规定各自
承担。
（1）交割条件
各方同意，在下列条件全部满足之日起 60 个工作日内完成标的股权的工商
变更登记手续（交割）：
如因市场监督管理等行政主管部门审核要求、行政程序或第三方因素或不可
抗力等原因导致工商变更登记延迟的，上述交割期限相应顺延。
（2）交割义务
供必要材料及协助以配合标的公司办理工商变更登记事项。
括但不限于标的公司财务资料、项目审批资料、工程资料、印章、证照等）。
（3）交割后的公司治理
交割日后，标的公司的董事、监事、法定代表人等由甲方根据标的公司章程
经合法程序产生。交割日后的标的公司治理事项具体以标的公司届时的章程规定
为准。
（1）过渡期损益
基准日至交割日期间，标的公司扣除所有成本费用后所形成的净利润归本次
交易完成后的股东（即甲方）享有。
（2）过渡期经营限制
在过渡期内，乙方应保证：
理等有关的资料。
（1）任何一方违反本协议约定，应对因其违约而给守约方造成的损失承担
全部赔偿责任。
（2）任何一方因违反本协议约定而应承担的违约责任不因本协议的解除而
解除。
（1）生效条件
本协议自各方有权签字人签字并加盖公章之日起成立，自甲方内部有权决策
机构审议通过本次股权转让事项之日起生效。
（2）协议变更
本协议的任何变更或补充，须经各方协商一致并签订书面补充协议。补充协
议与本协议具有同等法律效力。
（3）协议解除
发生下列情形之一的，甲方有权单方解除本协议：
且乙方在收到甲方书面通知之日起 60 个工作日内无法解决该冻结事项；
成。
协议解除后，乙方应在 30 个工作日内返还甲方已支付的全部款项。如因不
可抗力或政府主管部门的审查程序等客观原因导致工商变更登记延迟，各方均不
承担违约责任，办理期限相应顺延，具体事宜由各方协商解决。
本次交易前，杨延女士、北京金辰映真企业管理有限公司、辽宁通益股权投
资合伙企业（有限合伙）存在向标的公司提供的借款，截至 2026 年 5 月 31 日，
上述借款金额合计人民币 6,631.86 万元。本次交易后，标的公司将成为甲方全资
子公司，纳入甲方合并报表范围。此次股权收购完成后，形成对合并范围外关联
人的欠款，将在股权收购完成后予以偿还。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易的必要性以及对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易是鉴于格润智能于南通市苏通科技产业园区拥有土地和房产，且地
块位置优越，能满足公司后续建设项目的需求，同时能够缩短项目建设周期，规
避部分建设风险，符合公司目前战略发展规划。本次交易定价公允，资金来源为
公司自有资金，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况及经
营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完
成后，格润智能将成为公司的全资子公司并纳入公司合并报表范围。
（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次关联交易系公司以自有资金购买通益投资持有的格润智能 100%的股权，
不涉及上市公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，交易完成后公司将根
据实际情况，按照《公司法》及格润智能公司章程规定的程序，变更相关人员。
（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明
本次交易完成后，若新增关联交易，公司将根据相关规定及时履行审批程序
和信息披露义务。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
本次关联交易不存在产生同业竞争的情况。
（五）上市公司因关联交易将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制
人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当明确解决方案，并在相
关关联交易实施完成前解决。
本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形
成非经营性资金占用的情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2026 年 7 月 20 日召开了 2026 年第三次独立董事专门会议审议通过
了《关于购买股权暨关联交易的议案》，此议案获得全体独立董事一致表决通过，
一致同意将该议案提交第五届董事会第二十三次会议审议。公司独立董事认为：
公司本次向关联人购买股权事项系公司正常经营需要，交易条件和价格遵循市场
原则，定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情
形，不会对公司的独立性构成影响。因此，我们一致同意该议案。
（二）审计委员会审议情况
公司于 2026 年 7 月 20 日召开了董事会审计委员会 2026 年第四次会议审议
通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》，公司审计委员会委员李轶军先生因
持有北京映真的股权，基于审慎性原则，认定为本次交易的关联委员。关联委员
李轶军先生已回避了本项议案的表决，其他出席本次会议的委员均同意该议案并
同意将该议案提交第五届董事会第二十三次会议审议。经核查，审计委员会认为
本次向关联人购买股权事项是根据公司战略发展规划需要，进一步提升公司持续
发展能力的有效举措，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性产生
不利影响，符合公司及全体股东的利益。
（三）董事会审议情况
公司于 2026 年 7 月 22 日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于购买股权暨关联交易的议案》，公司董事李轶军先生因持有北京映真的股
权，基于审慎性原则，认定为本次交易的关联董事。公司董事会授权公司管理层
签署办理本次股权转让相关事宜，关联董事李义升先生、杨延女士、李轶军先生
回避了本项议案的表决。本次交易事项无需提交公司股东会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告披露日，过去 12 个月内，除本次关联交易，公司与同一关联人
（包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）
发生的应纳入累计计算范围的交易金额为人民币 1,296.39 万元。过去 12 个月内，
公司与不同关联人未发生相同类别下的关联交易。
特此公告。
营口金辰机械股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
