关于仙乐健康科技股份有限公司
第二个解除限售期
解除限售条件成就相关事项
的法律意见书
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广东信达律师事务所
关于仙乐健康科技股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就
相关事项的法律意见书
信达励字（2026）第 076 号
致：仙乐健康科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“本所”）接受仙乐健康科技股份有限公司
（以下简称“仙乐健康”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第1号—业务办理》及其他有关法律、法规、规范性文件及《仙
乐健康科技股份有限公司章程》《仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票
激励计划（草案二次修订稿）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，为仙乐健康2023年限制性股票激励计划解除限售条件成就相
关事项出具《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性
股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意
见书》（以下简称“法律意见书”）。
第一部分 声明
为出具本法律意见书，本所声明如下：
须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文
件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，
副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而
又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质
的材料发表法律意见。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
件成就相关事项的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公开披露，并依法对
出具的法律意见书承担相应的法律责任。
关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本
法律意见书。
第二部分 释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
仙乐健康、本公司、公
指 仙乐健康科技股份有限公司
司
《2023年限制性股票激
《仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划
励计划》/2023年激励计 指
（草案二次修订稿）》
划
本次解除限售条件成就 2023年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解
指
事项 除限售条件成就相关事项
限制性股票、第一类限 激励对象按照2023年激励计划规定的条件，获得的转让等部
指
制性股票 分权利受到限制的公司股票
按照2023年激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）任职的高级管理人员、管理人员及核心技术（业务）人
员（不包括独立董事、监事）
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
自2023年激励计划限制性股票授予之日起至激励对象获授
有效期 指
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止
激励对象根据2023年激励计划获授的第一类限制性股票不
限售期 指
得转让、用于担保或偿还债务的期间
解除限售日 指
的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的日期
根据2023年激励计划，激励对象获授的第一类限制性股票解
解除限售条件 指
除限售所需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业
《自律监管指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《仙乐健康科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 广东信达律师事务所
本所律师 指 广东信达律师事务所律师
元、万元 指 人民币元、万元
中华人民共和国境内区域，仅就本《法律意见书》而言，不
中国 指 包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾
地区）
本法律意见书中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是
由于四舍五入而造成的。
第三部分 正文
一、本次解除限售条件成就事项的授权和批准
《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实
施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划
相关事宜的议案》等与2023年激励计划相关的议案。公司独立董事就2023年激励
计划相关议案公开征集表决权。同日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，
审议通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈仙乐健康科技股份有限
公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与2023年激
励计划相关的议案，监事会对拟首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查
意见。
拟首次授予激励对象的姓名和职务。在公示期内，公司监事会未收到任何对2023
年激励计划拟授予的激励对象提出的异议。2023年10月31日，公司披露了《仙乐
健康科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编码：2023-095），监事会认为
列入2023年激励计划首次授予激励对象名单的激励对象均符合相关法律、法规及
规范性文件所规定的条件，符合2023年激励计划规定的激励对象范围，其作为
于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考
核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关
事宜的议案》等与2023年激励计划相关的议案。
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编码：
信息知情人利用2023年激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露2023
年激励计划有关内幕信息的情形。本次核查对象的行为均符合《管理办法》《自
律监管指南》等法律法规的相关规定，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的
情形。
会第二十四次会议审议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，认为公司2023年限制性股票激励计划规定的限
制性股票首次授予条件已经成就，同意以2023年11月10日为首次授予日，以12.71
元/股的授予价格向符合首次授予条件的76名激励对象授予124.00万股限制性股
票。公司监事会对2023年激励计划首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核
实并发表了核查意见。
限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予登记完成的公告》（公告编码：
登记工作，登记数量106.50万股，授予价格12.71元/股，登记人数67人，限制性
股票上市日为2023年12月27日。
第二十八次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励
计划预留部分限制性股票的议案》，认为2023年激励计划预留部分限制性股票授
予条件已经成就，确定以2024年5月23日为预留部分限制性股票授予日，以12.71
元/股的授予价格向符合预留部分限制性股票授予条件的22名激励对象授予26.30
万股限制性股票。公司监事会对本次预留部分授予限制性股票的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予登记完成的公告》（公告编
码：2024-046），公司已完成 2023 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票
的授予登记工作，登记数量 24.40 万股，授予价格 12.71 元/股，登记人数 22 人，
限制性股票上市日为 2024 年 6 月 13 日。
会第二十九次会议，分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回
购价格及数量的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对 2023 年激励计划涉及的回购价格及
数量进行调整，以及回购注销 2023 年激励计划部分已授予但尚未解除限售的限
制性股票。
了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，同意回购注销 4 名激励对象部分已获授但尚未解除限售的
第四次会议，分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面
业绩考核目标并修订相关文件的议案》，对 2023 年激励计划公司层面业绩考核
目标进行调整，并相应修订公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。监事
会对拟首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件
的议案》。
第六次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，2023 年激励计划首次及预留授予的
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未达成，所有激励对象（不含离职人
员）当期拟解除限售的限制性股票由公司回购注销，同时，6 名原激励对象因主
动辞职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司
回购注销。
回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
的议案》，同意回购注销 2023 年激励计划部分已获授但尚未解除限售的 751,712
股限制性股票。
会第九次会议，分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价
格及数量的议案》，对 2023 年激励计划涉及的回购价格及数量进行调整。
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件
的议案》，同意对 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核内容进行调整。
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件
的议案》，同意对 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核内容进行调整。
了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，董事会认为 2023 年激励计划首次授予部分第二个解除限售
期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售资格的 51 名激励对象办理
回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
的议案》，同意回购注销部分已获授但尚未解除限售的 494,632 股限制性股票。
了《<2023 年限制性股票激励计划预留部分解除限售>的议案》，董事会认为 2023
年激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除
限售资格的 20 名激励对象办理 92,559 股第一类限制性股票的解除限售事宜。
综上，本所律师认为，公司本次解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的
批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南》等法律、法规、规范性文件和《2023 年限制性股票激励计划》的相关规
定。
二、本次解除限售条件成就事项
除限售安排如下表所示：
（1）若预留部分在 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性
股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自限制性股票预留授予日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至限制性股票预留授予日起 24 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自限制性股票预留授予日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至限制性股票预留授予日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自限制性股票预留授予日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至限制性股票预留授予日起 48 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
（2）若预留部分在 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性
股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自限制性股票预留授予日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至限制性股票预留授予日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自限制性股票预留授予日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至限制性股票预留授予日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
根据公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的全部限制
性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。2023年激励计划预留部分登记
完成日为2024年6月13日，截至本《法律意见书》出具之日，2023年激励计划预
留部分已进入第二个解除限售期。
根据《2023年限制性股票激励计划》规定、德勤华永会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《仙乐健康科技股份有限公司财务报表及审计报告（2025年12
月31日止年度）》、公司出具的书面确认并经本所律师公开检索，截至本《法律
意见书》出具之日，2023年激励计划预留部分第二个解除限售期的解除限售条件
及其成就情况如下表所示：
序号 解除限售条件 成就情况
公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的以
下情形： 公司未发生左述情形，满
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 足解除限售条件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
激励对象未发生左述情
形，满足解除限售条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
业绩考核目标
解除限售期
（Am）
第一个解除 2024 年营业收入不
在 2024 年第三 限售期 低于 43.1249 亿元
季度报告披露前 第二个解除 2025 年营业收入不
预留授予的限制 限售期 低于 49.2677 亿元
性股票 第三个解除 2026 年营业收入不
根据德勤华永会计师事务
限售期 低于 50.9012 亿元
所（特殊普通合伙）出具
在 2024 年第三 第一个解除 2025 年营业收入不
的《仙乐健康科技股份有
季度报告披露后 限售期 低于 49.2677 亿元
限公司财务报表及审计报
预留授予的限制 第二个解除 2026 年营业收入不
告（2025 年 12 月 31 日止
年度）》，公司 2025 年的
公司层面解除限售
考核指标 业绩完成度 营业收入为 42.6291 亿元，
比例 X
业绩考核目标完成度为
A≥Am X=100%
X=A/Am*100% 售比例为 86.53%。
年实际达成营业 ＜Am
收入（A） A＜
X=0
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，并剔
除个人护理业务的营业收入；
收入考核以扣除投资并购产生的新增营业收入为核算依据。
业务单元层面的绩效考核要求： 根据公司出具的书面确
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票额度与其 认，激励对象所属业务单
所属业务单元对应考核年度的绩效考核指标完成情况 元 2025 年度业绩考核目
挂钩，根据业务单元的绩效考核情况设置不同的解除限 标完成，满足解除限售条
售比例。 件。
根据公司出具的书面确
激励对象个人层面的绩效考核要求： 认，2023 年激励计划预留
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关 授予登记的激励对象共 22
制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和 名，除 2 名激励对象离职
个人绩效考核结果 合格 不合格 20 名激励对象 2025 年度
个人层面绩效考核评价结
个人层面解除限售比例 100% 0% 果为合格，其个人层面标
准系数为 100%。
综上，本所律师认为，公司本次解除限售条件成就相关事宜符合《管理办法》
《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次解
除限售条件成就事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司 2023 年激励计划
预留部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售条件成就相关
事宜符合《管理办法》《2023 年限制性股票激励计划》的规定。公司尚需按照
相关规定办理解除限售手续及履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司2023
年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项
的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
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