国浩律师（上海）事务所
关 于
国旅文化投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况的
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 13
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国浩律师（上海）事务所
关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的法律意见书
致：国旅文化投资集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受国旅文化投资集团股份有限公司的委托，担任
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项
法律顾问。依据《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《发行注册管理办法》
《26
号准则》等现行有效且适用的法律、行政法规、部门规章和中国证监会、上交所
的有关规范性文件，按照中国内地律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神就本次交易相关重大法律事项，于 2025 年 8 月 25 日、2025 年 9 月 10 日、
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见
书》《国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》
《国浩律
师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》
《国浩律师（上海）事
务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》
《国浩律师（上海）事务所关于国
旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之补充法律意见书（四）》
《国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（五）》和《国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产
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交割情况的法律意见书》（以下合称“《法律意见书》”）。
本所律师现就本次交易的实施情况进行核查，并出具本法律意见书（以下简
称“本法律意见书”）。
在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法
律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。
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第一节 引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下提示和声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的本次交易有
关重大法律事实及中国内地现行法律、行政法规和中国证监会、上交所有关部门
规章或规范性文件的规定，并基于本所律师对有关重大法律事实的了解和对相关
现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的理解发表法律意见；本法律意见
书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适
用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件为依据，同时也充分考虑了有关政
府部门或监管机构给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
上市公司、交易对方、标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述、说明或公
开披露的信息。在出具本法律意见书之前，本所律师假设上市公司、交易对方、
标的公司已向本所律师提供出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关事实进
行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本所律师核查验证工作或本法律意见书
出具的事实和文件均已向本所律师披露，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且
足以信赖，有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本法律意见书至
关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、监管
机构或其他有关单位出具的证明或确认文件。
（三）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等适用中国内地法律规定及本
法律意见书出具之日以前已发生或者存在的重大法律事实，遵循诚实、守信、独
立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保
证本法律意见书所认定重大法律事实的真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易向上交所及中国
证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律
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意见承担相应责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会、上交所有关部门规章或规范
性文件的规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义、曲解或误导。上市公司应保证在
发布相关文件之前取得本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修
改时，及时知会本所律师。
（六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问
题开展核查并发表意见，不对任何会计、审计、审阅、验资、财务分析、资产评
估、信用评级、市值预估、投资收益、商业判断、市场分析、行业研究、科学技
术等非法律专业事项和报告发表意见；在述及有关专业事项时，本法律意见书只
作引用，不进行核查且不发表法律意见，且对相关专业文件之数据、结论等内容
的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论等内容的真实性、准确性、完整
性、有效性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容及其相关后果本
所律师并不具备核查和作出判断的适当资格或技能。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所及本所律师书面明
确同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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第二节 正文
一、本次交易方案概述
根据上市公司董事会 2025 年第六次临时会议决议、董事会 2025 年第九次
临时会议决议、董事会 2026 年第二次临时会议决议、董事会 2026 年第四次临
时会议决议、2025 年第四次临时股东大会决议、《重组报告书》及本次交易相
关协议等文件，本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配
套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提
条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产方案概述
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向江西迈通、润田
投资、金开资本购买润田实业 100.00%股份。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会 2025 年第六次临时
会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格
为 3.20 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%且不
低于上市公司 2024 年经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，在定价基准
日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、
除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
根据金证评估出具并经江西长旅集团备案的《资产评估报告》，金证评估以
估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，润田实业股东全部权益的评估价值
为 300,900.00 万元。
由于上述评估的有效期截止日期为 2026 年 4 月 30 日，为维护上市公司及全
体股东的利益，验证标的资产价值是否发生不利变化，金证评估以 2025 年 10 月
证，以 2025 年 10 月 31 日为评估基准日的润田实业股东全部权益价值评估值为
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值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期
评估结果仅为验证评估基准日为 2025 年 4 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉
及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，参
考经江西长旅集团备案的评估报告，经交易各方协商，确定标的公司 100%股份
的交易对价为 300,900.00 万元，交易对方的交易对价及支付方式具体如下：
交易标的名称 交易对价 发行股份 发行股份 现金支付
交易对方
及权益比例 （万元） 支付价格（万元） 数量（股） 价格（万元）
江西迈通 润田实业 51.00%股份 153,459.00 107,421.30 335,691,562 46,037.70
润田投资 润田实业 24.70%股份 74,322.30 52,025.61 162,580,031 22,296.69
金开资本 润田实业 24.30%股份 73,118.70 51,183.09 159,947,156 21,935.61
合计 300,900.00 210,630.00 658,218,749 90,270.00
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本或配股等除权、除息事项导致发行价格调整，本次发行股份数量也随之进行调
整。
（二）募集配套资金方案概述
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前
一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。本次发行的最终发行
价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注
册后，由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，并根据竞价结果，与本次发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的
相关规则进行相应调整。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。特定投资者
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包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管
理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只
能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授
权，在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规
和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募
集配套资金的主承销商协商确定。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。募集配套资金不超过 93,000.00 万
元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股
份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数
量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管
理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。在定价基准日至
发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项
的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
本次交易募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
使用金额占全部募集配套
项目名称 拟使用募集资金金额
资金金额的比例
本次交易的现金对价 90,270.00 97.06%
支付中介机构费用等 2,730.00 2.94%
合计 93,000.00 100.00%
在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金
先行支付，待募集配套资金到位后再予以置换。
（三）决议有效期
根据上市公司 2025 年第四次临时股东大会决议，本次重组决议的有效期为
自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监
会对本次重组的注册文件，则该有效期自动延长至本次资产重组完成之日。
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二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
（一）国旅联合的内部批准和授权
议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于本次重组预案及其摘要的
议案》《关于签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》等本
次重组相关议案，相关事项已经独立董事专门会议 2025 年第四次会议审议同意。
议通过了《关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产
重组方案的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
《关于本次重组构成关联交易的议案》
《关于<国旅文化投资集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》
《关于签署本次重组相关交易协议的议案》
《关于批准本次重组有关审
计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
《关于本次重组评估机构独立性、
评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
《关于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》《关于本次重
组符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求〉第四条规定的议案》《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办
法〉第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》《关于本次重组首次公告
前 20 个交易日股票价格波动情况的议案》
《关于本次重组相关主体不存在不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
《关于本次重组符合<上市公司证券发
行注册管理办法>相关规定的议案》
《关于本次重组前十二个月内公司购买、出售
资产情况的议案》
《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》
《关于本次
重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本
次重组不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》《关于提请股
东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组工作相关事宜的议案》《关于提请
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股东大会批准江西迈通健康饮品开发有限公司及其一致行动人免于发出要约的
《关于提请召开公司 2025 年第四次临时股东大会的议案》等本次重组相关
议案》
议案，相关事项已经独立董事专门会议 2025 年第七次会议审议同意。
通过了《关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产重
组方案的议案》
《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
《关
于本次重组构成关联交易的议案》
《关于<国旅文化投资集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》
《关于签署本次重组相关交易协议的议案》
《关于批准本次重组有关审计报
告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》《关于本次重组评估机构独立性、评
估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
《关
于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》《关于本次重组符
合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉
第四条规定的议案》《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
《关于本次重组首次公告前 20 个
十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》
交易日股票价格波动情况的议案》《关于本次重组相关主体不存在不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案》
《关于本次重组符合<上市公司证券发行注册
管理办法>相关规定的议案》
《关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资产情
况的议案》
《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》
《关于本次重组履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次重组
不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》《关于提请股东大会
授权董事会及其授权人士办理本次重组工作相关事宜的议案》《关于公司未来三
年（2025 年-2027 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会批准江西迈通
健康饮品开发有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》等本次重组相关议
案。
过了《关于〈国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》
《关于批准本次重组
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有关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于批准本次重组有关加期资产评
估报告的议案》《关于本次重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》等与本次交易相关的议案，相
关事项已经独立董事专门会议 2026 年第二次会议审议同意。
了《关于调整本次重大资产重组方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重组方案重大调整的议案》
《 关于〈国
旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》
《关于签署本次重组相关交易补充
协议的议案》等与本次交易相关的议案，相关事项已经独立董事专门会议 2026
年第三次会议审议同意。
（二）交易对方的内部批准和授权
（三）国有资产监督管理部门的批准及备案程序
司资产重组有关事项的批复》
（赣国资函〔2025〕89 号），原则同意国旅联合本次
资产重组方案。
（四）上交所审核通过及中国证监会同意注册
年第 6 次审议会议结果公告》，上交所并购重组审核委员会对本次重组进行了审
议，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
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资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
〔2026〕1611 号），同意本次交易的注册申请。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行必要的
批准和授权，本次交易相关协议约定的生效条件已成就，标的资产交割具备实施
条件。
三、本次交易的实施情况
（一）本次交易标的资产交割情况
根据《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协
议》相关约定，《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
协 议》生效日后 五个工作日内， 上市公司应 向交易对方 支付第一笔现金 对价
万元、向金开资本支付 3,645 万元；上市公司向交易对方足额支付上述第一笔现
金对价后五个工作日内，交易对方应促使并保证标的公司就标的资产涉及的股份
及股东变更事项记载于标的公司的股东名册，并由标的公司向上市公司出具持股
证明，上市公司应配合办理前述事宜。
股证明书》和《江西润田实业股份有限公司股东名册》，上市公司成为标的公司
唯一股东，持有标的公司 20,500 万股股份，持有标的公司 100%股份。
标的公司股东名册变更完毕后，标的公司成为上市公司全资子公司。
（二）发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况
根据华兴会计师出具的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产
（华兴验字[2026]26009480019 号），截至 2026 年 7 月
并募集配套资金验资报告》
本 为 人 民 币 658,218,749.00 元 ， 本 次 增 资 后 上 市 公 司 股 本 总 额 为 人 民 币
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（三）发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2026 年 7 月 17 日出具
的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股
份登记，新增 658,218,749 股普通股，登记后股份总数为 1,163,155,409 股。
四、本次交易实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
根据上市公司的书面确认及相关信息披露文件，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露信息不存
在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据上市公司的书面确认及相关信息披露文件，并经本所律师查验国家企信
系统公示登记信息，自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至
本法律意见书出具之日，上市公司董事、高级管理人员未发生变化；自上市公司
收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本法律意见书出具之日，标的公
司董事、监事、高级管理人员未发生变化。
六、资金占用和关联担保情况
根据上市公司的书面确认及与相关方的访谈，并经本所律师核查，自上市公
司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本法律意见书出具之日，上市
公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联人非经营性占用的情形，亦不存
在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。
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七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本法律意见书出具之日，交易各方已按照《重组报告书》披露的相关协
议及承诺的约定履行或正在履行相关义务，未出现违反协议及承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚待办理的后续事项主要包括：
对价；
并就新增股份按照相关规定办理相应的登记、上市手续；
的注册资本变更及公司章程修订等变更登记/备案手续；
的资产产生的损益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定；
续事项继续履行相关信息披露义务。
九、结论意见
（一）截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行必要的批准或授权程序，
本次交易相关协议约定的生效条件已成就，本次交易可以依法实施；
（二）截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产的变更手续已办
理完毕；发行股份购买资产的新增股份的验资及登记手续已办理完毕；
（三）截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，相关实际情况与
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此前披露信息不存在重大差异的情形；
（四）自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本法律意
见书出具之日，上市公司董事、高级管理人员未发生变化；自上市公司收到中国
证监会关于本次交易的注册批复之日至本法律意见书出具之日，标的公司董事、
监事、高级管理人员未发生变化；
（五）自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本法律意
见书出具之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联人非经营性
占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；
（六）截至本法律意见书出具之日，交易各方已按照《重组报告书》披露的
相关协议及承诺的约定履行或正在履行相关义务，未出现违反协议及承诺的情形；
（七）在相关各方按照其签署的本次交易相关协议和作出的相关承诺全面履
行各自义务的情况下，本法律意见书第八部分所载后续事项的实施不存在实质性
法律障碍。
（ 以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公
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意见书》之签章页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本壹式伍份，无副本，
经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨 刘 维
林 祯
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