华泰联合证券有限责任公司关于
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二六年七月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）
接受国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”、
“上市公司”或“公
司”）委托，担任本次国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体
股东提供独立意见，并制作本核查意见。
本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
组》
求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的
规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚
实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关
的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观
和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件
及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关
协议和声明或承诺的基础上出具。
本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查
意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关
公告，查阅有关文件。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 18
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，文中所述的词语或简称与《国旅文化投
资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含
义。
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向江西迈通等 3 名交易对方购
交易方案简介
买其合计持有的润田实业 100.00%股份，并募集配套资金。
交易价格
（不含募集配 300,900.00 万元
套资金金额）
名称 江西润田实业股份有限公司
主营业务 标的公司主要从事包装饮用水的生产和销售。
根据《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017），标的公司所属
所属行业
交 易 标 的 行业为饮料制造（C152）-瓶（罐）装饮用水制造（C1522） 。
符合板块定位 □是 □否 ?不适用
其他（如为拟
属于上市公司的同行业或上下游 □是 ?否
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的
交易性质 ?是 □否
重大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 □无
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买润田实业 100.00%的股份和募
其它需特别说 集配套资金两部分，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实
明的事项 施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发
行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易的具体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集
配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为上交所。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会 2025 年第六次临时
会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司 A 股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 A 股股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司 A 股股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司 A 股股票交易均价如下：
价格计算日期 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 4.284 3.427
前 60 个交易日 3.993 3.194
前 120 个交易日 4.003 3.203
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.20 元/股，
不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司
相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
本次交易发行股份的交易对方为润田实业的全部股东，即江西迈通、润田投
资和金开资本。
根据金证评估出具并经江西长旅集团备案的《润田实业评估报告》（金证评
报字【2025】第 0394 号），金证评估以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日，分别采
取市场法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结
论，润田实业股东全部权益的评估价值为 300,900.00 万元。
单位：万元
润田实业 100%股份评估 合并口径
评估方法
值 归母净资产 增值额 增值率
收益法 300,900.00 182,357.86 153.83%
市场法 300,200.00 181,657.86 153.24%
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发
行股份及支付现金购买资产补充协议》，参考经江西长旅集团备案的评估报告，
经交易各方协商，确定标的公司 100%股份的交易对价为 300,900.00 万元，交易
对方的交易对价及支付方式具体如下：
单位：万元
交易标的名称及权益比
交易对方 交易对价 发行股份支付价格 现金支付价格
例
江西迈通 润田实业 51.00%股份 153,459.00 107,421.30 46,037.70
润田投资 润田实业 24.70%股份 74,322.30 52,025.61 22,296.69
金开资本 润田实业 24.30%股份 73,118.70 51,183.09 21,935.61
合计 300,900.00 210,630.00 90,270.00
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行价格，发行股
份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部
分计入上市公司资本公积。
根据上述原则计算发行股份数量如下：
交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
江西迈通 107,421.30 335,691,562
润田投资 52,025.61 162,580,031
金开资本 51,183.09 159,947,156
合计 210,630.00 658,218,749
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本或配股等除权、除息事项导致发行价格调整，本次发行股份数量也随之进行调
整。
本次交易的交易对方江西迈通承诺：
“一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十
六个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上
市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
二、在本公司取得本次发行涉及的上市公司股票后 6 个月内，如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司取得上市公司股票后 6 个
月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月；
三、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》《国旅文化投资集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议之补充
协议》的约定，严格履行业绩承诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议的约定
分期解锁因本次交易取得的上市公司股份；
四、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不
相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
五、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依
照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
本次交易的交易对方润田投资承诺：
“一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二
个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市
公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
二、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》《国旅文化投资集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议之补充
协议》的约定，严格履行业绩承诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议的约定
分期解锁因本次交易取得的上市公司股份；
三、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不
相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
四、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依
照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
本次交易的交易对方金开资本承诺：
“一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二
个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市
公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
二、若上述锁定期与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将
根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
三、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依
照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
业绩承诺方保证，业绩承诺方所取得的对价股份还应根据业绩承诺的实现情
况按照如下安排分期解锁：
（1）业绩承诺期第一年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务
已完成的前提下，业绩承诺方可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×30%－
已进行盈利补偿的股份（如有）。
（2）业绩承诺期第二年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务
已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份
×60%－累积已进行盈利补偿的股份（如有）。
（3）业绩承诺期第三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，在
该年度盈利补偿义务及减值补偿义务（如有）均已完成的前提下，业绩承诺方累
积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份－累积已进行盈利补偿的股份（如
有）－已进行减值补偿的股份（如有）。
业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期盈利补偿义务或减值补偿义务的，
股份锁定期将顺延至当期盈利补偿义务及减值补偿义务均履行完毕之日。
如按照上述安排应当解锁股份时，仍处于《发行股份及支付现金购买资产协
议》约定的股份限售期内，则股份锁定期将相应顺延至约定的股份限售期届满之
日，即（1）江西迈通于本次交易所取得的对价股份自本次股份发行结束之日起
的收盘价低于发行股份价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），
或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行股份价格的，江西迈通所持有该
等股份的锁定期自动延长 6 个月；
（2）润田投资于本次交易所取得的对价股份自
本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次交易完成后，业绩承诺方基于对价股份因上市公司实施转增股本或股票
股利分配等原因相应增加的上市公司股份亦应遵守《发行股份及支付现金购买资
产协议》及股份限售及分期解锁安排。
如届时上述股份限售及分期解锁安排的相关约定与中国证监会与上交所的
相关规定和要求不一致，交易各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。
此外，交易对方江西迈通、润田投资目前除标的公司外，均无其他对外投资，
虽然其成立时间及取得标的公司权益日期均远早于本次交易筹划及首次信息披
露的时间，但基于审慎性考虑，参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有
人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至自然人、非为本次交易设立的
主体。
交易各方同意，由上市公司聘请的审计机构对标的公司过渡期损益进行专项
审计。若标的公司在过渡期内产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的公
司在过渡期内产生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿，并于专项
审计报告正式出具日后三十（30）日内以现金形式对上市公司予以补偿；具体亏
损补偿金额应按交易对方各自向上市公司出售的标的公司股份比例计算。各交易
对方之间对上述补偿义务互不连带。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
（1）业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完
毕当年度）。如本次交易于 2026 年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2026
年度、2027 年度、2028 年度。
江西迈通和润田投资共同作为业绩承诺方，特此向上市公司承诺，若业绩承
诺期为 2026 年度、2027 年度、2028 年度，则润田实业在该等年度的净利润分别
不低于人民币 18,253 万元、19,430 万元、20,657 万元。
上述“净利润”系指标的公司经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润。
每一个业绩承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况以上市公司聘
请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告为
准，上市公司审计机构的费用由上市公司承担。
标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
该等财务报表的会计政策、会计估计在业绩承诺期间应当保持一贯性，除非《企
业会计准则》及其他法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则未经上市公
司董事会批准，标的公司在业绩承诺期内不得改变会计政策、会计估计。计算标
的公司业绩实现情况时，若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入
资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期贷款市场报价利率（LPR）
根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润中扣除。
（2）盈利补偿及减值测试补偿安排
业绩承诺期内，如果标的公司自业绩承诺期初至当期期末实际累积实现的净
利润未达到累积承诺的净利润，业绩承诺方应当优先以通过本次交易所获得的上
市公司股份（以下称为“对价股份”）向上市公司进行补偿。江西迈通和润田投
资按照在本次交易中向上市公司出售的标的公司股权比例分别向上市公司承担
补偿责任，并互相不承担连带责任。盈利补偿安排的具体计算方式如下：
江西迈通当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总数×江西迈通本次交易中向上
市公司出售的润田实业 51%股份交易总价－江西迈通累积已补偿金额。
润田投资当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总数×润田投资本次交易中向上
市公司出售的润田实业 24.7%股份交易总价－润田投资累积已补偿金额。
业绩承诺方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股票发行价
格。
业绩承诺期内补偿金额逐年计算，依据上述公式计算出来的应补偿金额小于
如业绩承诺方届时所持有的对价股份（包括对价股份因转增、送股所相应增
加的股份）不足上述当期应补偿股份数量的，对于不足补偿的部分，业绩承诺方
应以现金补偿，补偿金额计算公式如下：
当期补偿的现金金额=业绩承诺方当期不足补偿的股份数量×本次交易的股
票发行价格。
业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则业绩承诺方
当期应补偿股份数量相应地调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补
偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
业绩承诺期内，若上市公司实施现金股利分配的，业绩承诺方应将当期应补
偿股份所获得的现金股利分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公
式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。上述返还金额不
作为已补偿金额，且不计入现金补偿总额。
业绩承诺期届满时，由上市公司审计机构对标的公司进行减值测试，并出具
减值测试报告。减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《润田实业评估报
告》的估值方法一致。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、
接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
如标的公司业绩承诺期末减值额×江西迈通本次交易中向上市公司出售的
标的公司股权比例＞江西迈通业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的股票
发行价格+江西迈通已补偿的现金总额，江西迈通应当对上市公司就该等资产减
值部分另行补偿。
江西迈通应当优先以对价股份向上市公司进行补偿，应补偿股份的计算方式
如下：
江西迈通应就标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的公司期末减值额×
江西迈通本次交易中向上市公司出售的标的公司股权比例－江西迈通已补偿的
现金总额）÷本次交易的股票发行价格－江西迈通业绩承诺期内已补偿股份总数。
如江西迈通届时所持有的对价股份（包括对价股份因转增、送股所相应增加
的股份）不足上述江西迈通应就标的资产减值部分补偿的股份数量的，则股份不
足补偿部分，由江西迈通以现金补偿，江西迈通另需补偿的现金金额=不足补偿
股份数量×本次交易的股票发行价格。
业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则江西迈通减
值部分应补偿股份数量相应地调整；若上市公司实施现金股利分配的，江西迈通
应将减值部分应补偿股份所获得的现金股利分配金额随补偿股份一并向上市公
司予以返还，该补偿金额不计入现金补偿总额。
业绩承诺方因约定的盈利补偿及减值补偿向上市公司进行的股份及现金补
偿总额不超过该业绩承诺方本次交易中向上市公司出售其持有的润田实业股份
所获得的交易总价。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，本次交易
设置了超额业绩奖励，具体情况如下：
若业绩承诺期内标的公司每一年截至当期期末累积实现净利润数额均超过
截至当期期末累积承诺净利润数额，则在遵守国有资产监督管理部门和国家出资
企业相关规定和管理要求的前提下，在业绩承诺期届满且业绩承诺期届满当年的
年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，标的公司业绩承诺期内累积超额
实现的净利润金额（即业绩承诺期内累积实现的净利润总额-累积承诺的净利润
总额）中的 50%用于奖励标的公司销售、生产、管理核心骨干及以上人员，但超
额业绩奖励金额累积不得超过本次交易中润田实业 100%股份交易总价的 20%，
且累积不得超过 3,000 万元。
给予奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由标的公司总经理办公
会拟定并报标的公司董事会审议批准后，由标的公司董事会报送上市公司，并由
上市公司董事会审议通过方可实施。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前
会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通
过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价结果，与本次发
行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交
所的相关规则进行相应调整。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。特定投资者
包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管
理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只
能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次重组
经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的
规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主
承销商协商确定。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
募集配套资金不超过 93,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成
后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作
出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发
行时的实际情况确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红
股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而
进行相应调整。
本次交易募集配套资金不超过 93,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买
资产完成后上市公司总股本的 30%，具体用途如下：
单位：万元
使用金额占全部募集配套资
项目名称 拟使用募集资金金额
金金额的比例
本次交易的现金对价 90,270.00 97.06%
支付中介机构费用等 2,730.00 2.94%
合计 93,000.00 100.00%
在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金
先行支付，待募集配套资金到位后再予以置换。
根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购对象认购
的募集配套资金所发行股份自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次
募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送
股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上
述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份减持事
宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、润田实业经审计的 2024 年财务数据以及本次交易作价情况，
相关指标比较情况如下：
单位：万元
资产总额与交易金额孰高 资产净额与交易金额孰高
项目 营业收入
值 值
标的资产（A） 300,900.00 300,900.00 126,009.72
上市公司（B） 42,513.07 8,469.22 36,473.03
财务指标占比（A/B） 707.78% 3552.87% 345.49%
注：上表标的公司的“资产总额及交易金额孰高值”、“资产净额及交易金额孰高值”取交
易金额；上市公司及标的公司的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2024 年度财
务报表，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。
根据上述计算结果，本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司相关财务
数据的比例均高于 50%，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，
本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方江西迈通系上市公司控股股东江旅集团控制的全资企
业；本次交易完成后，江西迈通将成为上市公司控股股东，润田投资、金开资本
将成为上市公司持股 5%以上的股东。根据《股票上市规则》等相关规定，本次
交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为江旅集团；本次交易完成后，上市公司控
股股东为江旅集团控制的江西迈通。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为
江西省国资委，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市
公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市情形。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本核查意见签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
接控股股东江西长旅集团的原则性同意；
会议、2026 年第二次临时会议、2026 年第四次临时会议审议通过；
已豁免江西迈通及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；
截至本核查意见签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存
在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（一）标的资产交割及过户情况
股证明书》和《江西润田实业股份有限公司股东名册》，上市公司成为标的公司唯
一股东，持有标的公司 20,500 万股股份，持有标的公司 100%股份。
标的公司股东名册变更完毕后，标的公司成为上市公司全资子公司。
（二）验资情况
根据华兴会计师出具的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金验资报告》（华兴验字[2026]26009480019 号），截至 2026 年 7 月 7 日
止，上市公司已取得润田实业 100.00%股权。本次增资后，上市公司新增股本为人
民币 658,218,749.00 元，本次增资后公司股本总额为人民币 1,163,155,409.00 元。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2026 年 7 月 17 日出具的《证
券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，
新增 658,218,749 股普通股，登记后股份总数为 1,163,155,409 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露信息
不存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本核查意见签署
日，上市公司董事、高级管理人员未发生变化；自上市公司收到中国证监会关于本
次交易的注册批复之日至本核查意见签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员
未发生变化。
五、资金占用及关联担保情况
自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本核查意见签署
日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，
亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见签署日，交易各方已按照《重组报告书》披露的相关协议及承
诺的约定履行或正在履行相关义务，未出现违反协议及承诺的情形。
七、本次交易的后续事项
截至本核查意见签署日，本次交易尚待办理的后续事项主要包括：
就新增股份按照相关规定办理相应的登记、上市手续；
注册资本变更及公司章程修订等变更登记/备案手续；
资产产生的损益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定；
事项继续履行相关信息披露义务。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
续已办理完毕；
露信息不存在重大差异的情况；
签署日，上市公司董事、高级管理人员未发生变化；自上市公司收到中国证监会
关于本次交易的注册批复之日至本核查意见签署日，标的公司董事、监事、高级
管理人员未发生变化；
签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的
情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
议及承诺的约定履行或正在履行相关义务，未出现违反协议及承诺的情形；
尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大
风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于国旅文化投资集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的独立
财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陶劲松 李元江 于侍文
华泰联合证券有限责任公司
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