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国旅文化投资集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
验 资 报 告
华兴验字[2026]26009480019号
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
验 资 报 告
华兴验字[2026]26009480019号
国旅文化投资集团股份有限公司：
我们接受委托，对国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）
截至 2026 年 7 月 7 日止，因发行股份购买资产并募集配套资金而新增注册资
本及股本情况进行审验。按照法律法规及协议、章程的要求进行发行，提供
真实、合法、完整的验证资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司
的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我
们的审验是按照《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》的有关要求
进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审
验程序。
贵公司原注册资本为人民币 504,936,660.00 元，实收股本为人民币
四次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会 2026 年 7 月 1 日核准并出
具的《关于同意国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金注册的批复》(证监许可[2026]1611 号)批复，同意贵公司以发行股份
及支付现金的方式向江西迈通健康饮品开发有限公司（以下简称“江西迈
通”）、江西润田投资管理有限公司（以下简称“润田投资”）、向南昌金
开资本管理有限公司（以下简称“南昌金开”）等三名交易对方购买其合计
所持有的江西润田实业股份有限公司（以下简称“润田实业”）100%股份，
并发行股份募集配套资金不超过 93,000 万元。
贵公司本次因发行股份购买资产，申请增加注册资本人民币
为 人 民 币 3.20 元 。 本 次 发 行 完 成 后 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币
根据金证（上海）资产评估有限公司以2025年4月30日为基准日出具的《资
产评估报告》（金证评报字[2025]第0394号），润田实业100%股东权益评估
值为人民币300,900.00万元。经交易各方协商一致同意确定交易对价为
份对价人民币210,630万元予以支付。
经我们审验，截至2026年7月7日止，贵公司已取得润田实业100.00%股权。
本次交易中，作为支付对价的方式之一，贵公司已收到江西迈通以股权作价
缴纳的出资人民币1,074,212,998.40元，润田投资以股权作价缴纳的出资人
民 币 520,256,099.20 元 ， 南 昌 金 开 以 股 权 作 价 缴 纳 的 出 资 人 民 币
股股票335,691,562股，向润田投资发行 A 股股票162,580,031股，向南昌金
开发行 A 股股票159,947,156股，
发行价格总额为人民币2,106,299,996.80元，
其中计入股本人民币658,218,749.00元(大写:人民币陆亿伍仟捌佰贰拾壹万
捌仟柒佰肆拾玖元整)。本次发行完成后，共计计入股本人民币
整)，计入资本公积人民币1,448,081,247.80元(大写:人民币壹拾肆亿肆仟捌
佰零捌万壹仟贰佰肆拾柒元捌角整)。
附件 3
验资事项说明
一、情况说明
国旅文化投资集团股份有限公司(（以下简称“公司”）前身为“国旅联合股份有限
公司”，系经国家旅游局《关于对<关于中国国际旅行社总社申请股份制改组并上市的报
告>的批复》（旅政法发[1998]13 号）批准，由中国国旅旅行社总社、南京市旅游总公
司、浙江富春江旅游股份有限公司、上海大世界（集团）公司、杭州之江发展总公司共
同发起设立的股份有限公司。截至 1998 年 12 月 18 日止，公司已收到各发起股东投入的
资本人民币 133,235,347.74 元，其中股本 90,000,000.00 元，资本公积 43,235,347.74
元。上述出资事项业经佛山会计师事务所审验确认，并于 1998 年 12 月 18 日出具了佛会
验字[1998]62 号《验资报告》。
（证监发行字[2000]120 号）核准，公司通过上海证券交易所系统以网上定价发行方式
向社会公开发行普通股 5,000 万股。截至 2000 年 9 月 8 日止，公司完成社会公开发行普
通股（A 股）5,000 万股，发行价格为每股 5.86 元，实际募集资金人民币 293,000,000.00
元 ； 扣 除 发 行 费 用 后 ， 实 际 到 账 募 集 资 金 为 283,477,500.00 元 ， 其 中 新 增 股 本
事务所审验确认，并于 2000 年 9 月 8 日出具了股验报字[2000]第 C026 号《验资报告》。
公司根据 2002 年第一次临时股东大会决议，按每 10 股转增 5 股的比例，以资本公
积向全体股东转增股份 7,000 万股（每股面值 1 元），申请增加注册资本 70,000,000.00
元。截至 2002 年 11 月 8 日止，资本公积转增股本已全部完成，公司注册资本变更为
于 2002 年 11 月 8 日出具了《验资报告》。
公司根据 2003 年度股东大会决议、修改后章程的规定，以及中国证券监督管理委员
会《关于国旅联合股份有限公司申请定向发行股票吸收合并衡阳经济发展股份有限公司
的批复》（证监公司字〔2004〕28 号），通过向全体股东定向发行 3,000 万股普通股吸
收合并衡阳经济发展股份有限公司，折股比例为 1:1.67，变更后的注册资本为人民币
积转增注册资本，转增后注册资本变更为人民币 432,000,000 元。截至 2005 年 3 月 20
日止，上述增资事项已全部完成。该事项业经信永中和会计师事务所有限责任公司审验
确认，并于 2005 年 3 月 20 日出具了 XYZH/（A705030-1)号《验资报告》。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准国旅联合股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可〔2015〕2935 号），公司向 2 名投资者非公开发行 72,936,660 股 A
股。依据公司 2014 年第三次董事会决议及 2014 年第二次临时股东大会决议，本次发行
价格为每股 5.21 元，共计募集资金 379,999,998.60 元。截至 2016 年 1 月 19 日止，公
司实际已发行人民币普通股 72,936,660 股，每股发行价格 5.21 元，募集资金总额
新增注册资本（股本）72,936,660.00 元，增加资本公积 297,560,401.94 元。上述非公
开发行的增资事项业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并于 2016 年 1
月 20 日出具大信验字〔2016〕第 23-00004 号《验资报告》。
根据公司 2025 年第九次临时董事会、2025 年第四次临时股东大会审议，经中国证
券监督管理委员会于 2026 年 7 月 1 日核准，并出具《关于同意国旅文化投资集团股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可〔2026〕1611 号)，同
意贵公司以发行股份及支付现金的方式，向江西迈通健康饮品开发有限公司（以下简称
“江西迈通”）、江西润田投资管理有限公司（以下简称“润田投资”）、南昌金开资
本管理有限公司（以下简称“南昌金开”）三名交易对方购买其合计所持有的江西润田
实业股份有限公司（以下简称“润田实业”）100%股份，并发行股份募集配套资金不超
过 93,000 万元。公司本次发行股份购买资产申请增加注册资本人民币 658,218,749.00
元，变更后的注册资本为人民币 1,163,218,749.00 元。
二、新增注册资本的出资规定
根据公司董事会 2025 年第九次临时会议、2025 年第四次临时股东大会审议通过的
《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》等本次发行股份购买资产并募集配套
资金相关议案，经上海证券交易所并购重组委员会审核通过，且经中国证券监督管理委
员会《关于同意国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册
的批复》（证监许可[2026]1611 号）核准，同意贵公司以发行股份及支付现金的方式，
向江西迈通健康饮品开发有限公司、江西润田投资管理有限公司、南昌金开资本管理有
限公司等三名交易对方购买其合计持有的江西润田实业股份有限公司 100%股份，并发行
股份募集配套资金不超过 93,000 万元。公司向江西迈通发行 335,691,562 股股份、向润
田投资发行 162,580,031 股股份、向南昌金开发行 159,947,156 股股份以购买相关资产
的注册申请已获核准。本次发行股份购买资产申请增加注册资本人民币 658,218,749.00
元，变更后的注册资本为人民币 1,163,155,409.00 元。
本次交易对价以金证（上海）资产评估有限公司以 2025 年 4 月 30 日为基准日出具
的《资产评估报告》（金证评报字[2025]第 0394 号）确定的评估价值为依据，并经交易
各方协商确定。本次股份发行价格为每股 3.20 元，系在不低于公司 2025 年第六次临时
董事会决议公告日（定价基准日）前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于公
司 2024 年经审计的归属于上市公司股东的每股净资产的基础上确定。
三、审验结果
根据金证（上海）资产评估有限公司以 2025 年 4 月 30 日为基准日出具的《资产评
估报告》（金证评报字[2025]第 0394 号），润田实业 100%股东权益评估值为人民币
分别以现金对价人民币 90,270 万元和发行 A 股股份对价人民币 210,630 万元予以支付。
经我们审验，截至 2026 年 7 月 7 日，江西迈通、润田投资、南昌金开等三名交易对
方已将合计持有的润田实业 100%股权变更登记至公司名下，公司已收到该三名交易对方
以润田实业股权作价缴纳的出资，对应注册资本共计人民币 658,218,749 元。作为本次
交易支付对价的方式之一，公司以每股人民币 3.20 元的发行价格向江西迈通等三名交易
对方发行 A 股股票 658,218,749 股，发行总额为人民币 2,106,299,996.80 元，计入股本
人民币 658,218,749.00 元，剩余部分人民币 1,448,081,247.80 元计入资本公积。本次
发行股份购买资产涉及的新增注册资本出资已经到位。
综上，贵公司因发行股份购买资产申请增加注册资本人民币 658,218,749.00 元，本
次发行后，贵公司新增股本为人民币 658,218,749.00 元，新增资本公积为人民币
面值为 1.00 元，其中有限售条件股份人民币 658,218,749.00 元，无限售条件股份人民
币 504,936,660.00 元。本次新增注册资本已经足额缴纳。
四、其他事项
管理部门办理变更登记或备案手续。
付交易对价。
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