思美传媒股份有限公司 董事会战略决策委员会工作细则
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董事会战略决策委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为完善公司治理结构，提高公司重大决策的专业化水平，防范公司
在战略和投资决策中的风险，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董
事管理办法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《思美传媒股
份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立战略决策委员
会，并制定本工作细则。
第二条 战略决策委员会是董事会下设的专门委员会之一，主要负责对公司
长期发展战略和重大规划决策进行研究并提出建议。
第三条 战略决策委员会根据《公司章程》和本工作细则授权的范围内行使
职权，并直接向董事会负责。
第四条 战略决策委员会是董事会的参谋机构，也是公司战略规划和投资管
理重大问题的议事机构。
第五条 战略决策委员会应当对公司重大战略调整及投资策略进行合乎程序、
充分而专业化的研讨；应当对公司重大投资方案进行预审，对重大投资决策进行
跟踪。
第二章 战略决策委员会的产生与组成
第六条 战略决策委员会由五名委员组成，设主任委员（召集人）一名。
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第七条 战略决策委员会由董事组成，其中独立董事至少一名。
第八条 战略决策委员会的委员由董事会确定。主任委员由战略决策委员会
的委员按一般多数原则选举产生。
第九条 战略决策委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期
间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工
作细则第六条至第八条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不得无故解
除其职务。
第十条 委员连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式委托其他委员
出席会议，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会对该委员予以撤换。
第三章 战略决策委员会的职责
第十一条 战略决策委员会的主要职责权限：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大投资、融资
方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行跟踪检查;
（六）公司董事会授权的其他事宜。
第四章 战略决策委员会的议事规则
第十二条 战略决策委员会于会议召开三天前以专人送达、电子邮件、邮寄
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或其他方式将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知全体委员，如遇
紧急事项，经全体委员同意，可以豁免通知时限要求。会议由主任委员召集和主
持，主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由过半数委员共同推选一名委员
召集主持。
第十三条 战略决策委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每
一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以通讯表
决方式召开。
第十四条 委员因故不能出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意
见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席，授权委托书须明
确授权范围和期限。独立董事因故不能出席会议的，应当委托委员会中的其他独
立董事代为出席。
第十五条 会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员
需在会议决议上签名。
第十六条 战略决策委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名。委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对自己
的意见作补充或解释。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由董事会办公室负责保
存，保存期限不少于十年。
第十七条 战略决策委员会会议结束，董事会办公室人员应当对委员会的会
议记录和委员的书面报告进行整理归档，并制作报告，由董事会办公室向董事会
汇报。
第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在该等信息尚
公开前，不得擅自披露。
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第五章 附 则
第十九条 董事会办公室负责战略决策委员会的日常管理和联络工作。
第二十条 本工作细则经公司董事会批准后生效。
第二十一条本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以
修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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