证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2026-054
上海医药集团股份有限公司
关于拟挂牌出让上药益药医药（上海）有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公
司”或“上海医药”）下属上药控股有限公司（以下简称“上药控股”）拟通过
产权交易所以公开挂牌方式转让所持控股子公司上药益药医药（上海）有限公司
（以下简称 “标的公司”）41%股权，挂牌转让价格（下称“挂牌底价”）拟定
为人民币 32,984.50 万元（最终应不低于经国资评估备案的评估值），最终转让
价格以公开挂牌成交结果为准（“本次交易”）。本次交易完成后，上海医药通
过上药控股将持有标的公司 10%股权，不再对标的公司实施并表。
? 本次交易不构成关联交易：本次交易拟采用公开挂牌转让方式，交易
对方尚未确定，暂不构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次交易已经公司第九届董事会第二次会议审议批准，无需提交股东会；尚
需履行产权交易所公开挂牌程序。
? 不存在为标的公司提供担保、委托其理财，以及该标的公司未占用上市
公司资金。
? 本次拟转让股权通过公开挂牌的方式进行，目前受让方和最终交易价格
尚未确定，因此本次交易存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
上海医药下属上药控股拟通过产权交易所以公开挂牌方式转让所持控股子
公司上药益药医药（上海）有限公司 41%股权，挂牌转让价格拟定为人民币
开挂牌成交结果为准。本次交易完成后，上海医药通过上药控股将持有标的公司
本次交易是上海医药推进新零售业务整体发展并进一步提升其整体竞争力
的重要战略举措，旨在通过整合上海医药体系内专业药房资源，全面提升其市场
价值与核心竞争力。
?出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
?股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 上药益药医药（上海）有限公司 41%股权
是否涉及跨境交易 □是 ?否
? 已确定，具体金额（万元）：
交易价格
? 尚未确定
账面成本 32,800.00 万元
交易价格与账面值相
尚未确定
比的溢价情况
? 全额一次付清，约定付款时点：
□ 分期付款，约定分期条款：
支付安排
? 按照国有产权交易规则，以最终签署协议的约定为
准
是否设置业绩对赌条
?是 ?否
款
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2026 年 7 月 17 日以通讯方式召开第九届董事会第二次会议，会议审
议通过了《关于拟公开挂牌转让上药益药医药（上海）有限公司 41%股权的议案》，
同意本次交易，并授权公司管理层办理本次股权转让的相关具体事宜，包括但不
限于制定受让方资格条件、调整挂牌价格、延长挂牌期限、签署相关协议、办理
过户手续等。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交
易在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。本次交易尚需履行产权交易
所公开挂牌程序。本次交易不构成重大资产重组。因本次交易通过公开挂牌方式
进行，尚不确定是否构成关联交易；若挂牌转让导致关联交易，公司将按照有关
规定履行相应的审议程序及信息披露义务。
二、 交易对方情况介绍
本次交易拟在上海联合产权交易所公开挂牌转让，交易对方尚未确定，最终
以产权交易所公开挂牌程序确定的交易对方为准。公司将根据相关规定和交易进
展情况，及时履行相应的信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易类别为出售股权，出售标的为公司下属上药控股持有的上药益药
医药（上海）有限公司 41%股权。
截至本公告披露日，公司下属上药控股持有上药益药医药（上海）有限公司
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
上药益药医药（上海）有限公司成立于 2026 年，注册资本 80,000 万人民币,
公司下属上药控股持有其 51%股权，截至目前上药益药医药（上海）有限公司正
常运营中。
（1）基本信息
法人/组织名称 上药益药医药（上海）有限公司
? _91310106MAKD9GD005__
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围
?是 □否
内子公司
本次交易是否导致上市公
?是 □否
司合并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子 担保：?是 ?否 □不适用
公司提供担保、委托其理
委托其理财：?是 ?否 □不适用
财，以及该拟出表控股子公
司占用上市公司资金 占用上市公司资金：?是 ?否 □不适用
成立日期 2026/04/28
注册地址 上海市静安区西康路 658 弄 5 号 6 层
主要办公地址 上海市静安区西康路 658 弄 5 号 6 层
法定代表人 顾斌
注册资本 80,000 万人民币
一般项目：第一类医疗设备租赁；日用百货销售；
厨具卫具及日用杂品批发；化妆品零售；计算机
软硬件及辅助设备零售；软件开发；财务咨询；机
械设备租赁；仓储设备租赁服务；广告设计、代
理；广告发布；广告制作；平面设计；办公服务；
主营业务 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息
技术咨询服务；软件外包服务；市场营销策划；会
议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；数
字创意产品展览展示服务；信息系统集成服务；
计算机系统服务。
（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
所属行业 F52 零售业
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例
注：上药控股有限公司为上海医药持股 100%的全资子公司。
本次交易后股权结构：本次交易对方尚不确定，交易后股权结构尚不确定。
（3）其他信息
有优先受让权的上海医药大健康云商股份有限公司未放弃优先购买权，上药
益药医药（上海）有限公司不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 上药益药医药（上海）有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 41
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 容诚会计师事务所
是 否为 符合 规定 条 件 的
?是 □否
审计机构
公司成立日-2026 年 5 月/
项目
资产总额 22,876.71
负债总额 13,881.69
净资产 8,995.02
营业收入 5,285.78
净利润 127.22
扣 除非 经常 性损 益 后 的
净利润
注：容诚会计师事务所对标的公司成立日至 2026 年 5 月 31 日的财务状况进
行审计，并出具审计报告，上附财务数据摘取自该审计报告。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
具有从事证券业务资产评估资质的上海东洲资产评估有限公司以 2026 年 5
月 31 日为基准日，对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《上
药控股有限公司拟转让其持有的上药益药医药(上海)有限公司股权所涉及的上
药益药医药(上海)有限公司股东全部权益价值评估资产评估报告》（东洲评报字
【2026】第 1816 号）。
按照评估结果，上海医药下属上药控股拟通过在产权交易所公开挂牌方式转
让所持标的公司 41%股权对应的评估值为 32,886.10 万元（尚待完成国资评估备
案程序），最终交易价格将根据公开挂牌交易结果确定。
（1）标的资产
标的资产名称 上药益药医药（上海）有限公司 41%股权
? 协商定价
□ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）：
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2026/05/31
采用评估/估值结果 □资产基础法 □收益法 ?市场法
（单选） □其他，具体为：
最终评估/估值结论 评估/估值价值：_80,210__（万元）
（ 股 东 全 部 权 益 价 评估/估值增值率：_1,056.54% （单体口径）、1,038.32%
值） （合并口径）___
评估/估值机构名称 上海东洲资产评估有限公司
本次评估采用市场法和资产基础法，对标的公司的股东全部权益在评估基准
日 2026 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估。具体如下：
?基本假设：交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设、资产按现有用
途使用假设；
?一般假设
a.本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业
政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒
及不可预见因素造成的重大影响。
b.本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
c.假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财
税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
d.被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司
章程的相关约定。
?市场法评估特别假设
a.假设可比企业相关财务数据真实可靠；
b.可比交易所在的交易市场均为有效市场，其交易价格公允有效；
c.可比交易与被评估单位均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、
资本结构持续经营；
d.假设除特殊说明外，交易均为公开、平等、自愿的公允交易；
e.资产评估专业人员仅基于公开披露的可比交易相关信息选择对比维度及
指标，不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响；
f.未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。
评估基准日的评估结果如下：评估基准日，被评估单位所有者权益账面值
其中，总资产账面值 6,935.33 万元，评估值 7,013.47 万元，评估增值 78.14 万
元，增值率 1.13%。总负债账面值 0.00 万元，评估值 0.00 万元，无增减值变动。
合并口径下被评估单位归属于母公司所有者权益账面值为 7,046.33 万元，
评估值 7,013.47 万元，评估减值 32.86 万元，减值率为 0.47%。
估 结 果 如 下 ： 被 评 估 单 位 所 有 者 权 益 账 面 值 为 6,935.33 万 元 ， 评 估 值 为
合并口径下被评估单位所有者权益账面值为 7,046.33 万元，评估值为
法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者
定量的方式形成评估结论。
目前与被评估单位同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市
公司数量较多。而且，本次评估目的即为股权转让提供市场价值参考，故本次评
估最终采用市场法的评估结论。
通过以上分析，选用市场法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值
评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 802,100,000.00 元。
大写：人民币捌亿零贰佰壹拾万元整。
市场法从现时市场可比价格角度进行测算，反映了资本市场对被评估单位上
药益药医药（上海）有限公司整体价值的定价逻辑；被评估单位核心资产——下
属五家长投公司均为位于上海市核心医院周边的零售药房，各自具备不可复制的
区位资源优势、稳定的客户群体、品牌影响力及管理团队等，上述因素均未在账
面净资产中得到体现。本次评估增值率较高系账面价值计量属性与市场价值计量
属性的本质差异所致——市场法反映了企业作为持续经营整体在公开市场环境
下的价值，包含区位优势、客户资源、品牌价值等账面未记录的无形资源价值，
因此，采用市场法比账面值增值较大。
（二）定价合理性分析
本次挂牌底价参照资产评估价格确定，最终交易价格以国有产权公开挂牌结
果为准,定价依据与交易价格公允合理。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
本次交易将以公开挂牌转让方式进行，交易合同尚未签署。
六、购买、出售资产对上市公司的影响
（一）本次交易完成后，公司将不再对标的公司实施并表。本次交易对公司
的正常经营和财务状况不构成重大影响，有利于公司新零售整体发展，符合公司
和全体股东的利益。
（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易不会导致产生
同业竞争，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性
资金占用。
（三）本次交易能否最终完成、最终受让方、成交价格、完成的时间以及是
否构成关联交易均存在不确定性，公司将按照有关规定及时披露后续进展情况。
（四）因最终成交价未确定，该交易对公司当年损益的影响尚不可预估，最
终影响以成交当年经审计师审计的年度审计结果为准。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二六年七月十八日
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