关于杭州高新材料科技股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
二〇二六年七月
关于杭州高新材料科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所《关于杭州高新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审
核问询函》（审核函〔2026〕020055 号）（以下简称“问询函”）已收悉。杭州
高新材料科技股份有限公司（以下简称“杭州高新”、“发行人”、“申请人”或
“公司”）会同中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”或
“保荐人”）、发行人律师浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申
报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）就问
询函所提问题逐条进行了认真分析及讨论，针对问询函中的问题进行核查，对
问询函中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明，同时按照要求对
《杭州高新材料科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之募集说
明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，
请贵所予以审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。
本回复报告中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计
算得出的结果略有不同。
本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）： 反馈意见所列问题
宋体： 对反馈意见所列问题的回复
楷体_GB2312（加粗）： 对募集说明书及本回复报告的修订与补充
问题 1.申报材料显示，本次发行人拟向控股股东北京巨融伟业能源科技有
限公司（以下简称巨融伟业）定价发行不超过 9,760,858 股，发行总额不超过
人民币 15,000 万元，扣除相关发行费用后拟全部用于偿还借款及补充流动资
金 。 按 照 发 行 上 限 ， 发 行 完 成 后 巨 融 伟 业 的 持 股 比 例 区 间 由 19.03% 变 为
司签署股份转让协议，约定东杭集团通过协议转让的方式向巨融伟业转让其持
有的发行人 24,105,872 股股份，占发行人总股本的 19.03%。
请发行人：（1）结合本次发行预案披露前六个月至今巨融伟业及其穿透后
各层级股权结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划及
同类案例等，说明是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安
排等相关规定。（2）结合 2025 年控制权变更的背景、资金来源、股份锁定、
控制权认定依据等，说明本次发行与前次股份转让是否构成一揽子安排，是否
存在利益输送的情形；说明发行对象巨融伟业是否符合发行条件。（3）结合控
制权变更后的业务规划及募集资金使用计划，说明本次募集资金是否主要投向
主业。（4）明确巨融伟业认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应
与拟募集的资金金额相匹配。（5）实际控制人、控股股东及其一致行动人在定
价基准日前六个月内是否减持发行人股票，是否已根据《上市公司收购管理办
法》的相关规定与一致行动人（如有）共同出具相关期限内不减持的承诺。（6）
结合认购方的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，是否存
在无法足额认购的风险；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接
使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。（7）结合公司现有货币资金、
资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、报告
期内分红金额及占净利润比例等，说明本次补充流动资金的原因及规模的合理
性。（8）前次募集资金变更用途的具体情况，是否已履行相关审批程序。
请保荐人及核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（2）（5）（8）发
表明确意见。
【回复】
一、结合本次发行预案披露前六个月至今巨融伟业及其穿透后各层级股权
结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划及同类案例等，
说明是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定
（一）本次发行预案前六个月至今巨融伟业及其穿透后各层级股权结构变
化情况及原因
根据巨融伟业出具的书面说明、提供的工商登记材料以及查询国家企业信
用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），巨融伟业自本次发行预案披露（即
化。
根据巨融伟业、北京巨融提供的工商登记材料，以及巨融能源出具的股东
名册，并查询国家企业信用信息公示系统，截至本回复出具日，巨融伟业穿透
后各层级股东的股权结构如下：
序号 姓名/名称 终止穿透原因
巨融能源（新疆）股份有限公司（以下简称“巨融能
源”）
新疆巨融能源（集团）有限公司（以下简称“巨融集
团”）
序号 姓名/名称 终止穿透原因
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“杰瑞股
份”）
威狮国际投资（福建）有限公司（以下简称“福建威
狮”）
序号 姓名/名称 终止穿透原因
经核查，巨融伟业穿透后各层级股权结构在期间内的变化情况如下：
（1）巨融能源的股本结构变化
根据巨融能源提供的股东名册、巨融集团出具的书面说明，因投资规划调
整，杰瑞油气将其所持巨融能源 5,845,883 股股份（占巨融能源总股本的 5%）
转让给巨融集团。
上述股份转让完成后，巨融能源的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
合计 116,917,657 100.00
（2）巨融集团的股权结构变化
根据巨融集团提供的工商登记材料、股权转让协议及出具的书面说明，因
个人资金安排需要，耿雪松将其所持巨融集团 0.8244%的股权（对应巨融集团
上述股权转让完成后，巨融集团的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
霍尔果斯西禾股权投资合伙企业（有限合
伙）
合计 9,389.05 100.00
截至本回复出具日，上述股权转让的工商变更登记手续正在办理中。
（3）杰瑞股份的股本结构变化
杰瑞股份系深交所主板上市公司（股票代码为 002353），根据期间其披露
于巨潮资讯网的定期报告，以及实际控制人及其一致行动人的增持计划等相关
公告，期间内杰瑞股份的前十大股东系基于证券市场交易发生变化，其实际控
制人未发生变更。
（4）福建威狮的股权结构变化
根据福建威狮出具的书面说明并查询国家企业信用信息公示系统，因家族
内部权益安排，陈齐文将其所持福建威狮 50%的股权（对应福建威狮 250 万元
注册资本）转让给其兄弟陈齐杰并退出福建威狮持股。
上述股权转让完成后，福建威狮的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 500.00 100.00
因此，保荐人认为，上述持股及股权/股份变动情况具有合理原因，未导致
巨融伟业的控股股东、实际控制人在期间内发生变更，亦不会对杭州高新的控
制权产生影响。
（二）未来拟引入其他股东或现有股东退出计划
根据巨融伟业出具的书面说明，巨融伟业目前不存在拟引入其他股东或现
有股东退出计划，亦不存在从事影响或可能影响巨融伟业控制权及其对发行人
控制权行为的计划。
同时，巨融伟业亦已就特定期间不减持杭州高新股票出具承诺：（1）其在
本次发行的定价基准日前六个月内不会减持杭州高新股份，从定价基准日至本
次发行完成后六个月内亦不会减持杭州高新股份；（2）其通过本次发行认购的
杭州高新股票，自本次发行结束之日起 18 个月内将不以任何方式进行转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（三）同类案例
通过在巨潮资讯网上检索，向特定对象发行股票项目中，以控股股东（或
未来控股股东）作为发行对象的最近 12 个月内披露的同类案例如下：
序 公司简称及 发行对 发行对象及其穿透后各层级股 未来拟引入其他股东或现
号 股票代码 象 权结构变化情况 有股东退出计划
发行对象为上市公司，除发行
对象的控股股东、实际控制人
及员工持股计划外，其余股东
持股数量变动系通过发行对象 除发行境外上市外资股（H
在香港联交所挂牌上市、二级 股）股票并在香港联交所
市场买入或卖出而发生，且其 主板挂牌上市外，发行对
他股东与发行对象的控股股 象已承诺将不会以任何方
宁波均 东、实际控制人不存在关联关 式从事影响或可能影响其
香山股份 胜电子 系，发行对象及实际控制人及 控制权的行为，但基于其
限公司 进行财务资助或财务投资，其 体通过法律、法规允许的
本身持股及变动情况以及其穿 方式增持或减持发行对象
透后的股权变动情况未对发行 股份，其将按照相关法
对象的控制权产生影响。 因 律、法规的规定及时披
此，香山股份仅对发行对象的 露。
控股股东进行股权穿透（穿透
后 的最终 持有人为 2 名自 然
人，且无股权变更情况）。
发行对象目前不存在引入
辽宁翼 发行对象穿透后的最终持有人
股东或股东退出计划。同
德力股份 元航空 为 5 名自然人，发行对象及其
以任何方式从事影响或可
限公司 变化。
能影响其控制权的行为。
序 公司简称及 发行对 发行对象及其穿透后各层级股 未来拟引入其他股东或现
号 股票代码 象 权结构变化情况 有股东退出计划
发行对象系自然人与地方
国资基于地方国企产业招
商需求、共同推动当地相
合肥鼎
关产业发展的背景合资设
耘科技 发行对象穿透后的最终持有人
立，不存在对外非公开募
产业发 为 1 名自然人及 2 家国有控股
汇源通信 集资金的情形或计划。 根
企业 透后各层级股权结构未发生变
合伙人入伙需经合伙人会
（有限 化。
议全体合伙人同意。截至
合伙）
汇源通信回复出具日， 发
行对象没有引入其他合伙
人或持有人的计划。
发行对象穿透后的最终持有人
厦门建
为 8 名自然人，因内部股权架 除个别主体正在积极与多
熙兴成
构调整及新引入投资者，发行 家投资机构及金融机构洽
中达安 科技合
构存在变动，但发行对象的合 外，无其他引入持有人或
（有限
伙人未发生实质变更，其控制 现有持有人退出计划。
合伙）
权稳定。
（四）是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相
关规定
根据《注册办法》相关规定，并查阅本次发行方案及相关文件，本次发行
对于发行对象、发行定价、锁定期安排等约定如下：
《注册办法》规定 本次发行情况
第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发
经杭州高新 2026 年第二次临时股东会
行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次
审议通过，本次发行的发行对象为巨融
发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略
伟业。
投资者的，应当遵守国家的相关规定。
第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发
行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准 经杭州高新 2026 年第二次临时股东会
日”，是指计算发行底价的基准日。 审议通过，本次发行的定价基准日为第
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日 五届董事会第二十次会议决议公告日，
为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价 发行价格为 20.49 元/股，发行价格不低
的价格发行股票。 于定价基准日前 20 个交易日杭州高新
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且 股票交易均价的 80%。经杭州高新第五
发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以 届董事会第二十四次会议审议通过，本
为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东 次发行的定价基准日调整为发行期首
会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司 日，发行价格不低于定价基准日前 20
的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； 个交易日杭州高新股票交易均价的
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实 80%。
际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内
外战略投资者。
《注册办法》规定 本次发行情况
巨融伟业已作出承诺，其通过本次发行
第五十九条 向特定对象发行的股票，自发行结
认购的杭州高新股票，自本次发行结束
束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办
之日起 18 个月内将不以任何方式进行
法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票
转让，包括但不限于通过证券市场公开
自发行结束之日起十八个月内不得转让。
转让或通过协议方式转让。
因此，本次发行符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排
等相关规定。
综上所述，保荐人认为：本次发行预案披露前六个月至今，巨融伟业及其
穿透后各层级股权结构发生的上述变化具有合理原因，未导致巨融伟业的控股
股东、实际控制人在期间内发生变更，亦不会对杭州高新的控制权产生影响；
巨融伟业目前不存在拟引入其他股东或现有股东退出计划；结合前述情况、同
类案例及本次发行方案的相关内容，本次发行符合《注册办法》关于发行对象、
发行定价、锁定期安排等相关规定。
二、结合 2025 年控制权变更的背景、资金来源、股份锁定、控制权认定依
据等，说明本次发行与前次股份转让是否构成一揽子安排，是否存在利益输送
的情形；说明发行对象巨融伟业是否符合发行条件
（一）结合 2025 年控制权变更的背景、资金来源、股份锁定、控制权认定
依据等，说明本次发行与前次股份转让是否构成一揽子安排，是否存在利益输
送的情形
根据发行人披露的有关 2025 年控制权变更的公告以及提供的相关资料，巨
融伟业于 2025 年 9 月通过股份协议转让方式自东杭集团受让发行人 24,105,872
股股份（占公司总股本的 19.03%）并在中证登深圳分公司办理完成过户登记手
续，发行人的控股股东变更为巨融伟业，实际控制人变更为林融升。
根据巨融伟业出具的书面说明，实施该次控制权收购主要系考虑发行人是
一家专注于线缆用高分子材料研发、生产与销售的高新技术企业，产品广泛运
用于电力、能源、建筑、交通、通信、工程机械、汽车等领域，主要原材料为
PVC、PE、EVA 树脂等石油化工衍生品，而巨融伟业所属的巨融集团是国内领
先的绿色清洁能源综合服务商，深耕天然气化工领域，积极响应国家培育新质
生产力的政策导向，结合自身产业链优势，战略性布局天然气制乙烯、超高分
子量聚乙烯等化工新材料领域，以实现产业链的延伸。
巨融伟业收购发行人的控制权有利于双方开展全方位的战略合作，实现产
业资源、技术研发、供应链等多方面的战略协同及互补，一方面提升杭州高新
的核心竞争力，另一方面为巨融集团能源化工战略转型提供关键产业支点。
根据东杭集团、巨融伟业、胡敏和巨融能源就 2025 年控制权变更签署的
《股份转让协议》，该次股份协议转让的价格为 20.5253 元/股，股份转让价款合
计为 49,478.0254 万元。
根据巨融伟业出具的书面说明，并核查巨融伟业向东杭集团支付的股份转
让价款银行回单，巨融能源通过北京巨融向巨融伟业支付投资款和股东借款的
银行回单，巨融能源、北京巨融和巨融伟业间签署的借款协议，本次交易发生
前最近一期巨融能源的合并口径财务报表，以及能够覆盖巨融能源所提供投资
款和股东借款的资金来源的相关主体银行流水，巨融伟业收购发行人控制权的
资金来源为其合法自有和自筹资金，其中自有资金主要为巨融伟业的全资股东
北京巨融支付的投资款 20,000 万元，自筹资金主要为北京巨融提供的股东借款
合计 29,700 万元。
北京巨融向巨融伟业支付的上述投资款和股东借款分别来自其全资股东巨
融能源的投资款和股东借款，该等款项来自巨融能源及其下属集团体系内其他
控股子公司的自有资金筹集，属于巨融能源及其下属集团体系内其他控股子公
司的经营积累所得。
综上，巨融伟业收购发行人控制权的资金来源合法合规，属于巨融伟业自
有及所属集团体系内自筹资金，不存在相关资金来自杭州高新或交易对方东杭
集团及其关联方的情况。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，“在上市公司收购中，
收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在
被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让
不受前述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定”，收购人巨融伟业
已就收购取得的发行人股份出具《关于股份锁定的承诺函》，具体如下：
“北京巨融伟业能源科技有限公司（以下简称‘本公司’）拟通过协议转让
方式受让杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称‘上市公司’）控股股东浙
江东杭控股集团有限公司持有的上市公司 24,105,872 股股份，占上市公司股份
总数的 19.03%（以下简称‘本次交易’）。
本公司现就本次交易的股份锁定出具承诺如下：
法规、规范性文件规定或监管机构要求外，自该等股份过户登记至本公司名下
之日起十八个月内不进行对外转让。上市公司股权在本公司及与本公司同一控
制的其他企业间进行转让不受本条承诺限制，但应遵守《上市公司收购管理办
法》关于该类转让的相关规定；
股、资本公积转增股本等事项所衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定
安排；
关要求；若未来本公司持有上市公司权益发生变动，本公司将严格按照相关法
律法规的要求履行信息披露义务。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应法律责
任。
本承诺函自本公司取得上市公司控制权之日起生效，自本公司不再拥有上
市公司控制权或上市公司终止上市之日时终止。”
综上，巨融伟业已就收购取得的发行人股份锁定出具《关于股份锁定的承
诺函》，承诺内容符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
（1）控股股东的认定依据
根据《公司法》第二百六十五条的规定，股份有限公司的控股股东，是指
其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；持有股份的比
例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
根据发行人以 2026 年 3 月 31 日为权益登记日自中证登深圳分公司调取的
证券持有人名册，发行人的前十大股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 46,506,591 36.71
如上表所示，2025 年控制权变更后，巨融伟业直接持有发行人 19.03%的股
份，系发行人单一第一大股东，第二大股东吕俊坤及其一致行动人万人中盈的
合计持股比例与巨融伟业存在明显差距，且该等股东长期处于无法取得联系的
状态，其余股东的股份分布较为分散，因此巨融伟业持有的发行人股份所享有
的表决权能够对公司股东会决议产生重大影响，为发行人的控股股东。
（2）实际控制人的认定依据
根据发行人以 2026 年 3 月 31 日为权益登记日自中证登深圳分公司调取的
证券持有人名册，林融升实际控制的巨融集团通过巨融能源及其全资子公司北
京巨融，以及北京巨融的全资子公司巨融伟业，持有发行人 19.03%的股份，即
林融升实际控制发行人 19.03%的股份，系实际拥有发行人最高比例表决权的股
东。
林融升自 2025 年控制权变更后至今持续担任发行人董事长，出席、主持发
行人的历次董事会、股东会会议，能够对发行人的经营方针、投资计划、重大
经营管理事项决策起主导作用。
根据发行人的公开披露信息，公司现任七名董事会成员中，三名非独立董
事、三名独立董事均由林融升控制的控股股东巨融伟业提名并当选。自 2025 年
控制权变更起至今，林融升作为发行人的董事长均能出席并参与公司历次董事
会的表决，发行人非独立董事在历次董事会的表决中均与林融升的表决保持一
致；发行人的股东会全部经董事会提议召开，且林融升投同意票并提交股东会
审议的议案均获得出席会议股东所持有效表决权股份的多数同意并审议通过。
因此，林融升对发行人的股东会、董事会决策具有重大影响。
根据发行人自中证登深圳分公司调取的证券持有人名册，2025 年控制权变
更后，林融升实际控制的巨融伟业系发行人单一第一大股东，第二大股东吕俊
坤及其一致行动人万人中盈的合计持股比例与巨融伟业存在明显差距，且该等
股东长期处于无法取得联系的状态，其余股东的股份分布较为分散，林融升的
实际控制人地位具有稳定性。
此外，根据巨融伟业出具的书面说明，并查阅相关方就 2025 年控制权变更
签署的《股份转让协议》、发行人编制的《募集说明书》以及本次发行方案，
《股份转让协议》文本中未涉及本次发行的相关事项，亦未约定本次发行与前
次股份转让间存在一揽子交易安排；发行人实施本次发行，一方面有利于改善
公司财务状况，满足公司未来生产、运营的日常资金周转需要，优化资本结构，
增强公司抗风险能力和持续经营能力，另一方面也有利于提高实际控制人和控
股股东对发行人的控股比例，增强公司控制权的稳定性，提升公司整体价值和
市场信心，系发行人和实际控制人、控股股东综合考虑公司实际情况作出的决
策，具有合理的实施背景和原因，本次发行与前次收购发行人控制权的行为不
存在直接关联；本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%，符合《注册办法》的相关规定，
不存在涉及利益输送的情形。
因此，结合 2025 年控制权变更的背景、资金来源、股份锁定、控制权认定
依据等上述事项，保荐人认为，本次发行与前次股份转让不构成一揽子安排，
亦不存在利益输送的情形。
（二）说明发行对象巨融伟业是否符合发行条件
根据《注册办法》相关规定，并查阅本次发行方案及相关文件，本次发行
的发行对象巨融伟业符合《注册办法》规定的相关发行条件，具体如下：
《注册办法》规定 本次发行情况
经核查，巨融伟业最近三年不存在《<上市公
第十一条 上市公司存在下列情形之一的， 司证券发行注册办法>第九条、第十条、第十
不得向特定对象发行股票： 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
?? 六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
（五）控股股东、实际控制人最近三年存 适用意见第 18 号》规定的“严重损害上市公
在严重损害上市公司利益或者投资者合法 司利益或者投资者合法权益的重大违法行
权益的重大违法行为。 为”，符合《注册办法》第十一条第（五）项
的规定。
第五十五条 上市公司向特定对象发行证
券，发行对象应当符合股东会决议规定的 经杭州高新 2026 年第二次临时股东会审议通
条件，且每次发行对象不超过三十五名。 过，本次发行的发行对象为控股股东巨融伟
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守 业，符合《注册办法》第五十五条的规定。
国家的相关规定。
第五十九条 向特定对象发行的股票，自发 巨融伟业已作出承诺，其通过本次发行认购的
行结束之日起六个月内不得转让。发行对 杭州高新股票，自本次发行结束之日起 18 个
象属于本办法第五十七条第二款规定情形 月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于
的，其认购的股票自发行结束之日起十八 通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
个月内不得转让。 符合《注册办法》第五十九条的规定。
巨融伟业已作出承诺，其不存在对外募集、代
持、结构化安排或直接、间接使用杭州高新及
第六十六条 向特定对象发行证券，上市公
其关联方（巨融伟业及巨融伟业的直接或间接
司及其控股股东、实际控制人、主要股东
控股股东、实际控制人、前述主体控制的其他
不得通过向发行对象做出保底保收益或者
下属企业除外）资金用于本次认购的情形；不
变相保底保收益承诺、直接或者通过利益
存在杭州高新、主要股东直接或通过其利益相
相关方向发行对象提供财务资助或者其他
关方向巨融伟业提供财务资助、补偿、承诺收
补偿等方式损害公司利益。
益或其他协议安排的情形，符合《注册办法》
第六十六条的规定。
因此，保荐人认为，本次发行的发行对象巨融伟业符合《注册办法》规定
的相关发行条件。
三、结合控制权变更后的业务规划及募集资金使用计划，说明本次募集资
金是否主要投向主业
（一）控制权变更后的业务规划
在控制权变更的背景下，公司将着力解决营运资金紧张、毛利率偏低、规
模经济不足等现实困难，同时积极把握“十五五”期间新型电力系统建设、新
能源投资持续增长以及高端电缆材料国产替代加速带来的市场空间。公司将以
线缆用高分子材料为核心业务基础，以技术研发和产品结构升级为内生驱动，
以区域产能布局和资本运作为外延支撑，旨在通过系统性举措逐步改善盈利能
力、提升市场竞争力，推动公司向高质量发展阶段稳步迈进。同时，公司将通
过设立服务器集成制造合资子公司，积极探索新业务领域。
目前，线缆用高分子材料行业竞争加剧，公司盈利能力减弱。为了提升现
有产品的性价比和竞争力，公司将通过配方调优、工艺改进降低生产成本，提
升毛利率水平。
同时，公司将加大特种电缆料的研发和推广力度。在无卤低烟阻燃电缆料、
特种聚乙烯及交联聚乙烯电缆料等高附加值产品线上，公司已具备一定的技术
积累和市场基础，未来将进一步在产品性能差异化、品质一致性方面持续突破，
逐步向中高端产品线渗透。在行业整体向高端化、绿色化转型的趋势下，公司
紧跟行业绿色化趋势，开发环保型线缆用高分子材料。随着环保法规日益严格，
无卤低烟阻燃电缆料、可回收护套材料等环保产品需求持续增长，公司进一步
丰富产品品类、提升产品性能，满足下游客户在环保合规方面的更高要求。
在客户管理模式上，杭州高新正从传统的产品导向转向客户导向。2025 年
上下游的技术协同创新，公司可根据太阳电缆的终端应用需求，将研发项目方
向与市场实际需求精准对接，减少研发试错成本，缩短产品从实验室到产线的
时间。另一方面，南平高新的产能直接配套太阳电缆及其关联企业的原材料需
求，双方在生产排程、配方调配和产品标准等方面实现同步，缩短了产品运输
半径，降低了运输和包装成本，提高了客户服务效率。未来，公司有望与更多
下游电缆企业建立深度合作关系，形成从材料研发到产品应用的高效闭环。
调整，建立了新的治理架构，董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会各司其职，为决策的科学性和规范性提供了组织基础。
公司陆续制定或修订多项公司治理制度，涵盖了薪酬管理、信息披露、印章管
理、突发事件应对、投资者关系管理等关键治理领域，构建了覆盖公司主要经
营管理环节的制度框架，体现了新一届管理层“制度先行”的治理理念。
制度体系建设的重点在于制度的执行落地与动态优化，公司治理架构优化
的重点将从“形式合规”向“实质有效”转变。公司充分发挥独立董事在战略
决策、风险控制和关联交易审核中的监督制衡作用，确保董事会决策的独立性
和科学性；进一步明确各专业委员会的工作边界和议事规则，避免专业委员会
职能虚置。公司将结合业务发展和外部监管环境的变化，持续对现有制度进行
修订完善，保持制度的适用性和前瞻性；同时，重点关注资金管理、关联交易、
对外投资、财务报告等高风险领域的内部控制，防范内控缺陷的发生。
人力资源是企业最宝贵的财富，在企业发展扩张的过程中，人才更是企业
健康持续发展的保障。面对新局面、新任务，不断完善人才引进、培养、使用、
合理流动的工作机制，建立并持续优化考核激励机制，激发人才生产要素活力，
打造能够推动公司高质量发展的人才梯队，提高人力资源核心竞争力。
公司持续构筑坚实的人才梯队，优化绩效管理体系，强化企业职工的技能
培训，激励员工持续成长，深挖员工潜能，促进其个人与企业的共同进步。通
过建立健全奖惩机制和绩效考核体系，形成一种积极向上的竞争氛围，实现人
才的优胜劣汰，确保企业活力与效率的持续提升，为企业的可持续发展提供坚
强的人才支撑。最终实现公司发展培育人才进步，人才进步促进公司发展的良
性循环，为公司长足发展提供有力保障。
（二）募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 15,000.00 万元（含本数），
扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还借款及补充流动资金。
本次募集资金主要用于支付公司日常运营的所需支出，包括支付原材料货
款、各项费用等，并根据银行借款的到期情况归还相应银行贷款。公司将根据
实际经营需要对募集资金中的补充流动资金及偿还银行贷款的具体金额进行分
配。
（三）本次募集资金主要投向主业
公司本次发行募集资金将用于偿还借款及补充流动资金，系围绕主营业务
展开。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于募集资金用于补流还贷如何
适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董
事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全
部用于补充流动资金和偿还债务”。本次发行系董事会确定发行对象的向特定对
象发行股票方式，募集资金将用于补充流动资金和偿还有息负债，符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》中关于“主要投向主业”的规定。具体情况如下：
项目 相关情况说明
否
同）的扩产
通过本次发行，公司流动资金将得到进一步充实，降低公司资产负债率，
一定程度上将减少财务费用的支出，提升公司盈利水平，保证公司各项流动资
金能满足公司正常生产经营周转需要，降低公司的现金流动性风险。因此，本
次募集资金符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“主要投向主业”的相
关规定。
四、明确巨融伟业认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与
拟募集的资金金额相匹配
公司本次向特定对象发行股票数量为不超过 9,760,858 股（含本数），募集
资金总额不超过 15,000.00 万元（含本数），由控股股东巨融伟业全额认购。
根据巨融伟业出具的《关于最低认购数量及金额的承诺函》，巨融伟业就本
次发行认购下限承诺如下：
“本公司拟全额认购杭州高新 2026 年度向特定对象发行的股票，优先按照
本次发行拟募集的资金金额上限确定认购金额，认购股票数量按照认购金额
照 9,760,858 股认购，认购金额按照 9,760,858 乘以发行价格进行调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。若
杭州高新股票在本次董事会决议（第五届董事会第二十次会议）公告日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因深交所、中
国证监会要求导致本次发行的股份数量及发行价格发生调整，则本公司认购杭
州高新股份数量、认购资金金额将进行相应调整。”
综上，控股股东巨融伟业已明确认购股票数量及金额的下限，且承诺的最
低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
五、实际控制人、控股股东及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否
减持发行人股票，是否已根据《上市公司收购管理办法》的相关规定与一致行
动人（如有）共同出具相关期限内不减持的承诺
（一）实际控制人、控股股东及其一致行动人在定价基准日前六个月内是
否减持发行人股票
根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日。
根据中证登深圳分公司于 2026 年 7 月 10 日出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，以及发行人披露的定期报告，
在发行人收到《审核问询函》之日前六个月内（即 2026 年 1 月 6 日至 2026 年
人直接持有发行人股票的情况，公司控股股东巨融伟业持有发行人 24,105,872
股股份（占公司总股本的 19.03%），巨融伟业在上述期间内不存在减持发行人
股票的情况。
（二）是否已根据《上市公司收购管理办法》的相关规定与一致行动人
（如有）共同出具相关期限内不减持的承诺
巨融伟业于 2025 年 9 月通过股份协议转让方式自东杭集团受让发行人
据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，就收购取得的发行人股份出
具《关于股份锁定的承诺函》，具体内容详见本回复之本题之“二、（一）3、
同时，针对本次向特定对象发行的股票，巨融伟业出具了《关于股份锁定
的承诺函》，具体如下：
“本公司拟参与认购杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称‘杭州高
新’）2026 年度向特定对象发行股票（以下简称‘本次发行’），现就拟通过本
次发行认购的杭州高新股票及本公司所持杭州高新股票转让相关事宜作如下承
诺：
结束之日起 18 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让。前述股票因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股票，亦应遵守上述锁定安排。上述锁定期届满后，该等股
份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所的有关规定执行。法律、法规对锁定期另有规定的，依其规定。
公司收购管理办法》等法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的有关规定执行。
转让杭州高新股票所得的收益全部归杭州高新所有，并承担相应的法律责任。
针对本次发行前持有的发行人股份，巨融伟业出具了《承诺函》，承诺在本
次发行的定价基准日前六个月内不会减持杭州高新股份，从定价基准日至本次
发行完成后六个月内亦不会减持杭州高新股份；发行人的实际控制人林融升亦
出具了《承诺函》，承诺不会指示巨融伟业在本次发行的定价基准日前六个月内
减持杭州高新股份，或从定价基准日至本次发行完成后六个月内减持杭州高新
股份。
综上所述，控股股东巨融伟业在定价基准日前六个月内不存在减持发行人
股票的情况，实际控制人林融升未直接持有发行人股票，亦不存在一致行动人
直接持有发行人股票的情况；巨融伟业已根据《上市公司收购管理办法》的相
关规定出具相关期限内不减持的承诺。
六、结合认购方的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，
是否存在无法足额认购的风险；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直
接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
（一）结合认购方的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来
源，是否存在无法足额认购的风险
本次发行认购方为公司控股股东巨融伟业，巨融伟业成立于 2017 年 1 月
对象发行股票外，无其他实体生产、市场化对外投资业务，无经营性业务现金
流，自有资金不足以独立全额覆盖本次认购款，认购资金需依托上层实控体系
集团主体统筹调配。本次认购资金由两部分构成：巨融伟业自身存量自有资金，
以及向其上层直接、间接控制主体巨融集团下属子公司借款。
实际控制人林融升通过巨融集团控制巨融能源，巨融能源 100% 控股北京
巨融，后者 100% 控股巨融伟业。巨融集团成立于 2014 年 4 月 9 日，主营业务
为液化天然气（LNG）等清洁能源的开发、贸易、储运及综合利用，经营情况
良好，盈利能力较强。
巨融集团 2025 年度经审计的合并核心财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
总资产 327,377.39
净资产 66,865.41
货币资金 19,437.06
交易性金融资产 7,007.41
营业收入 263,550.96
净利润 11,513.29
截至 2025 年末，巨融集团合并层面货币资金和交易性金融资产合计为
本次发行募资总额，资产负债率维持稳健水平，可通过体系内借款方式足额向
巨融伟业提供本次认购所需资金，资金调配能力较强；且巨融集团持续稳定盈
利，经营回款可持续补充账面流动资金，资金供给具备长期稳定性。
从履约意愿层面，巨融伟业、北京巨融、巨融能源及巨融集团均由实控人
林融升实际控制，本次全额认购是巩固上市公司控制权的战略安排，实控人具
备充足统筹集团资金保障足额缴款的主观意愿。
综上，巨融伟业本次认购资金来源于自有资金和向直接或间接股东借款，
不存在无法足额认购的风险。
（二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及
其关联方资金用于本次认购的情形
根据控股股东巨融伟业出具的《关于本次交易资金来源的说明》及《承诺
函》、实际控制人林融升出具的《承诺函》、发行人出具的《承诺函》，巨融伟业
本次认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其
关联方资金（巨融伟业及其直接或间接控股股东、实际控制人、前述主体控制
的其他下属企业除外）用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或
通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形。
综上，本次认购不存在对外募集、代持、结构化安排，亦不存在直接或间
接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，符合相关规定。
七、结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变
动趋势、未来流动资金需求、报告期内分红金额及占净利润比例等，说明本次
补充流动资金的原因及规模的合理性
（一）公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求、报告期内分红金额及占净利润比例情况
截至报告期末，公司货币资金余额为 833.73 万元，其中受限货币资金余额
为 0.60 万元，公司无交易性金融资产，因此公司可自由支配的资金余额为
报告期内，公司资产负债率与同行业可比公司的对比情况列示如下：
项目 2026/03/31 2025/12/31 2024/12/31 2023/12/31
万马股份 62.64% 62.56% 62.26% 60.59%
太湖远大 53.59% 54.43% 52.68% 55.71%
行业平均值 58.12% 58.49% 57.47% 58.15%
公司 87.99% 84.94% 79.36% 72.96%
公司资产负债率逐年升高，且明显高于同行业可比上市公司，主要原因在
于公司扣除非经常性损益的净利润连续亏损，通过银行借款、股东借款补充营
运资金导致负债规模增长。
报告期内，公司营业收入和经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 8,698.73 39,175.20 38,376.64 38,856.09
经营活动产生的现金流量净额 251.60 -1,519.96 -116.98 -3,461.33
经营活动产生的现金流量净额/
营业收入
报告期内，公司实现营业收入分别为 38,856.09 万元、38,376.64 万元、
复合增长率为 0.41%。假设 2026-2028 年营业收入每年增长 0.41%，分别为
次融资规模的必要性及合理性，不代表公司对以后年度经营情况及趋势的判断，
不构成盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行决策）
别为-8.91%、-0.30%和-3.88%，公司经营活动净现金流量持续为负数，主要系
公司主营业务亏损导致。
以 2023-2025 年公司的经营活动现金流净额/营业收入的比例平均值-4.36%
为基础，测算未来三年公司的经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2027 年（预计） 2028 年（预计）
计）
营业收入 30,637.09 39,497.10 39,659.03
经营活动产生的现金
-1,966.64 -1,722.07 -1,729.13
流量净额
未来三年经营活动产生的现金流量净额合计 -5,417.84
注：2026 年 4-12 月预计值为按上述假设测算的 2026 年度预计值减去 2026 年 1-3 月实际值。
由上表可知，未来三年经营活动产生的现金流量净额为-5,417.84 万元。
截至报告期末，公司获得的主要银行授信额度为 50,900.00 万元，已使用
截至报告期末，公司短期借款为 26,351.19 万元，根据相关合同约定，需偿
还本金及利息 26,643.05 万元。
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最小货币资金，在 2025
年业务规模下，公司维持日常运营所需要的最低现金保有量为 20,835.45 万元，
其测算过程如下：
项目 金额（万元） 说明
存货周转天数（天） 34.16 ⑤
经营性应收项目周转天数（天） 170.07 ⑥
经营性应付项目周转天数（天） 18.38 ⑦
现金周转天数（天） 185.86 ⑧=⑤+⑥-⑦
现金周转率（次） 1.94 ⑨=360/⑧
最低货币资金保有量（最低现金保有量） 20,835.45 ⑩=④/⑨
注 1：期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用及财务费用。
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧和无形资产摊销。
注 3：存货周转天数=360*平均存货账面余额/营业成本。
注 4：经营性应收项目周转天数=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平
均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入。
注 5：经营性应付项目周转天数=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平
均合同负债账面余额）/营业成本。
以上述测算的未来三年营业收入为基准，且营业成本、期间费用总额、非
付现成本总额等指标占营业收入的比例保持稳定，则 2028 年末最低现金保有量
预计为 21,092.78 万元，未来三年新增最低现金保有量预计为 257.33 万元，其
测算过程如下：
单位：万元
项目 金额 说明
未来三年新增最低现金保有量 257.33 ⑤=④-②
报告期内，公司现金分红金额及占净利润比例情况如下：
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红金额 - - - -
归属母公司所有者的净利润 -920.15 -2,735.43 -2,433.54 2,364.70
现金分红金额/净利润 - - - -
报告期内，由于存在较大规模的未弥补亏损，公司未能进行现金分红，预
计在未来三年内亦不会进行现金分红。
（二）本次补充流动资金的原因及规模的合理性
综合上述公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变
动趋势、未来流动资金需求、报告期内分红金额及占净利润比例等情况，公司
单位：万元
类型 项目 金额 计算规则
可自由支配资金情况 可自由支配资金 833.13 ①
未来三年经营活动产生的现金流量净额 -5,417.84 ②
未来期间新增现金
尚未使用授信额度 24,600.00 ③
偿还借款所需资金 26,643.05 ④
最低现金保有量 20,835.45 ⑤
未来期间资金需求 未来三年新增最低现金保有量需求 257.33 ⑥
未来三年现金分红 0.00 ⑦
总体资金需求合计 47,735.83 ⑧=④+⑤+⑥+⑦
总体资金缺口 27,720.55 ⑨=⑧-（①+②+③）
随着公司主营业务的持续发展，即使不考虑拟投资的服务器集成制造业务
方向需求，公司仍存在 27,720.55 万元资金缺口。截至报告期末，公司资产负债
率为 87.99%，处于较高水平，债权融资将会进一步提升公司资产负债率水平。
因此需要通过本次向特定对象发行股票方式补充营运资金，以满足公司业务扩
展的资金需求。
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 15,000.00 万元（含本
数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还借款及补充流动资金，
小于经测算的公司资金缺口，符合公司未来经营发展对流动资金需要，而且公
司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险。因此，
本次募集资金用于偿还借款及补充流动资金的规模具有合理性。
八、前次募集资金变更用途的具体情况，是否已履行相关审批程序
杭州高新前次募集资金系通过其首次公开发行股票募集。
经中国证监会《关于核准杭州高新橡塑材料股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可〔2015〕957 号）核准，杭州高新向社会公开发行人民币
普通股股票 1,667 万股。根据杭州高新披露于巨潮资讯网的《首次公开发行股
票并在创业板上市之上市公告书》，杭州高新公开发行新股募集资金净额为
审验。根据杭州高新的招股说明书，前次募集资金投资项目（以下简称“前次
募投项目”）及使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟投入募集资金
合计 29,385.97 21,303.83
注：根据杭州高新的招股说明书，其募集资金净额小于计划的募集资金投资额的募集资金
缺口由杭州高新通过自筹资金解决。
根据杭州高新披露于巨潮资讯网的相关公告上述募集资金不存在变更用途
的情况。
同时，经核查，上述募集资金使用过程中存在如下情况：
（一）使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金
为顺利实施前次募投项目，在上述募集资金到账前，杭州高新已以自筹资
金预先投入前次募投项目。根据天健于 2015 年 6 月 6 日出具的“天健审
[2015]6022 号”《关于杭州高新橡塑材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投
项目的鉴证报告》，截至 2015 年 6 月 5 日，杭州高新以自筹资金预先投入前次
募投项目的实际投资金额为 2,956.53 万元，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 自筹资金实际投入金额
合计 29,385.97 2,956.53
次会议分别审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金
的议案》，同意杭州高新使用募集资金 2,956.53 万元置换预先投入募集资金投资
项目的自筹资金。
查询杭州高新披露于巨潮资讯网的相关公告，时任独立董事、时任保荐机
构对上述事宜发表意见如下：
主体 结论意见
公司以本次募集资金置换预先已投入的募集资金项目的自筹资
金，已经过公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第三次
会议审议通过，履行了相应审批和决策程序，符合《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》和《上市公
时任独立董事邵少敏、 司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用监管要求》
傅黎瑛、李勇进 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法
规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。综上，一致同意公司使用募集资金置换前
期已投入募集资金投资项目的自筹资金 2,956.53 万元。
已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，独立董事和监事会
发表了同意意见，上述预先投入资金事项已经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，履行了必要的法律程序，符
合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
时任保荐机构齐鲁证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；2、杭州高新
有限公司 本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月；杭
州高新本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。基于以上意见，保荐机构对杭州高新本次
以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异
议。
（二）闲置募集资金暂时补充流动资金
次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意
杭州高新在保证前次募投项目建设的资金需求、保证前次募投项目正常进行的
前提下，使用闲置募集资金 6,000 万元用于暂时补充生产经营性流动资金，使
用期限不超过董事会批准之日起 12 个月。
查询杭州高新披露于巨潮资讯网的相关公告，时任独立董事、时任保荐机
构对上述事宜发表意见如下：
主体 结论意见
资金 6000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之
日起不超过 12 个月，有助于提高募集资金的使用效率，降低
公司财务成本，有利于维护公司和股东的利益。2、本次募集
时任独立董事邵少敏、傅
资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
黎瑛、李勇进
响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投
向、损害股东利益的情形，符合相关监管规定。3、同意提交
本次董事会会议审议的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案》。
议案已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意
意见，履行了必要的审议程序。本次募集资金的使用未与募集
时任保荐机构齐鲁证券有
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的
限公司
正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。基于上述意见，保荐人同意公司使用 6,000 万元闲
置募集资金暂时补充流动资金。
九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同
意杭州高新在保证前次募投项目建设的资金需求、保证前次募投项目正常进行
的前提下，使用闲置募集资金 6,000 万元用于暂时补充生产经营性流动资金，
使用期限不超过董事会批准之日起 8 个月。
查询杭州高新披露于巨潮资讯网的相关公告，时任独立董事、时任保荐机
构对上述事宜发表意见如下：
主体 意见结论
时任独立董事邵少敏、 在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正
傅黎瑛、李勇进 常进行的前提下，公司拟将部分闲置募集资金 6,000 万元人民币
主体 意见结论
暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过该议
案之日起不超过八个月。公司使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金，能有效提高募集资金使用的效率，降低公司财务费
用。没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、
损害公司股东利益的情形，不会对项目实施造成实质性影响。
符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务
备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修
订）》等有关规定，并履行了法定程序。同意提交本次董事会
会议审议的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》。
公司本次以闲置募集资金 6,000 万元暂时补充流动资金的议案已
经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，
时任保荐机构中泰证券
履行了必要的审议程序。本次募集资金的使用未与募集资金投
股份有限公司（齐鲁证
资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进
券有限公司变更后的公
行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
司名称）
况。基于上述意见，保荐人同意公司使用 6,000 万元闲置募集资
金暂时补充流动资金。
因此，保荐人认为，杭州高新前次募集资金不存在变更用途情况，且杭州
高新已依据当时有效的相关规定就前次募集资金使用过程中的使用募集资金置
换预先已投入募投项目的自筹资金及闲置募集资金暂时补充流动资金事宜履行
适当审批程序。
九、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了如下核查程序：
付凭证；
署的《股份转让协议》；
过北京巨融向巨融伟业支付投资款和股东借款的银行回单，巨融能源、北京巨
融和巨融伟业间签署的借款协议，巨融能源的合并口径财务报表，以及能够覆
盖巨融能源所提供投资款和股东借款的资金来源的相关主体银行流水；
相关承诺函；
的联系、协同性，查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》，分析发行人本次募
投项目是否属于主要投向主业；
充协议，
《关于最低认购数量及金额的承诺函》；
义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》；
告及董事会、股东会决议公告；
书》、中国证监会批文，以及有关发行人前次募集资金存放与使用的专项报告、
鉴证报告、董事会和监事会决议公告、时任独立董事意见、时任保荐机构意见
等相关公告文件；
（https://www.csrc.gov.cn/）、深交所官网（https://www.szse.cn/index/index.html）、
证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站
上进行了相关公开信息查询；
实际控制人林融升出具的《承诺函》、发行人出具的《承诺函》；
经营规模及变动趋势，了解发行人借款状况、现金分红安排，分析本次补充流
动资金的原因及规模的合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
发生的上述变化具有合理原因，未导致巨融伟业的控股股东、实际控制人在期
间内发生变更，亦不会对杭州高新的控制权产生影响；巨融伟业目前不存在拟
引入其他股东或现有股东退出计划；结合前述情况、同类案例及本次发行方案
的相关内容，本次发行符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安
排等相关规定；
据等上述事项，本次发行与前次股份转让不构成一揽子安排，亦不存在利益输
送的情形；本次发行的发行对象巨融伟业符合《注册办法》规定的相关发行条
件；
及补充流动资金，属于对公司主业的流动性支持，本次募集资金符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》关于“主要投向主业”的相关规定；
拟募集的资金金额相匹配；
况，实际控制人林融升未直接持有发行人股票，亦不存在一致行动人直接持有
发行人股票的情况；巨融伟业已根据《上市公司收购管理办法》的相关规定出
具相关期限内不减持的承诺；
在无法足额认购的风险，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使
用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；
产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，融资规模具
有合理性；
效的相关规定就前次募集资金使用过程中的使用募集资金置换预先已投入募投
项目的自筹资金及闲置募集资金暂时补充流动资金事宜履行适当审批程序。
问题 2.报告期内，发行人 2023 年至 2026 年一季度连续亏损，扣非净利润
持续为负，公司综合毛利率逐年下降，资产负债率分别为 72.96%、 79.36%、
万元。若公司本次向特定对象发行股票未能顺利实施，或亏损态势无法有效改
善，可能导致公司年末净资产转为负值，触发退市风险警示相关情形。
请发行人补充说明：（1）结合各主营业务经营情况，影响利润的主要因素、
主要成本构成、产品定价模式、期间费用变化等，说明报告期内发行人净利润
持续为负的原因及合理性，导致发行人持续亏损的相关影响因素是否消除，发
行人是否具备持续经营能力，结合业务未来发展规划说明未来业绩改善拟采取
的措施。（2）结合行业竞争格局、产品情况及定价机制、原材料价格变动情况，
说明公司毛利率较低且持续下滑的原因，主营业务产品是否具备竞争力，现金
流、盈利能力是否与同行业可比公司变动趋势一致。（3）结合相关财务报表科
目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括
类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投
入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，
是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7
号》的相关要求。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合各主营业务经营情况，影响利润的主要因素、主要成本构成、产
品定价模式、期间费用变化等，说明报告期内发行人净利润持续为负的原因及
合理性，导致发行人持续亏损的相关影响因素是否消除，发行人是否具备持续
经营能力，结合业务未来发展规划说明未来业绩改善拟采取的措施。
（一）结合各主营业务经营情况，影响利润的主要因素、主要成本构成、
产品定价模式、期间费用变化等，说明报告期内发行人净利润持续为负的原因
及合理性。
公司主营业务为线缆用高分子材料的研发、生产和销售。
线缆用高分子材料又称线缆材料，是指在电线电缆中应用的，起绝缘、屏
蔽、保护作用的高分子材料。线缆用高分子材料是电缆产品中的主要原材料之
一，电缆、光缆中除金属导线、光纤外，其结构的主体就是线缆材料。
目前，公司已有通用聚氯乙烯电缆料、特种聚氯乙烯电缆料、无卤低烟阻
燃电缆料、特种聚乙烯及交联聚乙烯电缆料四大产品系列。
报告期内，公司营业收入具体情况如下：
单位：万元
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
主营业务收入 8,681.89 99.81 38,900.04 99.30 38,135.69 99.37 38,703.23 99.61
其他业务收入 16.83 0.19 275.16 0.70 240.96 0.63 152.85 0.39
合计 8,698.73 100.00 39,175.20 100.00 38,376.64 100.00 38,856.09 100.00
报告期内，公司实现营业收入分别为 38,856.09 万元、38,376.64 万元、
公司营业收入主要来源于主营业务产品电线电缆用高分子材料的销售收入。
其他业务收入主要是废料销售收入、呆滞品销售收入等。
公司 2023 年至 2026 年 1-3 月主要经营数据如下：
单位：万元
项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额
营业收入 8,698.73 3.67% 39,175.20 2.08% 38,376.64 -1.23% 38,856.09
营业成本 8,796.59 10.64% 38,110.75 3.68% 36,757.76 0.60% 36,537.24
毛利 -97.87 -122.23% 1,064.45 -34.25% 1,618.88 -30.19% 2,318.85
销售费用 96.07 3.23% 451.28 9.05% 413.84 -47.35% 786.00
管理费用 298.47 17.01% 1,309.55 29.46% 1,011.58 -27.14% 1,388.31
研发费用 373.67 -3.82% 1,649.39 -11.52% 1,864.11 -21.98% 2,389.12
财务费用 172.72 -8.26% 812.09 -0.34% 814.82 -13.93% 946.72
项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额
营业利润 -1,070.08 -439.12% -3,125.60 -29.56% -2,412.53 -195.15% 2,535.48
利润总额 -1,062.08 -432.02% -3,097.70 -27.29% -2,433.54 -202.91% 2,364.67
净利润 -1,062.08 -432.02% -3,097.70 -27.29% -2,433.54 -202.91% 2,364.70
归属于母公司所有
-920.15 -409.97% -2,735.43 -12.41% -2,433.54 -202.91% 2,364.70
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 -933.97 -385.78% -2,740.39 -7.71% -2,544.11 35.55% -3,947.53
有者的净利润
报 告 期 内 ， 公 司 分 别 实 现 营 业 收 入 38,856.09 万 元 、38,376.64 万 元 、
降 202.91%， 主 要系 2023 年 度 收回 公司原 实 际控 制 人高 长虹资 金 占用 款
增长的，增幅为 35.55%。
期减少 301.88 万元，亏损增幅 12.41%，主要原因包括公司产品降价开发市场、
新设控股子公司南平高新产能利用率不高导致大额亏损等。
大，主要原因在于 3 月份主要原材料 PE、EVA 以及 PVC 树脂、对苯等价格陡
增导致成本升高，但产品价格因以销定产定采模式已锁定未能同步上调，导致
毛利率为负；另一方面在于 2025 年 3 月发行人新设控股子公司南平高新，上期
尚未投产、未产生大额亏损。
说明报告期内发行人净利润持续为负的原因及合理性
报告期内，发行人净利润持续为负的主要原因在于市场价格竞争激烈、销
售规模小、发行人产能利用率低、2025 年新设子公司固定支出较大等原因导致
毛利率走低、期间费用率相对较高导致。
（1）公司销售规模较小
报告期内，公司实现营业收入分别为 38,856.09 万元、38,376.64 万元、
太湖远大。具体情况如下:
单位：万元
公司名称 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
万马股份 462,433.37 1,923,990.20 1,776,067.08 1,512,100.21
太湖远大 35,722.08 159,224.72 159,427.51 152,353.92
杭州高新 8,698.73 39,175.20 38,376.64 38,856.09
数据来源：iFinD
（2）主要成本构成、产品定价模式
发行人的产品定价模式是以市场价格为基础，综合考虑公司生产成本等进
行定价。
公司主营业务成本以原材料成本为主，报告期内，公司主营业务成本中原
材料占比分别为 89.43%、88.81%、86.91%和 88.82%。公司生产特种聚乙烯及
交联聚乙烯电缆料主要原材料为 PE，生产通用聚氯乙烯电缆料和特种聚氯乙烯
电缆料主要原材料为 PVC、对苯等增塑剂，生产无卤低烟阻燃电缆料主要原材
料为 EVA 等。
（3）市场价格竞争情况
电线电缆行业竞争激烈，为保持市场份额、维持既有客户，公司采取降价
政策，价格持续走低。
公司主要原材料 PE、PVC、EVA、增塑剂等在报告期整体呈下降趋势，因
此产品销售价格随原材料采购价格的下降而下调。由于市场价格竞争激烈，公
司对主要产品售价的降幅高于成本降幅。
（4）毛利率较低并持续下滑
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 5.60%、3.74%、2.10%和-1.07%，
毛利率较低且持续下滑，主要系公司主营业务产品价格竞争激烈、产品结构欠
佳、公司规模小、原材料成本控制效果不佳、产能利用率不足等因素导致。
发行人毛利率变动情况的具体分析详见本回复之本题之“二、（二）公司毛
利率较低原因分析和（三）公司毛利率持续下滑原因”。
（5）产能利用率变化
报告期内，公司主要产品的产能利用率情况如下：
单位：吨
产品或服务 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
产能 16,342.50 65,370.00 44,370.00 44,370.00
特种聚乙烯及
交 联 聚 乙 烯 电 产量 7,747.80 31,801.81 31,340.24 27,959.97
缆料
产能利用率 47.41% 48.65% 70.63% 63.02%
产能 11,400.00 45,600.00 30,600.00 30,600.00
聚氯乙烯电缆
产量 4,756.87 18,019.41 11,856.10 13,893.16
料
产能利用率 41.73% 39.52% 38.75% 45.40%
产能 3,757.50 15,030.00 10,030.00 10,030.00
无卤低烟阻燃
产量 1,029.92 3,853.86 3,121.96 3,890.04
电缆料
产能利用率 27.41% 25.64% 31.13% 38.78%
产能 31,500.00 126,000.00 85,000.00 85,000.00
合计 产量 13,534.59 53,675.08 46,318.30 45,743.17
产能利用率 42.97% 42.60% 54.49% 53.82%
公司设立控股子公司南平高新，整体产能增加 41,000 吨，但南平高新处于业务
起步阶段，实际获取的订单总量较少，因此公司产能利用率进一步下降。
（6）期间费用变化
报告期内，公司期间费用及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
销售费用 96.07 1.10 451.28 1.15 413.84 1.08 786.00 2.02
管理费用 298.47 3.43 1,309.55 3.34 1,011.58 2.64 1,388.31 3.57
研发费用 373.67 4.30 1,649.39 4.21 1,864.11 4.86 2,389.12 6.15
财务费用 172.72 1.99 812.09 2.07 814.82 2.12 946.72 2.44
合计 940.92 10.82 4,222.30 10.78 4,104.35 10.69 5,510.15 14.18
报告期内，公司期间费用总额占营业收入比例分别为 14.18%、10.69%、
降并处于相对稳定水平。
报告期内，公司期间费用总额及占营业收入比例与同行业可比上市公司对
比情况如下：
公司简称 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
万马股份 9.14% 9.95% 9.97% 11.24%
太湖远大 6.23% 5.29% 5.09% 5.19%
可比上市公司平均 7.69% 7.62% 7.53% 8.22%
杭州高新 10.82% 10.78% 10.69% 14.18%
数据来源：iFinD
各报告期内，公司期间费用率高于同行业可比上市公司，主要系公司销售
规模较小导致。
综上所述，发行人净利润持续为负的主要原因在于市场价格竞争激烈、销
售规模小、发行人产能利用率低、2025 年新设子公司固定支出较大等原因导致
毛利率走低、期间费用率相对较高，具有合理性。
（二）导致发行人持续亏损的相关影响因素是否消除，发行人是否具备持
续经营能力，结合业务未来发展规划说明未来业绩改善拟采取的措施。
发行人所处线缆材料行业竞争激烈、产品价格承压，原材料成本升高，公
司产能利用率有所降低，从报告期内发行人净利润变化情况来看，导致发行人
持续亏损的不利因素尚未完全消除。
公司已规划并逐步采取必要措施进行应对，争取改善公司经营情况，避免
业绩进一步下滑。公司正在持续采取以下措施积极应对：
单，加强客户粘性，保持市场占有率。
开发业务市场，提高盈利能力。2026 年 6 月 7 日，公司经董事会审议，计划开
展服务器集成制造项目，进入服务器集成制造业务领域。公司与无锡国家高新
技术产业开发区管理委员会等合作方签订合作协议，设立控股子公司无锡新聚
信息技术有限公司，依托无锡市成熟的电子信息产业基础，共同推进服务器集
成制造项目。
绕降本增效进行管理改善。
司提升持续经营能力的重要举措之一。
原有业务板块经营所实现的营业收入均不低于 3 亿元、各年所实现的净利润
（扣非前后孰低）均为正，体现了其对公司未来经营情况的信心和支持。
除此之外，公司已制定战略和发展规划，详见募集说明书第一节“五、现
有业务发展安排及未来发展战略”之“（二）主要发展规划”。
如果公司上述拟采取的措施及业务未来发展规划顺利推进，发行人将具有
持续经营能力并实现逐步提升。
二、结合行业竞争格局、产品情况及定价机制、原材料价格变动情况，说
明公司毛利率较低且持续下滑的原因，主营业务产品是否具备竞争力，现金流、
盈利能力是否与同行业可比公司变动趋势一致
（一）公司产品毛利率情况
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 5.6%、3.74%、2.1%和-1.07%，分
产品毛利率情况具体如下：
产品类别
毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比
特种聚乙烯及交联聚
-3.41% 63.89% 1.96% 67.58% 2.27% 73.10% 3.03% 65.08%
乙烯电缆料
特种聚氯乙烯电缆料 9.58% 8.19% 3.42% 7.18% 11.92% 9.10% 8.05% 17.16%
产品类别
毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比
通用聚氯乙烯电缆料 -4.78% 18.58% -2.67% 17.15% -0.03% 10.76% 2.44% 8.06%
无卤低烟阻燃电缆料 13.00% 9.34% 12.21% 8.09% 14.17% 7.04% 21.09% 9.71%
主营业务 -1.07% 99.81% 2.10% 99.30% 3.74% 99.37% 5.60% 99.61%
由上表可见，公司收入来源主要为特种聚乙烯及交联聚乙烯电缆料和通用
聚氯乙烯电缆料，是公司的主力产品，销售占比自 2024 年以来均在 80%以上，
其毛利率较低且均呈下降趋势。特种聚乙烯及交联聚乙烯电缆料毛利率从 2023
年度 3.03%降低至 2026 年 1-3 月-3.41%，降低了 6.44 个百分点，通用聚氯乙烯
电缆料毛利率从 2023 年度 2.44%降低至 2026 年 1-3 月-4.78%，降低了 7.22 个
百分点。
报告期内，公司毛利率较低且持续下滑主要原因在于公司主营业务产品价
格竞争激烈、产品结构欠佳、公司规模小、原材料成本控制效果不佳、产能利
用率不足等因素。
（二）公司毛利率较低原因分析
国内线缆用高分子材料行业集中度不高，呈现明显分层竞争格局：高端改
性材料市场由外资企业主导，技术壁垒高、盈利空间充足；中低端通用电缆料
赛道本土龙头凭借规模化优势抢占主流市场，大量中小产能扎堆低端领域，行
业长期处于产能过剩、价格内卷的状态。
以万马股份、太湖远大为代表的行业头部企业，依托年产数十万吨的产销
规模摊薄单位固定成本，具备极强的价格竞争力与稳定的大客户资源；公司产
品品类齐全、可配套大型下游电缆企业，但整体处于行业中等梯队，高端前沿
技术积累不足，在存量竞争中议价能力偏弱，只能通过让利来维持市场份额，
行业大环境决定了公司毛利率天然处于偏低区间。
公司毛利率较低主要受产品结构影响，其中低毛利的特种聚乙烯及交联聚
乙烯电缆料销售占比最高，此类电缆料产品行业内同质化严重，技术壁垒偏低，
产品附加值不高，加之公司规模化效应不明显综合导致其毛利率偏低。
报告期内，公司各年产量均低于 5.4 万吨，产能利用率分别为 53.82%、
储备不足所致。其中 2025 年产能利用率下降显著，系公司当年新设控股子公司
南平高新，整体产能增加 41,000 吨，而南平高新客户结构单一，主要向福建南
平太阳电缆股份有限公司（以下简称太阳电缆）进行销售，加之母公司产销量
下滑，公司产能利用率并未得到提升，反而下滑显著。2026 年 1-3 月，公司产
能利用率仍旧维持较低水平。
对标行业头部企业，万马股份各年度高分子材料产销量约 50-60 万吨，太
湖远大年产销量约 13 万吨，行业头部企业具备显著规模优势与规模经济效应；
公司规模效应较为薄弱，2023 年至 2025 年度销量 4.5-5.3 万吨，且产能利用率
低，使得产品单位成本相对较高，加之产品价格下降、订单量不足，导致毛利
率处于较低水平。
（三）公司毛利率持续下滑原因
公司报告期内主营业务毛利率分别为 5.60%、3.74%、2.10%和-1.07%，呈
现逐年下降的趋势。该变动趋势主要由两大因素叠加所致，一是公司所处行业
市场价格竞争持续激烈、受原材料采购价格下降影响，公司为维护主要客户、
开发市场份额，导致产品售价的降幅高于成本降幅；二是公司新设控股子公司
南平高新处于业务起步阶段，初期订单少、产能利用率较低，导致产品单位固
定成本较高，加剧了毛利率的下降程度。
公司报告期内主要产品的平均单位销售价格与单位成本变动情况如下：
较上年同期 较上年同期 较上年同期
产品类别
单位售价 单位成本 单位售价 单位成本 单位售价 单位成本
变动 变动 变动 变动 变动 变动
特种聚乙烯及交
-11.06% -6.13% -7.25% -7.07% -0.11% 0.69%
联聚乙烯电缆料
特种聚氯乙烯电 2.35% -4.33% -18.78% -10.82% -1.61% -5.82%
缆料
通用聚氯乙烯电
-5.74% -4.05% -15.55% -13.21% -7.14% -4.78%
缆料
无卤低烟阻燃电
缆料
报告各期，公司主要产品的销售价格基本有不同程度下降。公司的产品定
价模式是以市场价格为基础，综合考虑公司生产成本等进行定价，因此产品销
售价格随原材料采购价格的下降而下调。因公司所处电缆行业竞争较为激烈，
为维持既有客户、开发市场份额，产品售价的降幅高于成本降幅。
不同程度的降价。其中特种聚乙烯及交联聚乙烯电缆料单位材料成本上升，而
销售单价略有下降，主要系公司为积极拓展交联聚乙烯电缆料市场份额，主动
让利，该产品本期销量同比增加 11.83%，价格政策效果显著。
巩固市场份额，同时因新设子公司的新增产能无法释放而提高了单位成本，因
此各产品销售价格降幅均不同程度高于成本降幅。其中特种聚氯乙烯电缆料单
位售价较单位成本下降幅度大于其他产品，系上年该类产品的第一大客户为外
资企业，其主要采购高品质产品，对应售价相对较高，该年度该客户采购需求
缩减，采购量明显下降，故该产品平均售价下降明显。
变动的趋势一致。特种聚氯乙烯电缆料单位售价上升而单位成本下降，主要系
该类产品附加值相对略高而销售占比较低，客户结构及其产品类别需求变动对
单位售价影响较大，该期主要销售给太阳电缆，其采购产品特殊，导致单价相
对较高。特种聚乙烯及交联聚乙烯电缆料产品的主要原材料 PE 价格因地缘冲突
及原油价格飙升等因素自 3 月初开始急剧上涨，但是订单价格未能及时同比上
调，导致第一季度该产品平均售价的同比降幅高于平均单位成本的同比降幅。
报告各期，公司主要原材料的采购单价变动情况如下：
单位：元/KG
材料 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 生产的产品
名称 采购单价 变动 采购单价 变动 采购单价 变动 采购单价
LLDP 特种聚乙烯及交
E 联聚乙烯电缆料
特种、通用聚氯
PVC 4.35 -4.18% 4.54 -11.33% 5.12 -6.80% 5.49
乙烯电缆料
特种、通用聚氯
对苯 7.05 2.77% 6.86 -18.04% 8.37 -10.96% 9.40
乙烯电缆料
氢氧 无卤低烟阻燃电
化铝 缆料
无卤低烟阻燃电
EVA 9.87 0.83% 9.79 4.26% 9.39 -28.16% 13.07
缆料
由上表可知，2024 年度和 2025 年度原材料采购单价变动趋势与产品的单
位成本变动趋势一致，且变动幅度基本相匹配。
单位成本和材料采购单价变动趋势有所不同。主要原因如下：
（1）特种聚乙烯及交联聚乙烯电缆料，其主要原材料 LLDPE 采购单价从
缘冲突及原油价格飙升等因素发生了急剧上涨，LLDPE 采购单价上涨到 7.12 元
/KG，同时公司因原材料市场受国际局势影响不确定性增强，适当增加存货储
备，3 月对 LLDPE 的采购数量在一季度占比高达 67.71%，拉高了 LLDPE 一季
度的采购单价。
（2）无卤低烟阻燃电缆料，因 2026 年 1-3 月销售高阻燃与热属性低烟无
卤护套较多，其性能要求高，故单位售价与单位成本均较高，因此拉升了该类
产品一季度的单位成本。
（四）与同行业可比公司比较情况
报告期内，公司与同行业可比公司经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
公司简称 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
上年同期
金额 金额 变动 金额 变动 金额
变动
万马股份 -48,934.05 43.97% 60,449.42 201.34% 20,060.28 -54.90% 44,481.91
太湖远大 -19,863.44 -34.20% -18,143.57 24.59% -24,060.08 -45.25% -16,564.95
杭州高新 251.6 -60.38% -1,519.96 -1199.33% -116.98 96.62% -3,461.33
注：数据来源 iFinD
公司与同行业可比公司太湖远大经营活动现金流量净额均为负数，处于同
行业可比公司区间内，但变动趋势存在一定差异。
据资金管理需要，公司本期贴现、到期托收的银行承兑汇票金额同比增加
员工工亡补助款合计 1,331.38 万元，2024 年度无此项支出；（3）公司 2024 年度
严控各类经营支出，职工薪酬、中介咨询费等付现费用大幅下降，减少 703.73
万元。
受铜价上涨及销量增长影响，采购付款增加，回款存在账期所致。
由于资金统筹安排及货款支付方式结构的变化，期末银行承兑汇票余额增加所
致。
本年新设子公司南平高新，因其尚处于亏损阶段，材料采购、工薪等支出大于
其销售回款，影响金额 -1,341.67 万元。（2）2024 年债权转让回款、政府补助收
入较多等偶发性因素，使得收到其他与经营活动有关的现金减少 474.28 万元。
增加以及优化采购付款方式，增加票据付款所致。
当年银行承兑汇票贴现增多所致。
一致。主营因回款额较上年同期下降，以及由于原材料市场受国际局势影响不
确定性增强，适当增加存货储备，因此原材料采购额增加所致所致。
销售回笼增加所致。
（1） 营业收入
报告期内，公司与同行业可比公司高分子材料业务收入比较情况如下：
单位：万元
公司简称
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
万马股份 - - 539,667.66 4.07% 518,542.27 6.42% 487,237.60
太湖远大 35,722.08 21.59% 159,040.16 -0.12% 159,228.62 4.64% 152,162.25
杭州高新 8,681.89 3.67% 38,900.04 2.00% 38,135.69 -1.47% 38,703.23
注：数据来源 iFinD，其中万马股份主营业务收入为其高分子材料业务的主营业务收入，
由上表可知，报告期内，公司主营业务收入稳定于 3.8 亿元，同比增长分
别为-1.47%、2.00%和 3.67%，除 2024 年度外，其余各年与同行业可比公司变
动趋势不存在重大差异。
构变动、产品单价变动等因素的影响。其中特种聚氯乙烯电缆料销量下降
售价也有不同程度的下降。万马股份系行业内龙头企业，当年中标多个省电力
公司线缆项目，与大型央企签订了框架协议，在海外市场、特种线缆市场、新
能源设备市场等均实现增长、市场份额进一步提升；太湖远大在化学交联聚乙
烯电缆料研发与生产方面具有优势，相关产品收入当年增长 13.19%，其余产品
类别收入则同比下降或基本持平。公司销售收入本期略有下降，与同行业公司
存在差异，主要系客户需求发生变动，具有合理性。
（2）毛利率比较情况
与同行业可比公司主营业务毛利率对比情况如下：
公司简称 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
万马股份 - 14.43% 13.24% 16.70%
太湖远大 10.12% 6.71% 9.11% 10.73%
杭州高新 -1.07% 2.10% 3.74% 5.60%
注：数据来源 iFinD，其中万马股份毛利率为其高分子材料业务的毛利率，2026 年 1-3 月未
披露
由上表可见，报告期内，公司主营业务毛利率分别为 5.60%、3.74%、
现逐年下滑趋势，除 2026 年 1-3 月外，其余各年与同行业可比公司变动趋势不
存在重大差异。
因电线电缆行业竞争激烈，除 2026 年 1-3 月外，同行业公司太湖远大各期
毛利率下滑，与公司毛利率变动趋势相符。2026 年 1-3 月，主要原材料价格因
地缘冲突及原油价格飙升等因素自 3 月初开始急剧上涨，但是订单价格未能及
时同比上调，导致销售占比 63.89%的特种聚乙烯及交联聚乙烯电缆料的毛利率
跌至-3.41%。太湖远大 2026 年 1-3 月销量较上年同期增加 21.59%，产销量提升
较多，且属于国内行业头部企业，议价能力强，故毛利率同比有所增加。万马
股份 2025 年度高分子材料毛利率较上期有所上升，根据公开资料披露主要系其
实现超高压电缆料国产化，提升产品附加值与盈利能力，其自主研发的超高压
电缆料打破国际垄断，已广泛应用于国内外多个高压、超高压项目，超高压绝
缘料国内市场占有率已从 2021 年的约 15%提升至 2025 年的约 20%。
同行业可比公司近年来主营业务毛利率均显著高于公司。电缆材料行业竞
争较为激烈，同行业公司万马股份和太湖远大规模普遍较大，头部效应及规模
经济效应尤为明显，公司规模与盈利能力成正比，公司规模相对较小，产品结
构欠佳，主营业务产品降价压力较大，原材料采购的成本控制效果不佳，产能
利用率低，规模效应低于同行，因而毛利率与同行业相比存在差距。
（3）净利率比较情况
单位：万元
公司 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
项 目
简称 金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额
归属于母公司所有
者的净利润
太湖
远大 扣非后归母净利润 1,123.08 271.96% 2,522.47 -60.58% 6,399.15 -12.71% 7,330.87
销售净利率 3.14% 1.56 百分点 1.58% -2.43 百分点 4.01% -0.80 百分点 4.81%
杭州 归属于母公司所有
-920.15 -409.97% -2,735.43 -12.41% -2,433.54 -202.91% 2,364.70
高新 者的净利润
扣非后归母净利润 -933.97 -385.78% -2,740.39 -7.72% -2,544.11 35.55% -3,947.53
销售净利率 -10.76% -3.71 百分点 -7.04% -0.37 百分点 -6.67% 3.53 百分点 -10.20%
注：数据来源 iFinD，因万马股份线缆高分子材料未单独披露净利润，故未予以列示
报告期内公司持续亏损， 扣非后销售净利率分别为-10.20%、-6.67%、-
趋势存在一定差异。
业可比公司变动趋势不一致，主要系：浙江东杭控股集团有限公司（以下简称
东杭集团）于 2022 年 6 月正式成为公司控股股东，通过一年多的整改磨合，
期间费用得以控制，使得本期员工薪酬、中介咨询费、办公费等大幅下降，期
间费用率从上年同期的 11.74%下降到本期的 8.57%，在整个行业毛利率下降的
情况下扣非后归母净利润仍有所上升，营业收入无大幅度波动的情况下，销售
净利率上升。
业可比公司变动趋势一致。
行业可比公司变动趋势不一致，主要系：一方面在于公司产品的主要原材料价
格因地缘冲突及原油价格飙升等因素自 3 月初开始急剧上涨，但是订单价格未
能及时同步上调，销售占比 63.89%的特种聚乙烯及交联聚乙烯电缆料的毛利率
跌至-3.41%，由此也致使公司 2026 年 1-3 月综合毛利率转为负数。另一方面上
年同期南平高新，尚未投产，未产生大额亏损。太湖远大的净利润同比增加
提升所致。
综上所述，公司毛利率较低且持续下滑主要原因在于公司主营业务产品价
格竞争激烈、产品结构欠佳、公司规模小、原材料成本控制效果不佳、产能利
用率不足等因素，公司主营业务产品的市场竞争力不足，符合公司实际情况；
公司收入规模、现金流、盈利能力均显著低于同行业可比上市公司，变动趋势
与同行业平均水平存在一定差异，但符合公司实际情况。
三、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有
金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个
月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否
已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
《监管规则适用指引—发行类第 7 号》的相关要求。
（一）公司最近一期末持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的
情形
截至最近一期末（2026 年 3 月 31 日），公司不存在持有金额较大的财务性
投资的情形。报告期末，公司可能涉及财务性投资的相关科目如下：
单位：万元
是否属于财
序号 科目 账面价值 内容
务性投资
截至报告期末，公司其他应收款账面价值为 59.05 万元，主要为客户押金
保证金等，不属于财务性投资。
截至报告期末，公司其他流动资产账面价值为 477.03 万元，全部为待抵扣
及留抵增值税进项税额，不属于财务性投资。
截至报告期末，公司其他非流动资产金额为 9.03 万元，全部为长期资产预
付款，不属于财务性投资。
截至报告期末，公司的交易性金融资产、长期应收款、长期股权投资、其
他权益工具投资账面价值金额为 0。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务）的情形。
（二）董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资
（包括类金融投资）情况
特定对象发行股票的相关议案。董事会决议日前六个月（2025 年 9 月 2 日）至
本回复出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资，具体情况如下：
公司不存在开展融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金
融业务的情形，亦无拟实施投资类金融业务的计划。
公司不存在投资金融业务的情形，亦无拟投资金融业务的计划。
公司不存在股权投资情形。截至报告期末，公司的交易性金融资产、长期
股权投资、其他权益工具投资账面价值金额为 0。
公司不存在拟投资产业基金、并购基金的情况，亦无拟投资产业基金、并
购基金的计划。
公司不存在对外拆出借出资金情况，亦无拟对外拆出借出资金的计划。
公司不存在委托贷款的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。
公司不存在委托理财的情况，亦无拟实施委托理财的计划。
综上，截至最近一期末（2026 年 3 月 31 日），公司不存在持有金额较大的
财务性投资的情形；本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司
不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，符合《证券期货
法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关要求。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了如下核查程序：
期持续亏损的原因，并结合公司利润表沟通、分析影响利润的主要因素、亏损
原因及合理性，了解相关影响因素是否消除、对持续经营能力的影响情况，了
解发行人业务未来发展规划以及对未来业绩改善拟采取的措施；
以及同行业可比公司业绩情况，并与公司业绩及毛利率变动进行比较，分析公
司产品毛利率较低且持续下滑的原因；
价格、单位成本和毛利率变动的原因；
分析各类产品单位成本变动的合理性；
分析公司经营活动产生的现金流量净额波动原因；
发行人最近一期末是否存在财务性投资；通过天眼查等网站查询发行人对外投
资企业的情况，核对财务报告中发行人合并范围、对外投资情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
销售规模小、发行人产能利用率低、2025 年新设子公司固定支出较大等原因导
致毛利率走低、期间费用率相对较高导致，具有合理性。从最近一年及一期报
告期发行人净利润变化情况来看，导致发行人持续亏损的不利因素尚未完全消
除。公司已规划并逐步采取必要措施进行应对改善未来业绩，如果公司上述措
施及业务未来发展规划顺利推进，发行人将具有持续经营能力并实现逐步提升；
烈、产品结构欠佳、公司规模小、原材料成本控制效果不佳、产能利用率不足
等因素，公司主营业务产品的市场竞争力不足，符合公司实际情况；公司收入
规模、现金流、盈利能力均显著低于同行业可比上市公司，变动趋势与同行业
平均水平存在一定差异，但符合公司实际情况；
性投资的情形；本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存
在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关要求。
（此页无正文，为发行人《关于杭州高新材料科技股份有限公司申请向特
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林融升
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陈亚东 田继伟
中德证券有限责任公司
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侯 巍
中德证券有限责任公司
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