浙江天册律师事务所
关于
杭州高新材料科技股份有限公司
补充法律意见书（一）
浙江省杭州市上城区三新路 118 号国际金融中心汇西写字楼一座 12 楼 310000
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
补充法律意见书
浙江天册律师事务所
关于杭州高新材料科技股份有限公司
补充法律意见书（一）
编号：TCYJS2026H1218 号
致：杭州高新材料科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州高新材料科技股份有限
公司（以下简称“发行人”“公司”或“杭州高新”）的委托，作为发行人 2026 年
度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股
票”）之特聘法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务，并已出具编号为
“TCYJS2026H0823”的《浙江天册律师事务所关于杭州高新材料科技股份有限公
司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、编号为“TCLG2026H1091”的《浙江天册律师事务所关于杭州高新材料
科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”）。
《关于杭州高新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核
问询函》
（以下简称“《审核问询函》”），要求发行人及中介机构就有关问题作出说
明和解释。
现遵照深交所的要求，本所律师根据相关法律法规，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《审核问询函》提出的有关事项进行了核
查，并出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》
《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
补充法律意见书
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除本补充法律意见书另行释义或是文义另有所指之外，《法律意见书》《律师
工作报告》中所述的出具依据、律师声明事项、释义和说明等相关内容适用于本
补充法律意见书。
补充法律意见书
一、 申报材料显示，本次发行人拟向控股股东北京巨融伟业能源科技有限公
司（以下简称巨融伟业）定价发行不超过 9,760,858 股，发行总额不超过人民币
行上限，发行完成后巨融伟业的持股比例区间由 19.03%变为 24.82%。巨融伟业
承诺，其认购本次向特定对象发行股票的锁定期为 18 个月。2025 年 8 月 8 日，东
杭集团、巨融伟业、胡敏、巨融能源（新疆）股份有限公司签署股份转让协议，
约定东杭集团通过协议转让的方式向巨融伟业转让其持有的发行人 24,105,872 股
股份，占发行人总股本的 19.03%。
请发行人：（1）结合本次发行预案披露前六个月至今巨融伟业及其穿透后各
层级股权结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划及同类
案例等，说明是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相
关规定。（2）结合 2025 年控制权变更的背景、资金来源、股份锁定、控制权认
定依据等，说明本次发行与前次股份转让是否构成一揽子安排，是否存在利益输
送的情形；说明发行对象巨融伟业是否符合发行条件。（3）结合控制权变更后的
业务规划及募集资金使用计划，说明本次募集资金是否主要投向主业。（4）明确
巨融伟业认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金
额相匹配。（5）实际控制人、控股股东及其一致行动人在定价基准日前六个月内
是否减持发行人股票，是否已根据《上市公司收购管理办法》的相关规定与一致
行动人（如有）共同出具相关期限内不减持的承诺。（6）结合认购方的经营情况、
资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，是否存在无法足额认购的风险；是
否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用
于本次认购的情形。（7）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、
经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、报告期内分红金额及占净利润比例等，
说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。（8）前次募集资金变更用途的具
体情况，是否已履行相关审批程序。
请保荐人及核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（2）（5）（8）发
表明确意见。（《审核问询函》第 1 题）
回复：
补充法律意见书
结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划及同类案例等，
说明是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定（《审
核问询函》第 1 题之（1））
情况及原因
根据巨融伟业出具的书面说明、提供的工商登记材料并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），巨融伟业自本次发行预案披露
（即 2026 年 3 月 3 日，下同）前 6 个月至今（以下简称“期间”）未发生股权结构
变化。
根据巨融伟业、北京巨融提供的工商登记材料，以及巨融能源出具的股东名
册，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具
日，巨融伟业穿透后各层级股东的股权结构如下：
序号 姓名/名称 终止穿透原因
补充法律意见书
序号 姓名/名称 终止穿透原因
） ——
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“杰瑞股
份”）
补充法律意见书
序号 姓名/名称 终止穿透原因
经本所律师核查，巨融伟业穿透后各层级股权结构在期间内的变化情况如下：
（1） 巨融能源的股本结构变化
根据巨融能源提供的股东名册、巨融集团出具的书面说明，因投资规划调整，
杰瑞油气将其所持巨融能源 5,845,883 股股份（占巨融能源总股本的 5%）转让给
巨融集团。
上述股份转让完成后，巨融能源的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
合计 116,917,657 100.00
（2） 巨融集团的股权结构变化
根据巨融集团提供的工商登记材料、股权转让协议及出具的书面说明，因个
人资金安排需要，耿雪松将其所持巨融集团 0.8244%的股权（对应巨融集团 77.4
万元注册资本）转让给林融升并退出巨融集团持股。
上述股权转让完成后，巨融集团的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
补充法律意见书
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 9,389.05 100.00
截至本补充法律意见书出具日，上述股权转让的工商变更登记手续正在办理
中。
（3） 杰瑞股份的股本结构变化
杰瑞股份系深交所主板上市公司（股票代码为 002353），根据期间其披露于巨
潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/）的定期报告，以及实际控制人及其一致行
动人的增持计划等相关公告，期间内杰瑞股份的前十大股东系基于证券市场交易
发生变化，其实际控制人未发生变更。
（4） 福建威狮的股权结构变化
根据福建威狮出具的书面说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，
因家族内部权益安排，陈齐文将其所持福建威狮 50%的股权（对应福建威狮 250
万元注册资本）转让给其兄弟陈齐杰并退出福建威狮持股。
上述股权转让完成后，福建威狮的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 500.00 100.00
因此，本所律师认为，上述持股及股权/股份变动情况具有合理原因，未导致
巨融伟业的控股股东、实际控制人在期间内发生变更，亦不会对杭州高新的控制
权产生影响。
根据巨融伟业出具的书面说明，巨融伟业目前不存在拟引入其他股东或现有
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股东退出计划，亦不存在从事影响或可能影响巨融伟业控制权及其对发行人控制
权行为的计划。
同时，巨融伟业亦已就特定期间不减持杭州高新股票出具承诺：（1）其在本
次发行的定价基准日前六个月内不会减持杭州高新股份，从定价基准日至本次发
行完成后六个月内亦不会减持杭州高新股份；（2）其通过本次发行认购的杭州高
新股票，自本次发行结束之日起 18 个月内将不以任何方式进行转让， 包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
经本所律师在巨潮资讯网上检索，向特定对象发行股票项目中，以控股股东
（或未来控股股东）作为发行对象的最近 12 个月内披露的同类案例如下：
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序 公司简称及
发行对象 发行对象及其穿透后各层级股权结构变化情况 未来拟引入其他股东或现有股东退出计划
号 股票代码
发行对象为上市公司，除发行对象的控股股东、实际控制
人及员工持股计划外，其余股东持股数量变动系通过发行
对象在香港联交所挂牌上市、二级市场买入或卖出而发生， 除发行境外上市外资股（H 股）股票并在香港联交所
且其他股东与发行对象的控股股东、实际控制人不存在关 主板挂牌上市外，发行对象已承诺将不会以任何方式
香山股份 宁波均胜电子股 联关系，发行对象及实际控制人及其关联方也未直接或间 从事影响或可能影响其控制权的行为，但基于其为上
以及其穿透后的股权变动情况未对发行对象的控制权产生 持或减持发行对象股份，其将按照相关法律、法规的
影响。 因此，香山股份仅对发行对象的控股股东进行股权 规定及时披露。
穿透（穿透后的最终持有人为 2 名自然人，且无股权变更
情况）
。
发行对象目前不存在引入股东或股东退出计划。同
德力股份 辽宁翼元航空科 发行对象穿透后的最终持有人为 5 名自然人，发行对象及
影响其控制权的行为。
发行对象系自然人与地方国资基于地方国企产业招
合肥鼎耘科技产 发行对象穿透后的最终持有人为 1 名自然人及 2 家国有控 商需求、共同推动当地相关产业发展的背景合资设
汇源通信
（有限合伙） 生变化。 据《合伙协议》约定，新合伙人入伙需经合伙人会议
全体合伙人同意。截至汇源通信回复出具日， 发行
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序 公司简称及
发行对象 发行对象及其穿透后各层级股权结构变化情况 未来拟引入其他股东或现有股东退出计划
号 股票代码
对象没有引入其他合伙人或持有人的计划。
发行对象穿透后的最终持有人为 8 名自然人，因内部股权
厦门建熙兴成科 除个别主体正在积极与多家投资机构及金融机构洽
中达安 架构调整及新引入投资者，发行对象及其穿透后各层级股
限合伙） 持有人退出计划。
其控制权稳定。
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定
经本所律师对照《注册管理办法》相关规定，并查阅本次发行方案及相关文
件，本次发行对于发行对象、发行定价、锁定期安排等约定如下：
《注册管理办法》规定 本次发行情况
第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象
经杭州高新 2026 年第二次临时股东
应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不
会审议通过，本次发行的发行对象为
超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当
巨融伟业。
遵守国家的相关规定。
第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格
应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价
经杭州高新 2026 年第二次临时股东
的百分之八十。
会审议通过，本次发行的定价基准日
前款所称“定价基准日”
，是指计算发行底价的基准日。
为第五届董事会第二十次会议决议公
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行
告日，发行价格为 20.49 元/股，发行
期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易
股票。
日杭州高新股票交易均价的 80%。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行
经杭州高新第五届董事会第二十四次
对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本
会议审议通过，本次发行的定价基准
次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日
日调整为发行期首日，发行价格不低
或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控
于定价基准日前 20 个交易日杭州高
制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的
新股票交易均价的 80%。
股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会
拟引入的境内外战略投资者。
巨融伟业已作出承诺，其通过本次发
第五十九条 向特定对象发行的股票，自发行结束之日
行认购的杭州高新股票，自本次发行
起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七
结束之日起 18 个月内将不以任何方
条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日
式进行转让， 包括但不限于通过证券
起十八个月内不得转让。
市场公开转让或通过协议方式转让。
因此，本所律师认为，本次发行符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、
锁定期安排等相关规定。
综上所述，本所律师认为：本次发行预案披露前六个月至今，巨融伟业及其
穿透后各层级股权结构发生的上述变化具有合理原因，未导致巨融伟业的控股股
东、实际控制人在期间内发生变更，亦不会对杭州高新的控制权产生影响；巨融
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伟业目前不存在拟引入其他股东或现有股东退出计划；结合前述情况、同类案例
及本次发行方案的相关内容，本次发行符合《注册管理办法》关于发行对象、发
行定价、锁定期安排等相关规定。
据等，说明本次发行与前次股份转让是否构成一揽子安排，是否存在利益输送的
情形；说明发行对象巨融伟业是否符合发行条件（《审核问询函》第 1 题之（2））
据等，说明本次发行与前次股份转让是否构成一揽子安排，是否存在利益输送的
情形
根据发行人披露的有关 2025 年控制权变更的公告以及提供的相关资料，并经
本所律师核查，巨融伟业于 2025 年 9 月通过股份协议转让方式自东杭集团受让发
行人 24,105,872 股股份（占公司总股本的 19.03%）并在中证登深圳分公司办理完
成过户登记手续，发行人的控股股东变更为巨融伟业，实际控制人变更为林融升。
根据巨融伟业出具的书面说明，实施该次控制权收购主要系考虑发行人是一
家专注于线缆用高分子材料研发、生产与销售的高新技术企业，产品广泛运用于
电力、能源、建筑、交通、通信、工程机械、汽车等领域，主要原材料为 PVC、PE、
EVA 树脂等石油化工衍生品，而巨融伟业所属的巨融集团是国内领先的绿色清洁
能源综合服务商，深耕天然气化工领域，积极响应国家培育新质生产力的政策导
向，结合自身产业链优势，战略性布局天然气制乙烯、超高分子量聚乙烯等化工
新材料领域，以实现产业链的延伸。
巨融伟业收购发行人的控制权有利于双方开展全方位的战略合作，实现产业
资源、技术研发、供应链等多方面的战略协同及互补，一方面提升杭州高新的核
心竞争力，另一方面为巨融集团能源化工战略转型提供关键产业支点。
根据东杭集团、巨融伟业、胡敏和巨融能源就 2025 年控制权变更签署的《股
份转让协议》，该次股份协议转让的价格为 20.5253 元/股，股份转让价款合计为
根据巨融伟业出具的书面说明，并经本所律师核查巨融伟业向东杭集团支付
的股份转让价款银行回单，巨融能源通过北京巨融向巨融伟业支付投资款和股东
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借款的银行回单，巨融能源、北京巨融和巨融伟业间签署的借款协议，本次交易
发生前最近一期巨融能源的合并口径财务报表，以及能够覆盖巨融能源所提供投
资款和股东借款的资金来源的相关主体银行流水，巨融伟业收购发行人控制权的
资金来源为其合法自有和自筹资金，其中自有资金主要为巨融伟业的全资股东北
京巨融支付的投资款 20,000 万元，自筹资金主要为北京巨融提供的股东借款合计
北京巨融向巨融伟业支付的上述投资款和股东借款分别来自其全资股东巨融
能源的投资款和股东借款，该等款项来自巨融能源及其下属集团体系内其他控股
子公司的自有资金筹集，属于巨融能源及其下属集团体系内其他控股子公司的经
营积累所得。
综上，巨融伟业收购发行人控制权的资金来源合法合规，属于巨融伟业自有
及所属集团体系内自筹资金，不存在相关资金来自杭州高新或交易对方东杭集团
及其关联方的情况。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，
“在上市公司收购中，收
购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收
购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前
述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定”，收购人巨融伟业已就收购
取得的发行人股份出具《关于股份锁定的承诺函》，具体如下：
“北京巨融伟业能源科技有限公司（以下简称‘本公司’）拟通过协议转让方
式受让杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称‘上市公司’）控股股东浙江东
杭控股集团有限公司持有的上市公司 24,105,872 股股份，占上市公司股份总数的
本公司现就本次交易的股份锁定出具承诺如下：
规、规范性文件规定或监管机构要求外，自该等股份过户登记至本公司名下之日
起十八个月内不进行对外转让。上市公司股权在本公司及与本公司同一控制的其
他企业间进行转让不受本条承诺限制，但应遵守《上市公司收购管理办法》关于
该类转让的相关规定；
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资本公积转增股本等事项所衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排；
要求；若未来本公司持有上市公司权益发生变动，本公司将严格按照相关法律法
规的要求履行信息披露义务。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
本承诺函自本公司取得上市公司控制权之日起生效，自本公司不再拥有上市
公司控制权或上市公司终止上市之日时终止。”
综上，巨融伟业已就收购取得的发行人股份锁定出具《关于股份锁定的承诺
函》
，承诺内容符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
（1）控股股东的认定依据
根据《公司法》第二百六十五条的规定，股份有限公司的控股股东，是指其
持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽
然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
根据发行人以 2026 年 3 月 31 日为权益登记日自中证登深圳分公司调取的证券
持有人名册，发行人的前十大股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 46,506,591 36.71
如上表所示，2025 年控制权变更后，巨融伟业直接持有发行人 19.03%的股份，
系发行人单一第一大股东，第二大股东吕俊坤及其一致行动人万人中盈的合计持
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股比例与巨融伟业存在明显差距，且该等股东长期处于无法取得联系的状态，其
余股东的股份分布较为分散，因此巨融伟业持有的发行人股份所享有的表决权能
够对公司股东会决议产生重大影响，为发行人的控股股东。
（2）实际控制人的认定依据
① 林融升系实际拥有发行人最高比例表决权的股东
根据发行人以 2026 年 3 月 31 日为权益登记日自中证登深圳分公司调取的证券
持有人名册，林融升实际控制的巨融集团通过巨融能源及其全资子公司北京巨融，
以及北京巨融的全资子公司巨融伟业，持有发行人 19.03%的股份，即林融升实际
控制发行人 19.03%的股份，系实际拥有发行人最高比例表决权的股东。
② 林融升能够对发行人的经营管理起主导作用
林融升自 2025 年控制权变更后至今持续担任发行人董事长，出席、主持发行
人的历次董事会、股东会会议，能够对发行人的经营方针、投资计划、重大经营
管理事项决策起主导作用。
③ 林融升对发行人的股东会、董事会决策具有重大影响
根据发行人的公开披露信息，公司现任七名董事会成员中，三名非独立董事、
三名独立董事均由林融升控制的控股股东巨融伟业提名并当选。自 2025 年控制权
变更起至今，林融升作为发行人的董事长均能出席并参与公司历次董事会的表决，
发行人非独立董事在历次董事会的表决中均与林融升的表决保持一致；发行人的
股东会全部经董事会提议召开，且林融升投同意票并提交股东会审议的议案均获
得出席会议股东所持有效表决权股份的多数同意并审议通过。因此，林融升对发
行人的股东会、董事会决策具有重大影响。
④ 发行人的股份分布较为分散
根据发行人自中证登深圳分公司调取的证券持有人名册，2025 年控制权变更
后，林融升实际控制的巨融伟业系发行人单一第一大股东，第二大股东吕俊坤及
其一致行动人万人中盈的合计持股比例与巨融伟业存在明显差距，且该等股东长
期处于无法取得联系的状态，其余股东的股份分布较为分散，林融升的实际控制
人地位具有稳定性。
此外，根据巨融伟业出具的书面说明，并经本所律师审阅相关方就 2025 年控
制权变更签署的《股份转让协议》、发行人编制的《募集说明书》以及本次发行方
补充法律意见书
案，
《股份转让协议》文本中未涉及本次发行的相关事项，亦未约定本次发行与前
次股份转让间存在一揽子交易安排；发行人实施本次发行，一方面有利于改善公
司财务状况，满足公司未来生产、运营的日常资金周转需要，优化资本结构，增
强公司抗风险能力和持续经营能力，另一方面也有利于提高实际控制人和控股股
东对发行人的控股比例，增强公司控制权的稳定性，提升公司整体价值和市场信
心，系发行人和实际控制人、控股股东综合考虑公司实际情况作出的决策，具有
合理的实施背景和原因，本次发行与前次收购发行人控制权的行为不存在直接关
联；本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日发行人股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》的相关规定，不存在涉
及利益输送的情形。
因此，结合 2025 年控制权变更的背景、资金来源、股份锁定、控制权认定依
据等上述事项，本所律师认为，本次发行与前次股份转让不构成一揽子安排，亦
不存在利益输送的情形。
经本所律师对照《注册管理办法》相关规定，并查阅本次发行方案及相关文
件，本次发行的发行对象巨融伟业符合《注册管理办法》规定的相关发行条件，
具体如下：
《注册管理办法》规定 本次发行情况
经核查，巨融伟业最近三年不存在《<
上市公司证券发行注册管理办法>第
第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得向特定 九条、第十条、第十一条、第十三条、
对象发行股票： 第四十条、第五十七条、第六十条有
?? 关规定的适用意见——证券期货法律
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害 适用意见第 18 号》规定的“严重损害
上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为”
，符合《注册管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象 经杭州高新 2026 年第二次临时股东
应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不 会审议通过，本次发行的发行对象为
超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当 控股股东巨融伟业，符合《注册管理
遵守国家的相关规定。 办法》第五十五条的规定。
补充法律意见书
《注册管理办法》规定 本次发行情况
巨融伟业已作出承诺，其通过本次发
行认购的杭州高新股票，自本次发行
第五十九条 向特定对象发行的股票，自发行结束之日
结束之日起 18 个月内将不以任何方
起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七
式进行转让， 包括但不限于通过证券
条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日
市场公开转让或通过协议方式转让，
起十八个月内不得转让。
符合《注册管理办法》第五十九条的
规定。
巨融伟业已作出承诺，其不存在对外
募集、代持、结构化安排或直接、间
接使用杭州高新及其关联方（巨融伟
第六十六条 向特定对象发行证券，上市公司及其控股 业及巨融伟业的直接或间接控股股
股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做 东、实际控制人、前述主体控制的其
出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通 他下属企业除外）资金用于本次认购
过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿 的情形；不存在杭州高新、主要股东
等方式损害公司利益。 直接或通过其利益相关方向巨融伟业
提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形，符合《注册管理
办法》第六十六条的规定。
因此，本所律师认为，本次发行的发行对象巨融伟业符合《注册管理办法》
规定的相关发行条件。
持发行人股票，是否已根据《上市公司收购管理办法》的相关规定与一致行动人
（如有）共同出具相关期限内不减持的承诺（《审核问询函》第 1 题之（5））
持发行人股票
根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日。
根据中证登深圳分公司于 2026 年 7 月 10 日出具的《信息披露义务人持股及股
份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，以及发行人披露的定期报告，在发
行人收到《审核问询函》之日前六个月内（即 2026 年 1 月 6 日至 2026 年 7 月 6
日），公司实际控制人林融升未直接持有发行人股票，亦不存在一致行动人直接持
有发行人股票的情况，公司控股股东巨融伟业持有发行人 24,105,872 股股份（占
补充法律意见书
公司总股本的 19.03%），巨融伟业在上述期间内不存在减持发行人股票的情况。
共同出具相关期限内不减持的承诺
巨融伟业于 2025 年 9 月通过股份协议转让方式自东杭集团受让发行人
《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，就收购取得的发行人股份出具《关
于股份锁定的承诺函》，具体内容详见本补充法律意见书第 1.2.1 节之“3、2025 年
控制权变更的股份锁定情况”项下的相关内容。
同时，针对本次向特定对象发行的股票，巨融伟业出具了《关于股份锁定的
承诺函》，具体如下：
“本公司拟参与认购杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称‘杭州高新’）
购的杭州高新股票及本公司所持杭州高新股票转让相关事宜作如下承诺：
束之日起 18 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让。前述股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股票，亦应遵守上述锁定安排。上述锁定期届满后，该等股份的转让
和交易将根据届时有效的法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的有关规定执行。法律、法规对锁定期另有规定的，依其规定。
司收购管理办法》等法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有
关规定执行。
让杭州高新股票所得的收益全部归杭州高新所有，并承担相应的法律责任。
针对本次发行前持有的发行人股份，巨融伟业出具了《承诺函》，承诺在本次
发行的定价基准日前六个月内不会减持杭州高新股份，从定价基准日至本次发行
完成后六个月内亦不会减持杭州高新股份；发行人的实际控制人林融升亦出具了
《承诺函》，承诺不会指示巨融伟业在本次发行的定价基准日前六个月内减持杭州
高新股份，或从定价基准日至本次发行完成后六个月内减持杭州高新股份。
补充法律意见书
综上所述，本所律师认为：控股股东巨融伟业在定价基准日前六个月内不存
在减持发行人股票的情况，实际控制人林融升未直接持有发行人股票，亦不存在
一致行动人直接持有发行人股票的情况；巨融伟业已根据《上市公司收购管理办
法》的相关规定出具相关期限内不减持的承诺。
问询函》第 1 题之（8））
经本所律师核查，杭州高新前次募集资金系通过其首次公开发行股票募集。
经中国证监会《关于核准杭州高新橡塑材料股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可〔2015〕957 号）核准，杭州高新向社会公开发行人民币普通
股股票 1,667 万股。根据杭州高新披露于巨潮资讯网的《首次公开发行股票并在创
业板上市之上市公告书》，杭州高新公开发行新股募集资金净额为 21,303.47 万元，
其资金到位情况已经天健“天健验[2015]177 号”
《验资报告》审验。根据杭州高新
的招股说明书，前次募集资金投资项目（以下简称“前次募投项目”
）及使用计划
如下：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟投入募集资金
合计 29,385.97 21,303.83
注：根据杭州高新的招股说明书，其募集资金净额小于计划的募集资金投资额的募集资金缺
口由杭州高新通过自筹资金解决。
根据杭州高新披露于巨潮资讯网的相关公告并经本所律师核查，上述募集资
金不存在变更用途的情况。
同时，经本所律师核查，上述募集资金使用过程中存在如下情况：
为顺利实施前次募投项目，在上述募集资金到账前，杭州高新已以自筹资金
预先投入前次募投项目。根据天健于 2015 年 6 月 6 日出具的“天健审[2015]6022 号”
《关于杭州高新橡塑材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报
告》，截至 2015 年 6 月 5 日，杭州高新以自筹资金预先投入前次募投项目的实际投
资金额为 2,956.53 万元，具体如下：
补充法律意见书
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 自筹资金实际投入金额
合计 29,385.97 2,956.53
会议分别审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议
案》，同意杭州高新使用募集资金 2,956.53 万元置换预先投入募集资金投资项目的
自筹资金。
经本所律师查询杭州高新披露于巨潮资讯网的相关公告，时任独立董事、时
任保荐机构对上述事宜发表意见如下：
主体 结论意见
公司以本次募集资金置换预先已投入的募集资金项目的自筹资金，已经过
公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，履行
了相应审批和决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引（2015 年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
时任独立董事邵
管理和使用监管要求》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
少敏、傅黎瑛、李
等有关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
勇进
影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。
综上，一致同意公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自
筹资金 2,956.53 万元。
司董事会会议和监事会会议审议通过，独立董事和监事会发表了同意意
见，上述预先投入资金事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行
了专项鉴证，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—
时任保荐机构齐
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票
鲁证券有限公司
上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；
杭州高新本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资
补充法律意见书
主体 结论意见
项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
基于以上意见，保荐机构对杭州高新本次以募集资金置换预先投入募集资
金投资项目的自筹资金事项无异议。
会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意杭州
高新在保证前次募投项目建设的资金需求、保证前次募投项目正常进行的前提下，
使用闲置募集资金 6,000 万元用于暂时补充生产经营性流动资金，使用期限不超过
董事会批准之日起 12 个月。
经本所律师查询杭州高新披露于巨潮资讯网的相关公告，时任独立董事、时
任保荐机构对上述事宜发表意见如下：
主体 结论意见
万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，
有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，有利于维护公司和
时任独立董事邵 股东的利益。
少敏、傅黎瑛、李 2、本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
勇进 影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害
股东利益的情形，符合相关监管规定。
充流动资金的议案》
。
公司本次以闲置募集资金 6,000 万元暂时补充流动资金的议案已经公司董
事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的审议程
时任保荐机构齐 序。本次募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
鲁证券有限公司 响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。基于上述意见，保荐人同意公司使用 6,000 万元闲
置募集资金暂时补充流动资金。
次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意杭
州高新在保证前次募投项目建设的资金需求、保证前次募投项目正常进行的前提
下，使用闲置募集资金 6,000 万元用于暂时补充生产经营性流动资金，使用期限不
补充法律意见书
超过董事会批准之日起 8 个月。
经本所律师查询杭州高新披露于巨潮资讯网的相关公告，时任独立董事、时
任保荐机构对上述事宜发表意见如下：
主体 结论意见
在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的
前提下，公司拟将部分闲置募集资金 6,000 万元人民币暂时用于补充流动
资金，使用期限自公司董事会审议通过该议案之日起不超过八个月。公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能有效提高募集资金使用的效
率，降低公司财务费用。没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，
时任独立董事邵
不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害
少敏、傅黎瑛、李
公司股东利益的情形，不会对项目实施造成实质性影响。符合《深圳证券
勇进
交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金
使用（2014 年 12 月修订）
》等有关规定，并履行了法定程序。同意提交
本次董事会会议审议的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》
。
公司本次以闲置募集资金 6,000 万元暂时补充流动资金的议案已经公司董
时任保荐机构中
事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的审议程
泰证券股份有限
序。本次募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
公司（齐鲁证券有
响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和
限公司变更后的
损害股东利益的情况。基于上述意见，保荐人同意公司使用 6,000 万元闲
公司名称）
置募集资金暂时补充流动资金。
因此，本所律师认为，杭州高新前次募集资金不存在变更用途的情况，杭州
高新已依据当时有效的相关规定就前次募集资金使用过程中的使用募集资金置换
预先已投入募投项目的自筹资金及闲置募集资金暂时补充流动资金事宜履行适当
审批程序。
本所律师采取了以下核查手段：
补充法律意见书
付凭证；
的《股份转让协议》；
过北京巨融向巨融伟业支付投资款和股东借款的银行回单，巨融能源、北京巨融
和巨融伟业间签署的借款协议，巨融能源的合并口径财务报表，以及能够覆盖巨
融能源所提供投资款和股东借款的资金来源的相关主体银行流水；
关承诺函；
《信息披露义
务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》；
告及董事会、股东会决议公告；
《上市公告书》、
中国证监会批文，以及有关发行人前次募集资金存放与使用的专项报告、鉴证报
告、董事会和监事会决议公告、时任独立董事意见、时任保荐机构意见等相关公
告文件；
（https://www.csrc.gov.cn/）、深交所官网（https://www.szse.cn/index/index.html）、
证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站上
进行了相关公开信息查询。
经核查，本所律师认为：
生的上述变化具有合理原因，未导致巨融伟业的控股股东、实际控制人在期间内
发生变更，亦不会对杭州高新的控制权产生影响；巨融伟业目前不存在拟引入其
他股东或现有股东退出计划；结合前述情况、同类案例及本次发行方案的相关内
容，本次发行符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规
定。
补充法律意见书
等上述事项，本次发行与前次股份转让不构成一揽子安排，亦不存在利益输送的
情形；本次发行的发行对象巨融伟业符合《注册管理办法》规定的相关发行条件。
况，实际控制人林融升未直接持有发行人股票，亦不存在一致行动人直接持有发
行人股票的情况；巨融伟业已根据《上市公司收购管理办法》的相关规定出具相
关期限内不减持的承诺。
的相关规定就前次募集资金使用过程中的使用募集资金置换预先已投入募投项目
的自筹资金及闲置募集资金暂时补充流动资金事宜履行适当审批程序。
（以下无正文，下接签署页）
补充法律意见书
（本页无正文，为编号 TCYJS2026H1218 的《浙江天册律师事务所关于杭州高新
材料科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》
之签署页）
本补充法律意见书正本一式五份，无副本。
本补充法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：______________
经办律师：赵 琰
签署：______________
经办律师：孔舒韫
签署：______________
经办律师：卢文婷
签署：______________
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