北京浩天律师事务所
关于
南京全信传输科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 12 层
中国 北京
北京浩天律师事务所
关于
南京全信传输科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：南京全信传输科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所担任发行人本次向不
特定对象发行转换公司债券项目的特聘专项法律顾问。
本所及经办律师已依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》（试行）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件（以
下合称“有关法律”）的规定，就本次发行所涉有关事宜于 2026 年 4 月 13 日出
具《北京浩天律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）及《北京浩天律师
事务所关于南京全信传输科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
鉴于深圳证券交易所于 2026 年 5 月 8 日下发了《关于南京全信传输科技股
份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函
〔2026〕020036 号）（以下简称《问询函》），本所律师就《问询函》所涉需
要律师核查的有关事项的进展情况进行核查并出具《北京浩天律师事务所关于南
京全信传输科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意
见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除非上下文另有说明，本补充意见书中所使用的术语、名称、释义与法律意
见书、律师工作报告的含义相同，本所在法律意见书、律师工作报告中所作出的
声明同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行的法律文件，随同其他材
料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
本补充法律意见书为本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》不可分
割的组成部分，仅供本次发行目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所及经办律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出
具本补充意见书而需要提供或披露的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具
补充意见如下：
一、关于《问询函》问题 2 第（9）项
本次募投项目实施及未来产品销售所需的审批、备案、资质是否已全部取
得，如否，说明最新进展，是否存在实质性障碍，本次募投项目实施是否存在
重大不确定性。
回复：
（一）本次募投项目实施及未来产品销售所需的审批、备案、资质已全部
取得
公司本次募集资金拟用于商用航空传输与互联通信集成化产品生产项目、嵌
入式异构计算平台研发项目及补充流动资金，项目实施所需的审批、备案、资质
取得情况具体如下：
项目备案 环评批复 能评批复 实施
项目 注 土地使用权证号
文号 文号 文号 主体
商用航空传输与 宁经政服环 苏（2022）宁江
宁经政服备 信拓
互联通信集成化 许[2026]18 不适用 不动产权第
[2026]8 号 科技
产品生产项目 号 0041301 号
苏（2025）宁鼓
嵌入式异构计算 鼓政务备 全信
不适用 不适用 不动产权第
平台研发项目 [2025]269 号 股份
项目备案 环评批复 能评批复 实施
项目 注 土地使用权证号
文号 文号 文号 主体
全信
补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用
股份
注：根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》的规定，年综合能源消费量不满
单、节能潜力小的行业的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查。本次募投项目预计年
电力消耗量按照等价值折算年综合能源消费量均低于 1,000 吨标准煤，因此无需办理节能审
查。
由上表可知，公司已取得了本次募投项目实施的土地使用权证及相关主管部
门出具的项目备案凭证、环评批复。此外，公司本次发行无需履行军工事项审查
程序，具体内容详见专项核查报告。
因此，本次募投项目实施所需的审批、备案、资质已全部取得。
公司已拥有军品生产、销售所需的资质，针对公司本次募投规划的产品，部
分民用航空、低空经济以及商业航天领域的客户要求需要取得航空业质量管理体
系认证（AS9100D），公司目前已取得相关认证。除此之外，本次募投项目未来
产品销售不涉及其他审批、备案、资质的取得。
（二）是否存在实质性障碍，本次募投项目实施是否存在重大不确定性
如前所述，本次募投项目已办理完成所需的企业投资项目备案，已取得本项
目所需用地的土地使用权证，取得了主管部门出具的环评批复，取得了相关资质
认证，即公司已取得项目实施及未来产品销售所需的审批、备案、资质，不存在
实质性障碍，项目实施不存在重大不确定性。
综上，本所律师认为，本次募投项目实施及未来产品销售所需的审批、备案、
资质已全部取得，不存在实质性障碍，本次募投项目实施不存在重大不确定性。
二、关于《问询函》问题 2 第（11）项
说明前次募投项目节余资金用于补充流动资金是否履行相应审议程序，前
次募集资金实际补充流动资金金额及占前次募集资金总额比例，是否符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，本次募集资金是否存在调减情形。
回复：
（一）前次募投项目节余资金用于补充流动资金是否履行相应审议程序
发行人于 2021 年 7 月向特定对象发行股票，募集资金 3.20 亿元，用于航空
航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项目、综合线束及光电系统集成产
品生产项目、FC 光纤总线系列产品生产项目、航空航天用智能网卡研发项目及
补充流动资金等项目。
前次募投项目节余资金用于补充流动资金及其相应审议程序具体情况如下：
资金
用于永久补充流动资金，变更的原因及履行的决策程序如下：
公司于 2025 年 4 月 24 日召开第七届董事会二次会议、第七届监事会二次会
议以及 2025 年 5 月 16 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过《关于部分募投
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司“FC 光纤总
线系列产品生产项目”已达到可使用状态，公司对该项目进行结项，并将上述募
投项目结项后的节余募集资金 1,287.19 万元（含利息收入）永久性补充流动资金，
用于公司的日常经营活动，提高募集资金的使用效率。
空航天用智能网卡研发项目”终止并将节余募集资金永久补充流动资金
万元用于永久补充流动资金，变更的原因及履行的决策程序如下：
公司于 2025 年 12 月 9 日召开第七届董事会六次会议以及 2025 年 12 月 25
日召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过《关于部分募投项目结项、终止并
将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司“航空航天用高性能线缆
及轨道交通用数据线缆生产项目”已达到可使用状态，公司对该项目进行结项。
“航空航天用智能网卡研发项目”结合企业实际经营情况和未来发展计划，对相
关技术路径整体并入网络与计算产业链统筹协同合作，为避免募集资金长期沉
淀，公司经审慎研究论证后，决定暂时终止该项目的专项后续投入，后续以自有
资金继续该方向研究。上述募投项目结项及终止后，公司将专户中扣除应付未付
合同款项后的 4,572.41 万元（含利息收入）永久性补充流动资金，用于公司日常
生产经营及业务发展。
综上，公司前次募投项目节余资金用于补充流动资金合计金额为 5,859.61
万元，已履行相应审议程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定。
（二）前次募集资金实际补充流动资金金额及占前次募集资金总额比例，
是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，本次募集资金是否存
在调减情形。
公司前次募集资金总额 32,000.00 万元，截至 2025 年末，前次募集资金投资
项目支出情况及补充流动资金情况具体如下：
单位：万元
募集资金 资本性 非资本性 节余资 直接补 合计投
序号 项目名称
承诺投入 支出 支出 金补流 流 入
航空航天用高性
能线缆及轨道交
通用数据线缆生
产项目
综合线束及光电
产项目
FC 光纤总线系
列产品生产项目
航空航天用智能
网卡研发项目
注 1：“航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项目”资本性支出 9,490.50 万元，
包括已投入金额 8,404.26 万元及计划投入金额 1,086.24 万元；
注 2：“航空航天用智能网卡研发项目”资本性支出 106.87 万元，包括已投入金额 102.23
万元及计划投入金额 4.64 万元；
注 3：“综合线束及光电系统集成产品生产项目”资本性支出 4,954.47 万元，包括已投入金
额 3,842.13 万元及尚未投入金额 1,112.34 万元；
注 4：公司前次募集资金投资项目合计金额为投资项目项下资本性支出、非资本性支出、节
余资金补流与直接补流合计金额，合计金额超过募集资金承诺投入金额系募集资金利息投入
项目所致。
公司前次募集资金“FC 光纤总线系列产品生产项目”结项后将节余募集资
金 1,287.19 万元永久补充流动资金；“航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据
线缆生产项目”结项后将节余募集资金 1,721.37 万元永久补充流动资金；“航空
航天用智能网卡研发项目”终止后将节余募集资金 2,851.04 万元永久补充流动资
金，前次募投项目节余资金用于补充流动资金已履行相应审议程序，节余资金用
于补充流动资金合计金额为 5,859.61 万元。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，通过其他方式募集资金的，用于
补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十；募集资金
用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出
的，视为补充流动资金。公司前次募集资金“航空航天用智能网卡研发项目”终
止后，合计用于非资本性支出金额为 1,204.61 万元，根据《证券期货法律适用意
见第 18 号》规定，该非资本性支出视为补充流动资金。
公司前次募集资金投资项目实际用于补充流动资金金额超过 30%的部分，需
在本次可转债发行中予以调减，具体情况如下：
单位：万元
序号 类型 金额（万元）
前次募投项目用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、
铺底流动资金等非资本性支出金额（视同补流）
前次募投合计补充流动资金中超过募集资金总额 30%需调减的
金额（7=5-1*30%）
综上所述，结合《证券期货法律适用意见第 18 号》的要求，前次募集资金
中实际用于补充流动资金的金额为 16,247.58 万元，占前次募集资金总额的比例
为 50.77%，超过前次募集资金总额的 30.00%，超出部分金额为 6,647.58 万元，
应在本次募集资金总额中调减。
鉴于公司前次募集资金补充流动资金的金额已超过前次募集资金总额的
超出部分向上取整数 6,700.00 万元于本次募集资金的总金额中进行调减，调减后
前次募集资金实际补充流动资金金额占前次募集资金总额比例符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》的相关规定。
三、核查程序与核查意见
（一）核查程序
程序，计算前次募集资金实际补充流动资金金额及占前次募集资金总额比例，对
照《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，确认本次募集资金是否存在调
减情形，取得发行人关于本次募集资金调减的董事会决议文件，了解决策程序履
行情况，核查调减金额是否符合相关要求。
（二）核查意见
综上，本所律师认为：
本次募投项目实施不存在重大不确定性。
人已召开董事会将超出部分向上取整数 6,700.00 万元于本次募集资金的总金额
中进行调减，调减后前次募集资金实际补充流动资金金额占前次募集资金总额比
例符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京浩天律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）
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