中信建投证券股份有限公司
关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
终止部分对外投资项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为湖
南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“湖南裕能”或“公司”）向特定对
象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集
资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对湖南裕
能终止部分对外投资项目事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
湖南裕能于 2026 年 7 月 16 日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通
过了《关于终止部分对外投资项目的议案》，董事谭新乔先生、赵怀球先生、汪
咏梅女士回避表决；同意公司终止在贵州省福泉市双龙园区投资建设的 50 万吨
/年铜冶炼及配套项目（配套项目指铜冶炼联产硫酸、蒸汽等副产品，下同），相
应终止原计划基于该项目的关联方共同投资安排，并授权公司管理层办理上述终
止对外投资事项涉及的各类手续和事项。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》
等相关规定，上述终止对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次终止对外投资事项尚需提交公司
股东会审议。
一、对外投资概述
公司于 2024 年 6 月 28 日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六
次会议，并于 2024 年 7 月 19 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司在贵州省福泉市双龙园区投资建
设 50 万吨/年铜冶炼项目及新增 30 万吨/年磷酸铁、30 万吨/年超长循环和超高
能量密度磷酸盐正极材料生产项目。公司与贵州省黔南布依族苗族自治州人民政
府签署了《战略合作协议》，并就项目具体事宜与贵州省福泉市人民政府签署了
《项目投资合同》。项目分多期建设，其中一期投资 35 亿元，建设 20 万吨/年
铜冶炼联产 80 万吨/年硫酸、80 万吨/年蒸汽项目（硫酸和蒸汽为副产品）；后
续项目建设将视一期项目发展及市场需求等情况分期建设。
为实施本次投资项目中的铜冶炼及配套项目，公司拟引入员工持股平台及第
三方共同设立合资公司，注册资本 15 亿元，其中公司拟出资比例为 65%-70%，
出资金额不超过 10.5 亿元，员工持股平台和第三方合计拟出资比例不超过 35%，
出资金额不超过 5.25 亿元。鉴于公司部分董事、监事、高级管理人员拟持有员工
持股平台合伙份额，上述投资设立合资公司事项构成关联交易。
二、终止项目建设概况
（一）终止项目建设原因
公司在签订相关投资协议后，积极推进铜冶炼及配套项目的各项前期准备工
作，包括项目用地平整、前期勘察设计、人员筹备等。近年来，全球及国内铜冶
炼行业市场及政策环境发生了较大变化。根据《铜产业高质量发展实施方案
（2025—2027 年）》等政策及主管部门要求，新建矿铜冶炼项目原则上需配套相
应比例的权益铜精矿产能，保障项目具备合理的铜精矿自给率。受铜精矿资源条
件约束，公司难以满足政策要求的铜精矿配套及自给率标准，继续推进项目已不
具备可行性。
鉴于上述外部环境变化，公司经审慎研究认为，受限于政策要求及公司铜精
矿资源条件约束，继续推进铜冶炼及配套项目已不具备可行性，为有效控制对外
投资风险，公司决定终止建设铜冶炼及配套项目。截至目前，铜冶炼及配套项目
原计划设立合资公司涉及的关联方共同投资事项暂未实施，公司相应终止该关联
方共同投资安排。本次终止铜冶炼及配套项目后，公司可继续实施前述《战略合
作协议》《项目投资合同》中约定的其他投资项目。
（二）终止项目的基本情况
铜冶炼及其配套项目的实施主体为公司之全资子公司裕能铜业（贵州）有限
公司（简称“裕能铜业”）。截至 2026 年 5 月 31 日，裕能铜业合并口径资产总额
为 5.00 亿元，其中，货币资金、待抵扣进项税等流动资产合计 0.67 亿元；铁粉
车间、变电设施、员工宿舍、仓储设施、调度中心、土地及平整开支等非流动资
产合计 4.33 亿元（上述数据均未经审计）。
上述资产中，货币资金、待抵扣进项税等流动资产可继续用于支持现有及后
续项目运营，铁粉车间将继续用于保障公司铁源供应，变电设施、员工宿舍、仓
储设施、调度中心均为公司正在使用的基础设施，未使用的土地继续用于公司其
他项目建设。因此，裕能铜业已发生的绝大部分投资不会因为铜冶炼及其配套项
目的终止而产生闲置或废弃，仍可继续服务于公司现有或未来业务发展，因项目
终止而导致的损失较小，对公司当期财务状况和经营成果不会产生重大影响。
公司董事会授权公司管理层全权办理本次铜冶炼及配套项目终止所涉及的
各类手续和事项，包括但不限于商务沟通、调整或签订投资协议/补充协议、项目
备案及审批手续的调整/变更/注销、工商信息变更等。
三、项目终止对公司的影响
公司就铜冶炼及其配套项目已发生的绝大部分投资仍可继续服务于现有或
未来业务发展，不会因为本次项目终止而产生重大闲置或废弃，因项目终止而导
致的损失较小，对公司当期财务状况和经营成果不会产生重大影响。
同时，公司布局铜冶炼及配套项目主要是为了依托项目产生的硫酸、蒸汽等
副产品与磷酸盐正极材料业务实现产业链耦合，完善一体化布局。一体化为公司
长期发展战略，针对经营所需的硫酸，公司将通过硫铁矿制酸、磷石膏制酸等其
他方式予以保障，持续夯实产业链一体化配套能力，保障公司主业稳定、高质量
发展。
综上，本次终止部分对外投资项目不会影响公司的正常生产经营活动，对公
司当期财务状况和经营成果不会产生重大影响，同时，公司将采取其他方式继续
完善一体化布局，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、独立董事专门会议审议情况
本次终止部分对外投资项目事项是基于外部环境变化，继续推进项目已不具备可
行性，公司就铜冶炼及其配套项目已发生的绝大部分投资仍可继续服务于现有或
未来业务发展，不会因为本次项目终止而产生重大闲置或废弃。截至目前，铜冶
炼及配套项目原计划设立合资公司涉及的关联方共同投资事项暂未实施，公司相
应终止该关联方共同投资安排。本次终止部分对外投资项目不会影响公司的正常
生产经营活动，对公司当期财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意终止部分对外
投资项目事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，鉴于议案涉及终止此前审
议通过的关联方合资投资安排，相关关联董事需回避表决。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次终止部分对外投资项目事项已经公司董事会、独
立董事专门会议审议通过，鉴于议案涉及终止此前审议通过的关联方合资投资安
排，相关关联董事已回避表决，履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公
司章程》等有关规定的要求，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。
综上，保荐人对公司本次终止部分对外投资项目事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖南裕能新能源电池材料股
份有限公司终止部分对外投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
赵彬彬 张 帅
中信建投证券股份有限公司
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