北京世辉律师事务所
关于裕太微电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
划调整、首次授予及 2024 年限制性股票激励计划部分限
制性股票作废相关事项的
法律意见书
二〇二六年七月
目 录
北京世辉律师事务所
关于裕太微电子股份有限公司
励计划部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
致：裕太微电子股份有限公司
北京世辉律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。
本所接受裕太微电子股份有限公司（以下简称“裕太微”或“公司”）的委托，作为公
司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）和《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《4 号指南》”）
等有关法律、法规、规范性文件（以下统称“法律法规”）及《裕太微电子股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次激励计划的调整（以下简
称“本次调整”）、首次授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项及作废 2024
年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”），
出具《北京世辉律师事务所关于裕太微电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
调整、首次授予及 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废相关事项的法律意
见书》（以下简称“本法律意见书”）。
仅为出具本法律意见书之目的，本所律师根据法律法规的有关要求，本着审慎性及
重要性原则对公司提供的本项目有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相
关人员就有关事实的陈述和说明。
（一）就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到如下保证：
（二）仅为出具本法律意见书之目的，本所律师特作如下声明：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律
责任。
法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。
本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述和保证，且公司已向本所及本所律师保证
了其真实性、完整性和准确性。
有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
海证券交易所并披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本项目之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的
或用途。
基于以上声明，就本项目的下列事项，本所律师出具法律意见如下：
一、 本次调整、本次授予及本次作废已履行的相关审批程序
（一）2024 年限制性股票激励计划已履行的主要审批程序
（1）2024 年 9 月 11 日，公司第一届董事会第十九次会议，审议通过《关
于<裕太微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<裕太微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司第一届监事会第十三次会议，审议通过《关于<裕太微电子股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<裕太
微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于核实<裕太微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具
了相关核查意见。
（2）2024 年 9 月 13 日，公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-037）。根
据公司其他独立董事的委托，独立董事姜华先生作为征集人，就公司 2024 年第
一次临时股东会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（3）2024 年 9 月 12 日至 2024 年 9 月 22 日，公司对本次激励计划拟首次
授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到
任何员工对拟首次授予激励对象提出的疑义或异议。2024 年 9 月 24 日，公司在
上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
（公告编号：
（4）2024 年 9 月 30 日，公司 2024 年第一次临时股东会，审议通过《关于
<裕太微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<裕太微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。
（5）2024 年 9 月 30 日，公司第一届董事会第二十次会议与第一届监事会
第十四次会议，审议通过《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》。
（6）2025 年 4 月 28 日，公司第二届董事会第三次会议与第二届监事会第
三次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》。
（7）2025 年 10 月 30 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、
第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司
《关于作废公司 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》。
（二）2026 年限制性股票激励计划已履行的主要审批程序
（1）2026 年 4 月 27 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，
审议通过《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意提
交公司董事会审议。
（2）2026 年 4 月 27 日，公司薪酬与考核委员会就公司 2026 年限制性股票
激励计划出具了核查意见，一致同意公司实行 2026 年限制性股票激励计划。
（3）2026 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第十一次会议，审议通过《关
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会及其授权人士全权办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
议案，并同意将上述议案提交公司股东会审议。
（4）2026 年 5 月 6 日至 2026 年 5 月 15 日，公司在内部对本次授予的激励
对象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计 10 天。2026 年 5 月 16 日，公司
薪酬与考核委员会出具了《关于公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》确认公司于 2026 年 5 月 6 日至 2026 年 5
月 15 日期间对激励对象的姓名和职务进行了公示，截至公司期满，公司薪酬与
考核委员会未收到任何异议，公司薪酬与考核委员会认为：“列入本次激励计划
的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励
计划的激励对象合法、有效”。
（5）2026 年 5 月 20 日，公司召开 2025 年年度股东会，审议通过《关于公
司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会
及其授权人士全权办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案，同意实施本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划的有关事项。
（三）本次调整、本次授予及本次作废已履行的审批程序
过《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于作废公司 2024
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，并对本次授
予相关事项出具了《裕太微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2026
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》。
激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向 2026 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》《关于作废公司 2024 年限制性股票激励计
划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，本次调整、本次授予及本次作废相关事项已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规
及《裕太微电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）《裕太微电子股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次调整的具体情况
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，本次激励计划拟首次授予的
自愿放弃个人全部拟获授限制性股票以用于激励其他激励对象，公司将前述激励
对象拟获授的限制性股票调整为在其他激励对象之间进行分配。调整后，首次授
予的激励对象人数由 130 人调整为 124 人，首次授予的限制性股票数量为 68.50
万股，预留授予的限制性股票数量为 1.50 万股，份额不变。
第二届董事会第十四次会议审议通过《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》。
综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》等相关法律法规及《激
励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会及其
授权人士全权办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股
东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
根据公司股东会对董事会的授权，2026 年 7 月 17 日，公司召开第二届董事
会第十四次会议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，确定 2026 年 7 月 17 日为首次授予日。
经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，且在公司股东会
审议通过《激励计划（草案）》及其摘要之日起 60 日内。
综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日及其确定程
序符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，确认公司
于 2026 年 5 月 6 日至 2026 年 5 月 15 日期间对激励对象的姓名和职务进行了公
示，截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到任何异议，公司薪酬与考核委
员会认为：“列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件
所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效”。
过《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意公司以 2026 年 7 月 17 日为首次授予日，向 124 名激励对象授予 68.50 万股
限制性股票，授予价格为 67.34 元/股。董事会薪酬与考核委员会对本次授予相
关事项出具了《裕太微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》，认为：
“本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》
等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次
限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。”
根据公司股东会对董事会的授权，2026 年 7 月 17 日，公司召开第二届董事
会第十四次会议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2026 年 7 月 17 日为首次授予日，向
本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予需同时满足下列条
件：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情
形。
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的激励对象名单、出具的说明、立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA12690 号）及《内部控制审
计报告》（信会师报字[2026]第 ZA12691 号），并经本所律师登录中国证监会“证
券期货市场失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证
监 会 网 站 （ https://www.csrc.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 上 海 监 管 局 网 站
（ https://www.csrc.gov.cn/shanghai/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（https://www.sse.com.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国
裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（https://zxgk.court.gov.cn/）等公开渠道进行检索，截至本法律意见书出具之日，
公司及本次授予的激励对象均未发生上述不得授予限制性股票的情形，《激励计
划（草案）》所规定的授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等相关法
律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 本次作废的具体情况
根据《裕太微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，激励对象因主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过
错被公司解聘等原因离职的，自离职之日起，其获授但尚未归属的限制性股票
不得归属。
根据公司出具的说明及提供的相关资料，公司 2024 年限制性股票激励计划
预留授予激励对象共 1 名激励对象已离职，上述人员已不符合公司《裕太微电
子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》中有关激励对象的规
定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票 1.46
万股。
综上，本所律师认为，本次作废的情况符合《公司法》《证券法》《管理
办法》及《裕太微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草
案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；
批准和授权，本次作废的情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《裕太
微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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