证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2026-041
重庆渝开发股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
高端住宅产品空白，优化“刚需与高端并举”产品结构，提升品牌影响力与
市场竞争力，夯实核心资产储备。公司拟以现金方式收购公司关联方重庆恒
诚融智投资管理有限公司（以下简称“恒诚融智公司”）持有的重庆黄葛晚
渡置业发展有限公司（以下简称“黄葛晚渡公司”）51%股权。本次关联交
易定价，以具备从事证券服务业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告
所载评估结果为依据，由交易双方协商确定。本次交易完成后，黄葛晚渡公
司成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
经审计净资产 5%以上，根据《公司章程》相关规定，尚需提交公司股东会审
议，关联股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“重庆城投”
）
将回避表决。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，也不构成重组上市。
并报表范围。黄葛晚渡公司股权结构为渝开发持股 51%，恒诚融智公司持股
等影响。若未来房地产市场需求萎缩或产品价格下滑，黄葛晚渡公司实际收
益水平或不达预期，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购重庆黄葛晚渡置业发展有限公司股
权事项暨关联交易的议案》，董事会同意以评估价 21,098.0574 万元向恒诚
融智公司收购黄葛晚渡公司 51%股权，协议签署后 5 个工作日内支付转让价
款的 30%，其余款项以不限于资产、股权等方式提供担保，股权转让协议签
订之日起一年内，支付完毕所有股权转让价款，并按股权转让协议签订当月
同期贷款市场报价利率（LPR）计算利息，利息总额不超过 500 万元。服务
于整盘（58 万㎡）的营销中心、会所、示范区按计容面积占比（暂定 12.3%）
分摊 914 万元(最终按实际结算金额统一清算)。本次关联交易金额合计为
由于重庆城投为公司控股股东，恒诚融智公司为重庆城投 100%控股的企
业法人，故本次交易事项构成关联交易，公司董事长陈业先生现任重庆城投
高级管理人员，此议案回避表决。
上述关联交易已经公司第十届董事会第二十次独立董事专门会议以 3 票
赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过，同意票数已过半。
二、关联方基本情况
活动；自有资金投资的资产管理服务。一般项目：健康咨询服务（不含诊疗
服务）；企业管理；企业管理咨询；非居住房地产租赁；房地产经纪；企业
总部管理；土地使用权租赁；商业综合体管理服务；物业管理；建筑材料销
售；建筑装饰材料销售；建筑工程机械与设备租赁；供应链管理服务；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；贸易经纪；市场营
销策划；项目策划与公关服务；会议及展览服务；房地产咨询；工程管理服
务；市场调查（不含涉外调查）；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；数字创意产品展览展示服务；医院
管理；护理机构服务（不含医疗服务）；养老服务，养老项目的研发、策划
及管理，组织养老项目的建设及养老院的经营管理，房地产开发（按资质证
书核定项目承接业务）。
法人，实际控制人为重庆市国有资产管理监督委员会
（集团）有限公司全资子公司，注册资本人民币 40 亿元，公司原名为重庆
市诚投房地产开发有限公司，2013 年并入城投公租房公司，2014 年 10 月完
成重组并独立运营，同步转型布局养老文旅主题地产业务，2017 年 10 月更
名为重庆颐天康养产业发展有限公司，2025 年 8 月 21 日正式变更为恒诚融
智公司。
经营服务及大健康产业发展三大业务，资本投资领域累计完成 10 家主体股
权投资，投资总额约 31.5 亿元。
万元，总负债 1,166,924.70 万元，所有者权益 559,717.26 万元，2025 年度
营业收入 36,829.76 万元，利润总额-17,028.64 万元，净利润-14,222.15
万元。截至 2026 年 6 月 30 日未经审计财务数据：总资产 1,676,522.90 万
元，总负债 1,123,929.82 万元，所有者权益 552,593.08 万元，2026 年 1
至 6 月营业收入 7,231.01 万元，利润总额-7,051.10 万元，净利润-7,124.18
万元。
公司控股股东，渝开发与恒诚融智公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
投公司持股 49%，渝开发持股 51%
重庆颐天康养产业发展有限公司）签署《重庆黄葛晚渡置业发展有限公司章
程》，注册成立了重庆黄葛晚渡置业发展有限公司，注册资本为 20,000 万
元。截至 2025 年 12 月 31 日止，黄葛晚渡公司已收到其股东缴纳的注册资
本合计人民币 1,000 万元，均为股东恒诚融智公司以货币出资 1,000 万元。
黄葛晚渡公司章程变更，变更后，黄葛晚渡公司的注册资本为以货币出资
单位：万元
项目 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 45,281.52 2,209.94
总负债 3,649.05 1,209.22
应收款项总额 31.01 0.00
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
项目 2026 年 1 月-6 月 2025 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 29.26 0.00
利润总额 11.42 0.76
净利润 11.42 0.72
经营活动产生的现金流量净额 -312.36 -684.42
黄葛晚渡公司开发的房地产项目处于建设期，尚未实现房地产项目销售
收入，上表一年一期净利润为正，主要系财务费用利息收入及确认接受土渣
回填形成的其他业务收入所致。
质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事
项，不存在查封、冻结等司法措施。
权利的条款。
具《专项审计报告》，黄葛晚渡公司应付恒诚融智公司经营性往来余额为
变更登记手续后将按持股比例向黄葛晚渡公司提供金额为 14,253,463.24 元
的财务资助，专项用于其偿还恒诚融智公司的其他应付款项。上述财务资助
事项已经 2026 年 7 月 16 日公司第十届董事会第五十八次会议审议通过（具
体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮
资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《关于拟按 51%的持股比例向重庆黄葛晚
渡置业发展有限公司提供无息财务资助公告》，公告编号 2026-042）。
工商变更完成次日起 5 个工作日内将再次启动专项审计工作，对审计评
估基准日至工商变更完成之日，恒诚融智公司为推进项目进展为黄葛晚渡公
司产生的其他应付款项予以审计核定，公司将按持股比例向黄葛晚渡公司提
供财务资助款项，专项全额用于偿还黄葛晚渡公司对恒诚融智公司的其他应
付款项。上述财务资助事项另行上会审议。
（二）本次关联交易对合并报表范围的影响
本次关联交易完成后，公司持有黄葛晚渡公司 51%股权，黄葛晚渡公司
将纳入公司合并报表范围。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价以具备从事证券服务业务资格的重庆坤元资产评估
有限公司出具的《资产评估报告》及上级国资监管部门备案的资产评估结果
为基础，由交易双方协商确定。交易定价公允，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
经资产基础法评估，黄葛晚渡公司股东全部权益价值评估值为
较公司股东权益账面价值 41,609.74 万元，评估减值 241.00
万元，减值率 0.58%。评估汇总情况详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
四、关联交易协议的主要内容
甲方：重庆渝开发股份有限公司
乙方：重庆恒诚融智投资管理有限公司
目标公司：重庆黄葛晚渡置业发展有限公司
乙方转让的目标公司 51%股权。
甲方将持有目标公司 51%
股权进而享有目标公司的股东权利并承担股东义务。
本次股权交易以《审计报告》所反映的审计结果和《资产评估报告》所
反映的评估结果为参考。甲乙双方同意，目标公司的股权总价值为
【413,687,400.00】元人民币（大写：【肆亿壹仟叁佰陆拾捌万柒仟肆佰】
元整），51%的股权转让价值为【210,980,574.00】元人民币（大写：【贰
亿壹仟零玖拾捌万零伍佰柒拾肆】元整）。
（1）在本协议签署后五个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的
（2）其余款项甲方提供合法有效的足额担保，包括但不限于资产、股
权等方式（担保以双方另行签订的书面协议为准），自本次股权转让协议签
订之日起一年内，甲方向乙方支付股权转让价款达到股权转让价款的 100%
（包括上述首期股权转让价款），并按股权转让协议签订当月同期贷款市场
报价利率（LPR）计算利息直至付清时止。超过一年的，每逾期一日，按逾
期应付未付金额的万分之五（即 0.05%）向乙方支付违约金，计算至付清之
日。累计逾期 90 日，乙方有权解除合同。
权转让价款的分配和使用而引起的任何纠纷和争议，由乙方自行承担，与甲
方无关。
公司的住所地进行交接（以下简称“交接”），交接基准日为甲乙双方完成
全部决策程序后的第 10 个工作日。
派的人员（以下简称“甲方交接人员”）将有权进入目标公司。乙方保证上
述人员的进入，并积极配合以争取在最短时间内完成交接。乙方应在交接基
准日：
（1）协助甲方交接人员进驻目标公司，进行资产盘点。
（2）将目标公司的印章、印鉴，以及企业法人营业执照、组织机构代
码证、税务登记证等证照的原件交由本协议约定人员保管。
（3）将目标公司所拥有的所有动产（包括《资产评估报告》中的生产
工具、设备、办公室的陈设及有关装置、计算机、电话、传真机和复印机，
以及其他的办公室设备和运输工具、现金、各种形式的银行存款、存货）移
交给甲方交接人员确认，确认后该等动产保留在目标公司。
（4）将目标公司所拥有的所有不动产（包括土地使用权、厂房及构筑
物）的权属凭证、规划文件、建设文件及国有土地出让合同的原件交由甲方
交接人员确认，确认后该等权证或文件保留在目标公司。
（5）将与目标公司资产及业务有关的合同原件交由甲方交接人员确认，
上述合同包括由目标公司在交接基准日前所签订的任何合同、协议、契约及
其修正、修改或补充，包括但不限于有关销售、原材料供应、能源供应、借
款、零部件进口、设备购买、租赁、定做、运输及建筑安装的所有合同、保
险单以及其他的所有合同、协议、契约、承诺函、保证函、信用证、提单、
货单、各种票据及其他任何有关的法律文件，确认后该等文件保留在目标公
司。
（6）将与目标公司资产及业务有关的文件和资料原件交由甲方交接人
员确认，包括业务记录、财务及会计记录、营运记录、统计资料、说明书、
维护手册、培训手册、可行性研究报告、政府批文等文件和资料，无论是以
文字形式或以电脑软件、硬件形式或其他形式予以记录的，确认后该等文件
保留在目标公司。
（7）将经营业务所需的已由相关政府部门授予的权利、许可证、执照、
证明书及授权书交由甲方交接人员确认，确认后该等文件应当保留在目标公
司。
（8）将与目标公司相关的其他文件的原件交由甲方交接人员确认，确
认后该等文件保留在目标公司。
（9）与甲方共同从交接基准日开始对目标公司的存货及其他实物资产
进行全面盘点，为确保目标公司的正常运营，盘点工作在 24 小时内完成。
认书》，该确认书签署之日即为交接完成日。
因此，乙方在其转让相应股权后不再对目标公司该部分股权在交接基准日之
前的留存收益享有权益，也不需对目标公司该部分股权在交接基准日之前的
累积亏损承担义务。目标公司转让部分的股权在交接基准日之后的损益由甲
方承担或享有。
限于：
（1）因交接完成日之前的违法或违约行为、担保、诉讼、仲裁及行政
处罚等事项（不论是交接完成日之前还是之后产生事项对应的结果）致使目
标公司遭受的经济损失。
（2）截至交接完成日已发生但未在截至交接基准日的《交接审阅报告》
中反映的负债。
（3）目标公司在交接完成日之前欠缴，并且未在截至交接基准日的《交
接审阅报告》中计提的各种社会保险费用以及其他任何形式的费用。
司已缴清土地出让金及相关税费，或者已在截至交接基准日的财务报表中足
额计提相关负债。如根据交接完成日前的法律法规或应政府要求而需补缴土
地出让金及相关税费，则全部由乙方承担。如果应政府主管部门要求目标公
司支付了该等土地出让金或其他费用，则由乙方向目标公司足额补偿。
附件）约定完成所列事项，甲方有权视未完成事项的影响大小选择采取以下
任意一种或几种措施（乙方应无条件配合）：
（1）从股权转让价款中扣减一定金额的款项（具体扣减金额按不低于
办理该等事项的成本和费用确定），扣减款项将不再支付给乙方，如股权转
让价款已经全额支付完毕，则乙方应按上述扣减款项标准向甲方退还相应股
权转让价款，在此情形下，未完成事项由目标公司自行办理；
（2）酌情延长乙方办理有关事项的时限。
进行增资；具体增资金额及方案等由甲乙双方另行协商确定。
办理金融机构贷款形式解决，若无法解决，则甲乙双方应按其在目标公司的
持股比例向目标公司提供股东财务资助；具体资助金额及方式等由甲乙双方
另行协商确定。
和国公司法》规定、市场操作规范、适用法律、法规和金融机构有关规定进
行融资，需要股东担保的，甲乙双方应按在目标公司的股权比例提供担保责
任。
该地块相关前期工作由乙方负责对外推进。甲乙双方就前述前期工作及相关
合同的后续处理事宜，经充分协商，达成如下一致约定：
（1）就黄葛渡（江湾）一期项目前期相关垫付费用，乙方已对外实际
支付（含代付）相关款项，其中归属于黄葛渡（江湾）一期项目的对应款项，
依法视为乙方前期向目标公司提供的股东财务资助，由甲乙双方在完成工商
变更后按双方股权比例分摊，具体分摊金额及方式按 7.5 条执行；
（2）本次股权转让事宜办理完毕后，就上述项目对外签订的相关合同
项下剩余未付款项（最终金额以各方实际结算结果为准），各方应完善合同
补充协议的签订程序，补充协议生效后，优先使用目标公司货币现金进行支
付。
（3）如目标公司货币现金不足以支付的，由甲乙双方进行增资或向目
标公司提供股东财务资助进行支付，增资或股东财务资助的金额和方式以
（4）如目标公司在启动销售后有资金结余的情况下，应优先偿还股东
财务资助款。
（应包含本次股权交易审计评估基准日经专项审计审定金额 27,947,967.13
元以及自审计评估基准日至工商变更之日发生的其他为推动项目进展而产
生的其他应付款项），对该部分应付款项的后续安排约定如下：
（1）甲方于工商变更完成次日起 25 个工作日内，向目标公司提供财务
资助，资助金额为审计评估基准日专项审计审定金额（人民币 27,947,967.13
元）的 51%。同时，工商变更完成次日起 5 个工作日内，甲乙双方共同启动
专项审计工作，对审计评估基准日至工商变更完成之日、乙方为推进项目进
展为目标公司所垫付的款项予以审计核定，审计结论出具并经各方确认后，
甲方应立即向目标公司提供财务资助，资助金额为本次专项审计金额的 51%。
各方一致确认，目标公司须将甲方提供的上述财务资助款项，专项全额用于
偿还其本条款所欠乙方的款项。
（2）各方应积极配合目标公司，在收到本条（1）约定的甲方财务资助
款项后 5 个工作日内，完成前述目标公司对乙方偿还欠款所需的全部内部审
批流程。
（3）各方共同约定：甲方依据本条（1）向目标公司提供的财务资助为
无息借款；目标公司偿还前述对乙方相应金额的欠款后，若目标公司对乙方
还有剩余的其他应付款项，同样按无息标准执行。
万㎡）全销售周期内整盘公共配套成本分摊规则，经平等协商一致，达成如
下特别约定。
（1）本约定所称整盘公共配套，指服务项目全域、供全体业主共用的
营销中心、会所、示范区，不涵盖一期红线外道路、管网迁改等配套工程。
（2）分摊比例：按各分期计容建筑面积占项目总计容建筑面积（58 万
㎡）的比例分摊。项目推进过程中，按照项目规划许可证计容面积占项目总
计容建筑面积的比例，按照实际款项支付进度开展阶段性分摊支付，各分期
最终分摊比例，以项目竣工结算阶段行政主管部门核定的计容建筑指标为准，
待各分项配套工程全部竣工、完成结算审计后，统一开展整体分摊费用清算
工作。
（3）分摊基数：为完成本条（1）项目所发生的建设成本为本项目公共
配套总成本，即分摊基数，总额暂估为 0.74 亿元，最终成本以项目实际发
生的结算金额为准。若实际总成本超出暂估总额，超额部分须经甲乙双方确
认后执行。
工交付、规划行政主管部门出具核定建设指标文件后 50 个工作日内，依据
该最终确认的计容面积建设指标，按 5684 元/㎡单价计价，核算产生的价款
差额，如计容面积增加，则目标公司向乙方支付差额部分，如计容面积减少，
则乙方向目标公司支付差额部分。
五、涉及关联交易的其他安排
本次收购黄葛晚渡公司 51%股权可有效避免同业竞争；公司购买股权资
金全为自筹资金；黄葛晚渡公司现有员工继续履行原《劳动合同》；本次交
易不涉及土地租赁事宜，不会对公司独立性产生影响。若本次交易完成后公
司与关联方之间新增关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》等有关规定履行审议及披露程序。
六、关联交易目的和对公司的影响
黄葛晚渡公司项目地处南滨路核心滨江板块，属两江四岸核心区稀缺优
质资产。实施本次收购，可填补公司主城核心区高端住宅产品空白，优化“刚
需与高端并举”产品结构，提升品牌影响力与市场竞争力，夯实核心资产储
备，契合公司市场化转型与高质量发展方向。
本次收购有利于优化公司项目布局，获取核心区优质资产，完善产品结
构，拓展盈利渠道，提升资产质量与综合竞争力，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
计已发生的各类关联交易总金额为 4,997.26 万元（包含经 2026 年 3 月 31
日，第十届董事会第五十三次会议审议通过的 2026 年度预计日常关联交易
金额 4,600 万元）。叠加本次交易金额 22,512.0574 万元，关联交易累计发
生总额 27,509.3174 万元。
八、中介机构结论性意见
北京大成（重庆）律师事务所出具《法律意见书》，确认：黄葛晚渡公
司依法存续，注册资本 2 亿元已实缴，持有二级房地产开发资质，无涉诉、
执行、处罚及失信记录，资产权属清晰；本次交易为同一国家出资企业控制
下的国有产权转让，可采用非公开协议转让方式，符合国资监管规定；交易
构成关联交易，将严格履行上市公司信息披露与回避表决程序；股权转让协
议条款齐备、合法有效。
九、备查文件
特此公告
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