证券代码：920662 证券简称：方盛股份 公告编号：2026-067
无锡方盛换热器股份有限公司
（草案）
无锡方盛换热器股份有限公司
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声 明
本公司及董事、高级管理人员保证本股权激励计划相关信息披露文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别
及连带责任。
所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
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特别提示
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办
法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》、《北京证券交易所上市公司持
续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件以及《无锡方盛换热器股份有限公司章程》的相关规定制订。
股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行或/和从二级市
场回购的公司 A 股普通股股票。
激励计划公告时公司股本总额 8,755.0002 万股的 0.90%，其中首次授予 63.00 万
股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.72%，约占本激励计划拟授予限制
性股票总量的 80.00%；预留授予 15.75 万股，约占本激励计划公告时公司股本总
额的 0.18%，约占本激励计划拟授予限制性股票总量的 20.00%。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过公司股本总额的 30%，本计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。预
留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
在本计划公告当日至激励对象获授限制性股票登记完成期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划相关规定做相应的调整。
划公告当日至激励对象获授限制性股票登记完成前，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、分红派息等事宜，限制性股票授予
价格将根据本激励计划相关规定做相应的调整。
（含分/子公司，下同）任职的高级管理人员、核心骨干，不包括独立董事。预留
授予部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定。
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激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京证券交易所股票上市
规则》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
对投资者的业绩预测和实质承诺。
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会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
据《上市公司股权激励管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留权益的授予对象须在本计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内明确。
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目 录
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期... 14
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第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
方盛股份、本公司、公
指 无锡方盛换热器股份有限公司
司、上市公司
股权激励计划、本激励
指 无锡方盛换热器股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定，获得限制性股票的公司（含分/子公司，下同）任
激励对象 指
职的董事、高级管理人员、核心骨干
限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除
有效期 指
限售或回购注销完毕之日止
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
限售期 指
还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期 指
以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和
《监管指引第 3 号》 指
员工持股计划》
《公司章程》 指 《无锡方盛换热器股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 北京证券交易所
元 指 人民币元
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注：①本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
②本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司核心人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益、核心团队及员
工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股
东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《持续监管办法》、《上市规则》、《监管指引第 3 号》等有关
法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
二、本次股权激励计划的主要目的和原则具体表现为：
同成长和发展的价值理念和企业文化，为股东带来持久价值回报。
核心团队和骨干员工的积极性和创造性，促进公司持续、稳定、健康发展。
留住优秀管理人才与技术、业务骨干，进一步提升核心员工的稳定性及凝聚力。
除本激励计划外，公司目前不存在同时实施的其他股权激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
负责拟订、修订及审议本激励计划；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股
东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是
否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。董事会薪酬与考核委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本
激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交
易所业务规则进行监督。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬
与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。
五、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设
定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《持续
监管办法》、《上市规则》、《监管指引第 3 号》等有关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本计划激励对象为在公司（含分/子公司，下同）任职的董事（不包括独立董
事）、高级管理人员、核心骨干，与实施本激励计划的目的相符合。
二、激励对象的范围
本激励计划拟首次授予激励对象共计 19 人，包括：
以上激励对象不包括公司董事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，高级管理人员
必须经公司董事会聘任；所有激励对象必须在公司授予限制性股票时及本计划的
考核期内于公司（含分/子公司）任职并与公司具有聘用关系、劳动关系或劳务关
系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见后，公司在指定网站按要求及时
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准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失
效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定
三、激励对象的核实
务，公示期不少于 10 天。
示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司董事会薪酬与考核委员会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行或/和从二级市
场回购的本公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总数量为 78.75 万股，约占本激励
计划公告时公司股本总额 8,755.0002 万股的 0.90%，其中首次授予 63.00 万股，
约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.72%，约占本激励计划拟授予限制性股
票总量的 80.00%；预留授予 15.75 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
拟获授的限制性股 占本激励计划授出 占本激励计划公告日
序号 姓名 职务
票数量（万股） 权益数量的比例 公司股本总额的比例
核心骨干（17 人） 31.50 40.00% 0.36%
首次授予合计（共 19 人） 63.00 80.00% 0.72%
预留 15.75 20.00% 0.18%
合计 78.75 100.00% 0.90%
注：①本激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 30%。
②在限制性股票授予前，激励对象因离职等原因失去激励资格或因个人原因自愿放弃获授权益的，由
董事会对授予数量作相应调整，可以将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在激励对象之间进行调
整和分配或调整为预留授予或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%，
且调整后的预留授予权益不得超过本次授予权益总额的 20%。
③公司聘请律师事务所对上述激励对象的确定是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出
具法律意见。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对
象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失
效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定
不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日终；
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的相关规定应当披露的交易或其他
重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照相关法律法规要求授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限
制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同
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时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解
除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计
划规定的原则回购注销。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分授予登记完成日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日至相应部分授予登记完成日起24个月内的最后一 30%
个交易日当日止
自相应部分授予登记完成日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日至相应部分授予登记完成日起36个月内的最后一 30%
个交易日当日止
自相应部分授予登记完成日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期 日至相应部分授予登记完成日起48个月内的最后一 40%
个交易日当日止
若预留限制性股票在 2026 年第三季度（含）前授予，则其限售期及各期解
除限售时间安排与首次授予一致；若预留限制性股票在 2026 年第三季度后授予，
则其限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分授予登记完成日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日至相应部分授予登记完成日起24个月内的最后一 30%
个交易日当日止
自相应部分授予登记完成日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日至相应部分授予登记完成日起36个月内的最后一 30%
个交易日当日止
自相应部分授予登记完成日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期 日至相应部分授予登记完成日起48个月内的最后一 40%
个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
四、本激励计划的禁售期
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禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。激励对
象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行，具体内容如下：
期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份
不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 13.14 元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 13.14 元的价格购买公司向激励对象定向发行或/和从二
级市场回购的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票的授予价格与首次授
予限制性股票的授予价格一致。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性
股票的授予价格将根据本激励计划的规定进行相应的调整。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划项下限制性股票的首次及预留授予价格不低于股票面值，且不低
于下列价格中的较高者：
本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价 20.07 元/股的 50%，
即 10.03 元/股；
本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价 24.66 元/股的 50%，
即 12.33 元/股；
本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价 24.19 元/股的 50%，
即 12.10 元/股；
三、定价方式的合理性说明
本激励计划限制性股票的授予价格定价方式以促进公司发展、维护股东权益、
稳定核心团队、充分调动员工发挥主观能动性和创造性为根本目的，基于对公司
未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着“重点激励、有效激励”的原则，同
时考虑了激励力度、股份支付费用以及员工岗位对公司发展的重要性等综合因素，
并参考本激励计划草案公告前 1 个交易日、20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日的公司股票交易均价，本次授予价格不低于上述市场参考价格的较高者的
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益
条件。根据《监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情
形，不视为本条所称获授权益条件”，因此本激励计划无获授权益条件。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；某一激励
对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
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本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2026 年-2028 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次。对营业收入增长率或累计营业收入增长率（A）以
及净利润或累计净利润（B）进行业绩考核并计算解除限售比例。以达到业绩考
核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度业绩考核目标如下，其中，营业收
入增长率或累计营业收入增长率的计算以 2025 年业绩为基数：
各相应年度营业收入增长率或累计营业收入增长率
（A）
解除限售期 对应考核年度
目标值 触发值
（Am） （An）
第一个
解除限售期
第二个 2027 年 29% 22%
解除限售期 2026-2027 年累计 139% 130%
第三个 2028 年 61% 42%
解除限售期 2026-2028 年累计 300% 270%
各相应年度净利润或累计净利润（B）
（万元）
解除限售期 对应考核年度
目标值 触发值
（Bm） （Bn）
第一个
解除限售期
第二个 2027 年 3,500 2,800
解除限售期 2026-2027 年累计 5,500 4,700
第三个 2028 年 4,500 4,000
解除限售期 2026-2028 年累计 10,000 8,700
考核指标 考核指标完成比例 指标对应系数
A≥Am X1=100%
各相应年度营业收入或累计营业
An≤A＜Am X1=80%
收入增长率（A）
A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
各相应年度净利润或累计净利润
Bn≤B＜Bm X2=80%
（B）
B＜Bn X2=0
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公司层面解除限售比例（X） X 取 X1 和 X2 的孰高值
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算
依据，下同；
除全部尚在考核期（含首次及预留授予考核期）内的股权激励计划实施所产生的股份支付费
用影响作为计算依据，下同。
质承诺，下同。
若预留部分限制性股票在公司 2026 年第三季度（含）前授予，则预留授予
部分的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限
制性股票在公司 2026 年第三季度后授予，则预留授予部分的公司层面考核年度
为 2027 年-2029 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核
目标如下表所示，其中，营业收入增长率或累计营业收入增长率的计算以 2025
年业绩为基数：
各相应年度营业收入增长率或累计营业收入增长率
（A）
解除限售期 对应考核年度
目标值 触发值
（Am） （An）
第一个
解除限售期
第二个 2028 年 61% 42%
解除限售期 2027-2028 年累计 190% 165%
第三个 2029 年 94% 68%
解除限售期 2027-2029 年累计 385% 330%
各相应年度净利润或累计净利润（B）
（万元）
解除限售期 对应考核年度
目标值 触发值
（Bm） （Bn）
第一个
解除限售期
第二个 2028 年 4,500 4,000
解除限售期 2027-2028 年累计 8,000 6,800
第三个 2029 年 6,000 5,000
-20-
解除限售期 2027-2029 年累计 14,000 11,800
考核指标 考核指标完成比例 指标对应系数
A≥Am X1=100%
各相应年度营业收入或累计营业
An≤A＜Am X1=80%
收入增长率（A）
A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
各相应年度净利润或累计净利润
Bn≤B＜Bm X2=80%
（B）
B＜Bn X2=0
公司层面解除限售比例（X） X 取 X1 和 X2 的孰高值
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应解除限售期按照公司层
面解除限售比例计算后不得解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行
同期存款利息之和回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。公司将制定并依据《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对激
励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象个人当年实际可解除限售额
度=公司层面解除限售比例×个人层面年度考核系数×个人当年计划可解除限售
额度。激励对象个人考核年度结果划分为优秀、良好、合格、不合格四档，考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
个人年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面年度考核系数 100% 80% 60% 0%
激励对象因个人层面业绩考核当年不可解除限售的额度由公司按授予价格
进行回购注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或累计营业收入增长率以及净利
润或累计净利润，营业收入指标能够直接反映公司主营业务的经营情况，并间接
反映公司在行业内的市场占有率，体现市场价值的成长性；净利润是反映公司盈
利能力及企业成长性的最终体现。
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公司近年未曾实施过面向核心人才团队的股权激励，本计划相关业绩指标系
综合考虑了激励对象的激励诉求、历史及未来贡献，在公司当前薪酬结构下实现
激励性与约束性的对等，潜在业绩增长目标对应的业绩水平具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核，公司还设置了细致的个人年度绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件及实际可解除限售的
比例。
综上，公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划
的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过
关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整
是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业
意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时
公告法律意见书。
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第十章 限制性股票激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限
售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
一、 会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认库存股和资本公积。
根据企业会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供
的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分限
制性股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购注销，按
照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日
公司股票的市场价值确定授予日限制性股票的公允价值（授予时进行正式测算）。
每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格-授予价格，其中公司股票的市
场价格为授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
本激励计划将按照限制性股票授予日的公允价值，最终确认本激励计划的股
份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司首次授予激励对象 63.00 万股限制性股票，假设公司在 2026 年 8 月授
予限制性股票，公司以本激励计划公告日前一交易日的收盘价 19.94 元/股假定为
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授予日收盘价，对拟首次授予限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。
本激励计划拟首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制
需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
性股票数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
注：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量
相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
③上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销将对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑本激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发团队、骨干等的积极性，提高经营效
率，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
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第十一章 限制性股票回购原则
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购
价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激
励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整
方法如下：
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P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、回购数量和价格的调整程序
与价格，董事会根据上述规定调整回购数量与价格后，应及时公告。
议并经股东会审议批准。
四、回购程序
司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，应
将回购股份方案提交股东会批准，并及时公告。
限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
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的相关规定进行处理。
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第十二章 股权激励计划的实施程序
一、股权激励计划生效程序
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应
当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审
议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考
核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规
定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为
激励对象。
政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和
回购等工作。
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二、限制性股票的授予程序
开董事会审议激励对象获授事宜。并在披露董事会决议公告的同时披露股权激励
权益授予公告。
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
象获授事宜并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务
所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
进行核实并发表意见。
酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票解除限售的程序
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员
会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就
出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事
宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该批次对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
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理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、股权激励计划的变更程序
议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股、
派息等原因导致降低授予价格的情形除外）。
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
会审议通过并披露。
股东会审议决定并披露。
合相关法律、行政法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表意见，并与董事会决议公告同时披露。
《公司法》的规定进行处理。公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计
划决议的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议和披露股权激励计划。
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第十三章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规
定进行限制性股票的解除限售操作。但若因中国证监会、北京证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售并给激励对象造
成损失的，公司不承担责任。
职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会审议批准，公司可以回购激励对象
尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照
有关法律的规定进行追偿。
及其它税费。
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理
仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或劳务合同执行。
二、激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
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务。
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对
象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的
股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售
期与限制性股票解除限售期相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分限制性股票对应的现金分红，并做相应会计处理。
及其它税费。
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权
激励计划所获得的全部利益返还公司。
予协议书》，以约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
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第十四章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格回购：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
合限制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象尚未解除限售的限制性股票
由公司按授予价格统一回购处理；已解除限售的限制性股票，所有激励对象应当
返还其已获授权益，董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事
宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。
以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购：
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者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职（包括在公司下属分、子
公司的），其获授的限制性股票完全按照职务变更前计划规定的程序进行，个人
绩效考核按照新岗位的绩效考核方案执行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格回购并注销；对于已
解除限售的股份，公司有权要求激励对象将其因本股权激励计划所得全部收益返
还给公司；如因激励对象的上述行为给公司造成损失的，公司有权按照有关法律
的规定要求激励对象赔偿。
（三）激励对象成为独立董事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对
象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授
予价格回购并注销。
（四）以下任一情形发生之日起，激励对象当年已达到解除限售条件的限制
性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司以授予价格加
上银行同期存款利息之和进行回购注销：
（1）激励对象因执行职务死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；
（2）激励对象因执行职务而丧失民事行为能力时。
（五）以下任一情形发生之日起，激励对象当年已达到解除限售条件的限制
性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司以授予价格进
行回购注销：
（1）激励对象达到法定退休年龄退休离职时（且不存在返聘情形）；
（2）激励对象非因执行职务死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；
（3）激励对象非因执行职务而丧失民事行为能力时。
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（六）激励对象达到法定退休年龄退休但经公司返聘的（含分/子公司返聘），
其获授的限制性股票完全按照职务变更前计划规定的程序进行，个人绩效考核按
照新岗位的绩效考核方案执行。
（七）激励对象因辞职、辞退、公司裁员、被解雇等原因离职，激励对象根
据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价
格回购并注销。
（八）激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返还其因股权激励带
来的收益，且其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购并注
销：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损
害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（2）在任职期间出现重大经营风险事故；
（3）因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，
被予以辞退处分的；
（4）在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等
违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（5）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（6）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。
（九）其它未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会调解解决。若自争议或纠
纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关
争议或纠纷，任何一方都有权向方盛股份所在地有管辖权人民法院提起诉讼。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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董事会
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