证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2026-045
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 7 月 17 日召
开第十一届董事会 2026 年第六次临时会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制
性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股
票的议案》，本事项尚需提交公司股东会审议，现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的审议程序
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董
事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划，律师
出具了相应的法律意见书。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司<2023
年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会就本次激励计
划相关事项发表了核查意见，同意公司实施本次激励计划。
划授予激励对象的姓名及职务予以公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工
对本次激励对象名单提出的异议。2023 年 12 月 23 日，公司披露《监事会关于 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明以及核查意见》。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于 2023 年
买卖公司股票情况的自查报告》。
一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定
股限制性股票，并同意将该议案提交董事会审议。
第十届监事会 2024 年第一次临时会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》。关联董事就相关议案回避表决，监事会对调整后的激励对
象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授
予事项，律师出具了相应的法律意见书。
记完成的公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司审核确认，公司完成 2023 年限制性股票激励计划的授予登记手续。公司向 64
名激励对象授予限制性股票 949 万股，上市日为 2024 年 2 月 28 日。
会第四次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制
性股票及调整回购价格的议案》，关联人员回避表决该议案。公司薪酬与考核委
员会对本次解限、回购注销部分限制性股票相关事项发表了同意的意见。公司聘
请的律师对本次解限、回购注销相关事项进行核查并出具了法律意见书。本次回
购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会进行审议。
限售期解除限售股份上市流通手续，本次解除限售的激励对象共计 61 人，解除限
售的限制性股票数量为 3,216,500 股，占公司目前总股本的 0.4269%，上市流通
的日期为 2025 年 9 月 9 日。
于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，
并于 2025 年 9 月 17 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通
知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。
完成了 605,500 股限制性股票的回购注销手续，并于 2025 年 11 月 15 日披露了《关
于 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
次会议审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对
本次回购注销部分限制性股票事项发表同意意见并将该议案提交董事会审议。
通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未
成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司聘请的律师对本次回购注销相关
事项进行核查并出具了法律意见书。本次回购注销部分限制性股票的事项尚需提
交公司股东会审议。
以上事宜公司均已按相关规定和要求履行披露义务，详情请查询公司分别在
《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上登载的相关公告内容。
二、本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及调整、回购资金来源
（一）本次回购注销的原因
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定：“若各解除限售期
内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”。
根据经审计的公司 2025 年度财务报告，第二个解除限售期公司层面业绩考核
不达标，公司将回购注销已授予但尚未解锁的本解锁期相应的限制性股票。
解除限售期 业绩考核条件 业绩实际完成情况
根据经审计的公司 2025 年度财务报告，公司 2025 年
公 司 2025 年 实现 实现的归母净利润为-4,781.57 万元，本考核期扣除公
第二个解除
的归母净利润不低 司股权激励计划产生的股份支付费用的影响后，公司
限售期
于 10,000 万元。 本年度归母净利润为-4,322.93 万元，未能达成公司层
面归母净利润不低于 10,000 万元的业绩考核条件。
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象因退休、
辞职、受到行政处罚等原因将不再具备激励资格，须回购注销其已获授但尚未解
除限售的全部限制性股票。本次有 3 名激励对象涉及本项情形。
（二）本次回购的限制性股票数量及涉及激励对象
本次回购注销的限售限制性股票合计为 3,277,000 股，占已授予的限制性股票
总数的 34.53%，占公司目前总股本（752,884,050 股）的 0.44%，具体如下：
序号 回购注销的原因 回购数量（股） 回购涉及的激励对象情况说明
回购已授予 57 名激励对象第二个
解锁期未获解锁的限制性股票
因激励对象离职、退休和被行政处 回购已授予 3 名激励对象尚未解
罚，不再具备激励资格 锁的全部限制性股票
合计 3,277,000
尚未解除
本期回购 占公司 剩余未解
序 获授数量 限售的限 本次回购注销
姓名 职务 注销数量 总股本 除限售数
号 （股） 制性股票 的原因
（股） 的比例 量（股）
（股）
原副董事
长、总裁
副董事长、
受到中国证监会行
政处罚
书、副总裁
公司层面业绩考核
条件未达成
原董事、事
业部总经理
公司层面业绩考核
条件未达成，其中涉
其他核心管理人员及
及一名激励对象因
退休回购其 75,000
控股子公司）53 人。
股、因业绩不达标回
购 87,500 股。
合计（59 人） 8,720,000 5,668,000 3,277,000 0.44% 2,391,000
注：1.上述合计数存在差异为四舍五入原因造成。
万股，2025 年完成第一个解除限售期合计 3,216,500 股限制性股票上市流通，并
完成了 605,500 股限制性股票的回购注销手续，剩余的尚未解除限售的限制性股
票为 5,668,000 股。
（三）本次回购价格及调整说明
根据公司股权激励计划的有关规定，在激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股
等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股
票的回购数量和回购价格做相应的调整，调整方法为：P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司 2024 年 2 月 26 日向激励对象授予限制性股票的授予价格为 3.28 元/股。
公司于 2024 年 8 月 22 日实施 2023 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.5 元（含税）；公司于 2025 年 8 月 15 日实施 2024 年度利润分配方案，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。
据此，因公司已实施分红派息，须对本次回购价格按如上述方法进行调整，
根据计算，调整后的回购价格为 3.18 元/股（3.28 元/股-0.1 元/股=3.18 元/股）。
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定，向退休所涉 1 名激励对
象回购其获授但尚未解锁的合计 75,000 股限制性股票的回购价格为 3.291 元/股
[回购价格加上同期银行存款利率利息计算：3.18*（1+1.5%÷12×28）=3.291]。
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购款共计人民币约为 10,429,185 元（具体金额
以实际实施情况为准），本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票解除限售及回购注销事项完成后，不考虑其他事项，公司总
股本将由 752,884,050 股减少至 749,607,050 股，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动股 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例 份数量（股） 股份数量（股） 比例
一、有限售条件流通股 17,159,913 2.28% -3,277,000 13,882,913 1.85%
二、无限售条件流通股 735,724,137 97.72% 0 735,724,137 98.15%
三、总股本 752,884,050 100.00% -3,277,000 749,607,050 100.00%
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响及对应的会计处理
本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、总股本以及注册资本相应减少。
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，
为股东创造价值。
公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销限制性股票事项进
行相应会计处理。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，薪酬与考核委员会认为：鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划第二
个解除限售期解除限售条件未成就，以及部分激励对象不再具备激励资格，同意
公司回购注销 2023 年限制性股票激励计划共 59 名激励对象已获授但尚未解除限
售的合计 3,277,000 股限制性股票，并同意根据权益分派等事项相应调整回购价格。
公司本次回购注销限制性股票事项的回购激励对象、回购数量、回购价格等
相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》等相关规定，
不会对公司的财务状况和持续经营产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益
特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次回购注销限制性股票的事项，
并同意提交公司董事会审议，审议相关议案时，关联董事应回避表决。
六、律师法律意见书结论性意见
国浩律师（南宁）事务所认为：本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源等符合《股
权激励管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司
尚需按照《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所的相关规
定履行信息披露义务、办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
七、备查文件
特此公告
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