证券代码：300672 证券简称：国科微
湖南国科微电子股份有限公司
论证分析报告
二〇二六年七月
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国科微”）是在深
圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司
经营规模，增强公司资本实力及盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办
法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票
募集资金，编制了 2026 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《湖南国科微电子股份有限公司
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
集成电路是支撑数字经济发展、推动产业转型升级的核心基础性产业，是
国家科技创新战略布局的重点领域。《中华人民共和国国民经济和社会发展第
十五个五年规划纲要》明确将集成电路列为关键核心技术攻坚重点方向，推动
产业高端化、智能化发展。国家及相关主管部门陆续出台产业发展行动方案、
研发费用加计扣除、专项产业引导等系列支持政策，鼓励集成电路企业加大核
心技术研发投入、开展先进工艺攻关、完善产业生态。公司作为国内领先的集
成电路设计企业，业务领域与国家产业发展导向高度契合，具备坚实的政策支
撑与发展基础。
当前人工智能技术与各行业应用深度融合，算力体系呈现云端训练与端侧
推理协同演进的发展格局，端侧 AI 算力需求进入快速释放阶段。随着智慧视觉、
智能车载、智能消费终端、工业物联网等下游应用场景的智能化升级加速，市
场对具备高算力、低功耗、高集成度特性的端侧 AI 芯片产品需求持续扩容，行
业发展空间广阔。公司深耕集成电路设计领域多年，核心业务与 AI 端侧应用场
景高度匹配，2026 年一季度经营业绩的良好表现充分印证下游市场景气度。本
次发行将助力公司把握行业发展机遇，强化技术与产品优势，提升持续盈利能
力与核心竞争力。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
当前人工智能技术与实体经济深度融合，算力架构呈现云边端协同发展态
势，集成 AI 算力与场景功能的融合型芯片成为产业重要演进方向，智慧视觉、
智能车载、智能终端等下游应用对高集成度、低功耗 AI 融合芯片的市场需求持
续释放。公司依托在视频编解码、视觉处理等领域的长期技术积累，已具备 AI
端侧芯片研发与产业化的坚实基础。本次发行募集资金投向 AI 端侧芯片研发与
产业化项目，将助力公司加快完善 AI 融合芯片产品矩阵，切入高成长性细分赛
道，进一步拓展业务边界与市场空间，充分把握产业发展的战略机遇。
集成电路行业属于技术密集型产业，产品技术迭代速度快、研发投入强度
高，持续的技术创新与工艺升级是企业保持市场竞争力的核心基础。随着下游
应用对芯片性能、功耗、集成度要求不断提升，公司需持续加大在先进架构、
核心 IP、先进工艺适配等方面的研发投入，推进下一代工艺平台验证攻关。本
次发行募集资金将为公司研发工作提供长期稳定的资金保障，支撑公司开展核
心技术攻关与前沿技术布局，进一步完善技术储备体系，提升自主创新能力，
构建更高的技术壁垒，保障公司在行业内的长期竞争优势。
随着公司业务规模持续扩大、研发投入不断增加，日常运营及中长期战略
落地对营运资金的需求逐步增长。本次发行募集资金部分用于补充流动资金，
能够有效缓解公司业务发展过程中的资金压力，降低公司对债务融资的依赖，
减少财务费用支出，优化资产负债结构，提升财务稳健性。同时，充足的资金
储备将为公司日常经营、市场拓展、研发迭代提供有力支撑，增强公司整体资
金实力与持续发展能力，保障公司长期发展战略的顺利实施，维护全体股东的
长远利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司本次募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行
债务融资可能为公司带来较大的资金压力。因此，公司采取向特定对象发行股
票的方式实施本次融资，在满足本次募集资金投资项目的资金需求的同时，降
低经营风险和财务风险，提高公司的持续盈利能力。
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续
业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，
加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，
降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
集成电路设计行业属于技术密集、资金密集型行业，持续高强度的研发投
入是企业保持核心竞争力的基础。股权融资能够优化公司资本结构，增强财务
稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展战略。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要且适合公司现阶段选择的
融资方式。
三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的对象不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包
括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法
规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权，在本次发行
通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关
法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原
则协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
综上，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关
规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资
者。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行
对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行
对象标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票定价基准日为发行期的首日。
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行
通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国
证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先
原则，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协
商确定。如公司在定价基准日前 20 个交易日内发生派发现金股利、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交
易价格按经过相应除权除息调整后的价格计算。若公司在定价基准日至发行日
期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次
向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送股或转增股本数为 N。本次发行定价的原则和依据符合《注册管理
办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒
体上进行披露，并须经公司股东会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过
并取得中国证监会同意注册后，在规定的有效期内择机发行。本次发行方式符
合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，其可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
本次 发行的股票种类与上市公司已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，
每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的相关规定。
（2）公司本次向特定对象发行的 A 股股票每股面值为人民币 1.00 元，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价
的 80%。本次发行不存在低于股票面值的情形，符合《公司法》第一百四十八
条的规定。
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“向特定对象发行证券，
不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
公司本次证券发行向不超过三十五名特定投资者发行证券，未采用广告、
公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法
由国务院证券监督管理机构规定。”
公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关
条件，并报送深圳证券交易所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此符合
《证券法》规定的发行条件。
股票的情形
《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年
财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则
的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对
上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）
现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受
到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉
嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为。”
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形，符合《注册管理办法》
的规定。
《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除类金融
企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市
公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”
本次发行募集资金投向新一代 AI 视觉处理芯片及解决方案研发与产业化项
目、媒体交互 AI 芯片研发及产业化项目、端侧 AI 芯片研发及产业化项目及补
充流动资金，募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）根据发行方案，本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以
发行价格计算得出，同时根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适
用意见第 18 号》”）第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’
的理解与适用”之规定，本次发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，
且不超过 65,130,735 股（含本数），符合“上市公司申请向特定对象发行股票
的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”规定。
（2）本次募集资金主要投向主业。通过配股、发行优先股或董事会确定发
行对象的发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和
偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不
得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充
流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性，且超过部分原则
上应当用于主营业务相关的研发投入。
根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 8 号——轻资产、高
研发投入认定标准》（以下简称“《8 号指引》”）第三条及第四条关于“轻
资产、高研发投入”的认定标准要求，公司适用情况如下：
①公司具有轻资产的特点
根据《8 号指引》 第三条规定“上市公司最近一年末固定资产、在建工程、
土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物
资产合计占总资产比重不高于 20%的，可以认定为具有轻资产特点”。截至
用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重为 3.93%，低于
②公司具有高研发投入的特点
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度 平均值
研发投入 73,872.75 67,532.16 61,248.99 67,551.30
营业收入 179,109.77 197,789.18 423,126.29 266,675.08
研发投入占营业收入的比例 41.24% 34.14% 14.48% 25.33%
最近三年累计研发投入 202,653.90
公司最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于 15%，满足《8 号指引》
第四条关于“高研发投入”的认定标准。
综上所述，公司属于具有轻资产、高研发投入特点的企业，且本次募投项
目非资本性支出超过募集资金总额 30%的部分用于主营业务相关的研发投入，
本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于募集资金用于补充流动资
金和偿还债务等非资本性支出的要求，符合“主要投向主业”的规定。
（3）截至 2026 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的
情形，符合“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资”规定。
（4）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本
使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得
少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上
市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程
序的，不适用上述规定。公司前次向特定对象发行股票募集资金已于 2022 年
融资相关时间间隔的要求。
（6）关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外“战略投资者”
公司本次向特定对象发行股票未引入境内外“战略投资者”，不适用相关
规定。
（7）关于第六十条“发行方案发生重大变化”
公司本次向特定对象发行股票的方案未发生重大变化，不适用相关规定。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票方案及相关事项已获得公司第四届董事会第
十六次会议审议通过。会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指
定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得公司股东会审
议通过，以及深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定。
综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可行
性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件等要求，本
次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利
于公司持续稳定发展，增强资本实力，优化资产负债结构，提升盈利能力和抗
风险能力，符合全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒
体上进行披露，保证全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方
案进行公平的表决。股东会将就本次发行相关事项作出决议，关联股东需回避
表决。
综上，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，认
为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行
了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次向特定对象发行股票的发行方案
及相关事项将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31 号）
等文件的有关规定，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券
行业情况等方面没有发生重大不利影响，公司的经营环境没有发生重大不利变
化；
（2）假设本次向特定对象发行股票预计于 2026 年 11 月末完成（该预测时
间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际发
行完成时间的承诺，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）；
（3）截至 2026 年 3 月 31 日，公司总股本为 217,102,452 股，假设本次向
特定对象发行股票数量为 65,130,735 股（不超过本次发行前上市公司总股本的
中国证监会注册后实际发行的股份数量为准）；本次向特定对象发行股票募集
资金总额为 506,117.59 万元（暂不考虑本次发行费用的影响）；
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润等之外的其
他因素对净资产的影响；
（5）公司 2025 年度归属于母公司所有者的净利润为-23,328.42 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-26,645.31 万元；2026 年第一
季度公司已实现扭亏为盈，2026 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润为
元（未经审计）。假设公司 2026 年度实现的扣非前后归属于母公司所有者的净
利润可能出现三种情况。三种情况具体为：①亏损，2026 年度扣非前后归属于
母公司所有者的净利润与 2025 年度一致；②盈亏平衡，2026 年度扣非前后归属
于母公司所有者的净利润均为 0.00 万元；③实现盈利，按 2026 年第一季度经营
业绩年化测算（即 2026 年 1-3 月业绩数×4），2026 年度扣非前后归属于母公司
所有者的净利润分别为 21,976.14 万元和 17,846.90 万元。该假设仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2026 年度经营情况
及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（6）在预测总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股份对
总股本的影响（以 2026 年 3 月 31 日的公司总股本 217,102,452 股为基数），不
考虑后续其他因素导致股本发生的变化（包括但不限于回购、公积金转增股本、
股权激励行权等）。
（7）本次测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等
（如财务费用、投资收益等）的影响。
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对每股收益等主要财
务指标的影响，具体情况如下：
项目 /2025 年 12 本次向特定对 本次向特定对象
月 31 日 象发行股票前 发行股票后
股本总额（万股） 21,710.2452 21,710.2452 28,223.3187
假设 1：2026 年度公司归属于母公司所有者的净利润（扣非前及扣非后）均与 2025 年度一
致，即仍为亏损
归属于普通股股东的净利润（万元） -23,328.42 -23,328.42 -23,328.42
扣除非经常性损益后归属于普通股股
-26,645.31 -26,645.31 -26,645.31
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.0743 -1.0745 -1.0483
稀释每股收益（元/股） -1.0743 -1.0745 -1.0483
扣 除非 经 常 性损 益 后 基本 每 股 收益
-1.2271 -1.2273 -1.1974
（元/股）
扣 除非 经 常 性损 益 后 稀释 每 股 收益
-1.2271 -1.2273 -1.1974
（元/股）
假设 2：2026 年度公司实现盈亏平衡，归属于母公司所有者的净利润（扣非前及扣非后）
均为 0.00 万元
归属于普通股股东的净利润（万元） -23,328.42 - -
扣除非经常性损益后归属于普通股股
-26,645.31 - -
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.0743 - -
稀释每股收益（元/股） -1.0743 - -
扣 除非 经 常 性损 益 后 基本 每 股 收益
-1.2271 - -
（元/股）
扣 除非 经 常 性损 益 后 稀释 每 股 收益
-1.2271 - -
（元/股）
假设 3：2026 年度公司实现盈利，按 2026 年第一季度经营业绩年化测算，归属于母公司所
有者的净利润（扣非前及扣非后）分别为 21,976.14 万元和 17,846.90 万元
归属于普通股股东的净利润（万元） -23,328.42 21,976.14 21,976.14
扣除非经常性损益后归属于普通股股
-26,645.31 17,846.90 17,846.90
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.0743 1.0122 0.9876
稀释每股收益（元/股） -1.0743 1.0122 0.9876
扣 除非 经 常 性损 益 后 基本 每 股 收益
-1.2271 0.8220 0.8020
（元/股）
扣 除非 经 常 性损 益 后 稀释 每 股 收益
-1.2271 0.8220 0.8020
（元/股）
注 1：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，分别计算基本每股收
益和稀释每股收益。
注 2：每股收益均为独立测算结果：2025 年度按 2025 年度加权平均股本计算；
假设股本无其他变动），本次发行后以按发行完成时点逐月加权计算的 2026 年度加权
平均股本 222,530,013 股为基数测算。
如上表所示，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司每股收益可能
会出现一定程度摊薄。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有
一定幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，对
公司的积极作用在短期内难以全部释放，公司存在每股收益被摊薄的风险。若
公司 2026 年度延续亏损，本次发行会使公司的每股收益（每股亏损）因总股本
扩大而出现正向变化，该变动系股本扩大所致，不代表公司盈利能力提升；若
公司经营情况好转实现扭亏为盈，但未来净利润增长幅度低于净资产和总股本
的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在
被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回
报的风险。
公司对相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对未来
经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应
根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见《湖南国科微电子股份有限公司 2026 年度
向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目均围绕公司集成电路设计核心主业布局，紧密契合
公司中长期技术与产品发展战略，是对现有业务体系的升级、延伸与支撑，与
公司现有技术积累、产品矩阵、客户资源高度协同，不存在偏离主营业务的情
形。公司现有核心产品覆盖智慧视觉、超高清视频处理等领域，已形成成熟的
芯片研发与产业化体系。本次募集资金投资项目在公司现有视频编解码、图像
信号处理等技术基础上，集成高性能端侧 AI 算力引擎，面向智慧视觉、智能车
载、智能终端等场景开发高集成度 AI 融合芯片，是对现有产品线的价值延伸与
性能升级，实现公司在 AI 芯片领域从“视觉感知”到“媒体交互”再到“智能
行动”的完整技术路线和产品图谱，将进一步拓宽产品应用边界，提升产品附
加值，巩固公司在端侧视觉处理芯片领域的竞争地位，保障公司技术路线持续
紧跟行业先进水平。
（五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市
场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：
公司深耕集成电路设计行业多年，建立了完整的芯片研发与产业化团队。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司研发人员为 660 人，占公司员工总数的 77.74%，
核心技术人员稳定；公司分别于 2019 年、2021 年及 2025 年陆续推出限制性股
票激励计划，搭建中长期激励机制，稳固核心人才梯队。未来，公司将持续推
进人力资源的整体优化，为公司在本次发行完成后的持续发展提供强有力的人
才保障。
公司自设立以来坚持高强度研发投入，2025 年度研发投入为 73,872.75 万元，
占营业收入的比例为 41.24%。截至 2025 年 12 月 31 日，公司及子公司累计获
得授权的国内专利证书 415 件（其中发明专利 385 件），计算机软件著作权登
记证书 214 件，集成电路布图设计登记证书 72 件。公司对重点市场不断进行相
应的技术研发和自主创新，相继在音视频编解码、影像和声音信号处理、SoC
芯片、MCU 芯片、电源管理芯片、汽车功能安全、直播卫星信道解调、数模混
合、高级安全加密、固态存储控制器芯片、自研 NPU、无线局域网、多晶圆封
装以及嵌入式软件开发等领域构筑自主核心技术，基于核心技术的突破，形成
较为完整的自主技术体系和产业化体系，保障产品迭代演进。
公司深耕集成电路设计领域多年，在超高清智能显示、智慧视觉、车载电
子、人工智能、物联网等细分市场积累了丰富的渠道资源和客户基础，为本次
募投项目的市场推广和产业化落地提供了有力支撑。
在智慧视觉领域，公司智慧视觉系列芯片可广泛应用于平安城市、智能交
通、平安乡村、智慧楼宇、社区、智慧行车、智慧农场、智能家居等场景，公
司是目前市面少数在专业安防和消费类 IPC 产品双线布局的企业之一，2025 年
高端 4K AI 智慧视觉 SoC GK7606V1 系列已量产并导入客户项目量产，普惠型
AI ISP 芯片 GK7206V1 系列已在客户端大批量量产出货，形成了覆盖高中低不
同档位细分市场的产品矩阵。在车载电子领域，公司客户对象覆盖整车厂、
Tier1 客户、方案公司等，以点线面的策略全面覆盖整个汽车电子产业链，车载
AI 芯片覆盖从 130 万到 800 万像素的摄像头，AI 算力覆盖 0.5TOPS 至 4TOPS，
已有多颗芯片通过 AEC-Q100 Grade2 的测试认证。在人工智能领域，公司 AI
SoC 系列化产品包括 8TOPS 小算力 AIoT 终端芯片、16TOPS 边缘计算芯片以及
预研的 64TOPS 至 128TOPS 大算力芯片。在物联网领域，定位导航芯片已广泛
应用于直播卫星机顶盒、通信授时、无人机、车联网、导航定位、测量测绘、
安全监测、精准农业、智能穿戴等应用领域，Wi-Fi6 2T2R 无线局域网芯片正在
导入 TV、OTT 盒子、商显以及 USB dongle 等领域，部分客户已实现小批量试
产。在超高清智能显示领域，公司产品在广电运营商领域已在中国广电有线网
络省分公司导入出货，在 IPTV 机顶盒领域已在中国电信、中国移动、中国联
通等运营商侧实现批量出货。丰富的客户储备和成熟的渠道网络，为本次募投
项目产品从研发到量产的商业化转化提供了重要的市场保障。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具
有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
（六）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，
公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊
薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务
费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及
公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《湖南国科微电子股份有限公司募集资金管理制度》的规
定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明
确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对
募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风
险。
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目
符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略。本次发行募集资金到位
后，公司将充分调配资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，
进一步加强项目相关的人才与技术储备，争取募投项目早日实现预期效益，从
而提高公司的盈利水平，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报
摊薄的风险，更好地推动公司业务长远发展。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保股东以及董事会、审计委员会、独立董事能够充分有效行使相应权利和职
责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部
控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风
险，提升整体经营效率和盈利能力。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和
《公司章程》等文件的要求，为明确公司对投资者的合理投资回报，增强利润
分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结
合公司实际情况，公司制定了未来三年股东回报规划（2026 年-2028 年），明
确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决
策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在
符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是
中小股东的利益得到切实保护。公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，
在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东
的回报。
（六）公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对本次向
特定对象发行股票摊薄即期回报措施的承诺
报采取填补措施的承诺
本次向特定对象发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地
履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采
取相关管理措施；
出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投
资者利益，公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：
“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要
求时，本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
得到切实履行。如果违反或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意按照中国证监
会和深圳证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本企业/
本人作出相关处罚或采取相关管理措施；给公司或者股东造成损失的，本企业/
本人愿意依法承担相应补偿责任；
八、结论
综上，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案
公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提高公司的持续经营能力和
综合实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
湖南国科微电子股份有限公司董事会
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