证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2026-043
湖南国科微电子股份有限公司
关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、
采取填补措施及相关主体承诺事项
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 7 月 17 日召
开第四届董事会第十六次会议，审议通过了关于 2026 年度向特定对象发行股票
的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等
相关文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对普
通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填
补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如
下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
业情况等方面没有发生重大不利影响，公司的经营环境没有发生重大不利变化；
仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际发行
完成时间的承诺，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）；
定对象发行股票数量为 65,130,735 股（不超过本次发行前上市公司总股本的
中国证监会注册后实际发行的股份数量为准）；本次向特定对象发行股票募集
资金总额为 506,117.59 万元（暂不考虑本次发行费用的影响）；
因素对净资产的影响；
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-26,645.31 万元；2026 年第一季
度 公 司 已 实 现 扭 亏 为 盈 ， 2026 年 1-3 月 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
万元（未经审计）。假设公司 2026 年度实现的扣非前后归属于母公司所有者的
净利润可能出现三种情况。三种情况具体为：①亏损，2026 年度扣非前后归属
于母公司所有者的净利润与 2025 年度一致；②盈亏平衡，2026 年度扣非前后
归属于母公司所有者的净利润均为 0.00 万元；③实现盈利，按 2026 年第一季
度经营业绩年化测算（即 2026 年 1-3 月业绩数×4），2026 年度扣非前后归属于
母公司所有者的净利润分别为 21,976.14 万元和 17,846.90 万元。该假设仅用于
计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2026 年度经
营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
股本的影响（以 2026 年 3 月 31 日的公司总股本 217,102,452 股为基数），不考
虑后续其他因素导致股本发生的变化（包括但不限于回购、公积金转增股本、
股权激励行权等）。
财务费用、投资收益等）的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对每股收益等主要财
务指标的影响，具体情况如下：
项目 /2025 年 12 月 本次向特定对 本次向特定对象发
股本总额（万股） 21,710.2452 21,710.2452 28,223.3187
假设 1：2026 年度公司归属于母公司所有者的净利润（扣非前及扣非后）均与 2025 年度一
致，即仍为亏损
归属于普通股股东的净利润（万元） -23,328.42 -23,328.42 -23,328.42
扣除非经常性损益后归属于普通股股东
-26,645.31 -26,645.31 -26,645.31
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.0743 -1.0745 -1.0483
稀释每股收益（元/股） -1.0743 -1.0745 -1.0483
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
-1.2271 -1.2273 -1.1974
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
-1.2271 -1.2273 -1.1974
/股）
假设 2：2026 年度公司实现盈亏平衡，归属于母公司所有者的净利润（扣非前及扣非后）均为
归属于普通股股东的净利润（万元） -23,328.42 - -
扣除非经常性损益后归属于普通股股东
-26,645.31 - -
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.0743 - -
稀释每股收益（元/股） -1.0743 - -
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
-1.2271 - -
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
-1.2271 - -
/股）
假设 3：2026 年度公司实现盈利，按 2026 年第一季度经营业绩年化测算，归属于母公司所有
者的净利润（扣非前及扣非后）分别为 21,976.14 万元和 17,846.90 万元
归属于普通股股东的净利润（万元） -23,328.42 21,976.14 21,976.14
扣除非经常性损益后归属于普通股股东
-26,645.31 17,846.90 17,846.90
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.0743 1.0122 0.9876
稀释每股收益（元/股） -1.0743 1.0122 0.9876
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
-1.2271 0.8220 0.8020
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
-1.2271 0.8220 0.8020
/股）
注 1：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，分别计
算基本每股收益和稀释每股收益。
注 2：每股收益均为独立测算结果：2025 年度按 2025 年度加权平均股本计
算；2026 年度本次发行前以 2026 年 3 月 31 日总股本 217,102,452 股为基数测算
（测算期内假设股本无其他变动），本次发行后以按发行完成时点逐月加权计
算的 2026 年度加权平均股本 222,530,013 股为基数测算。
如上表所示，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司每股收益可能
会出现一定程度摊薄。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有
一定幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，对
公司的积极作用在短期内难以全部释放，公司存在每股收益被摊薄的风险。若
公司 2026 年度延续亏损，本次发行会使公司的每股收益（每股亏损）因总股本
扩大而出现正向变化，该变动系股本扩大所致，不代表公司盈利能力提升；若
公司经营情况好转实现扭亏为盈，但未来净利润增长幅度低于净资产和总股本
的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在
被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回
报的风险。
公司对相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对未来
经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应
根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次发行的必要性和合理性分析，详见《湖南国科微电子股份有限公
司 2026 年度向特定对象发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用
的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目均围绕公司集成电路设计核心主业布局，紧密契合
公司中长期技术与产品发展战略，是对现有业务体系的升级、延伸与支撑，与
公司现有技术积累、产品矩阵、客户资源高度协同，不存在偏离主营业务的情
形。公司现有核心产品覆盖智慧视觉、超高清视频处理等领域，已形成成熟的
芯片研发与产业化体系。本次募集资金投资项目在公司现有视频编解码、图像
信号处理等技术基础上，集成高性能端侧 AI 算力引擎，面向智慧视觉、智能车
载、智能终端等场景开发高集成度 AI 融合芯片，是对现有产品线的价值延伸与
性能升级，实现公司在 AI 芯片领域从“视觉感知”到“媒体交互”再到“智能行动”
的完整技术路线和产品图谱，将进一步拓宽产品应用边界，提升产品附加值，
巩固公司在端侧视觉处理芯片领域的竞争地位，保障公司技术路线持续紧跟行
业先进水平。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市
场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：
（一）人才储备
公司深耕集成电路设计行业多年，建立了完整的芯片研发与产业化团队。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司研发人员为 660 人，占公司员工总数的 77.74%，
核心技术人员稳定；公司分别于 2019 年、2021 年及 2025 年陆续推出限制性股
票激励计划，搭建中长期激励机制，稳固核心人才梯队。未来，公司将持续推
进人力资源的整体优化，为公司在本次发行完成后的持续发展提供强有力的人
才保障。
（二）技术储备
公司自设立以来坚持高强度研发投入，2025 年度研发投入为 73,872.75 万
元，占营业收入的比例为 41.24%。截至 2025 年 12 月 31 日，公司及子公司累
计获得授权的国内专利证书 415 件（其中发明专利 385 件），计算机软件著作
权登记证书 214 件，集成电路布图设计登记证书 72 件。公司对重点市场不断进
行相应的技术研发和自主创新，相继在音视频编解码、影像和声音信号处理、
SoC 芯片、MCU 芯片、电源管理芯片、汽车功能安全、直播卫星信道解调、数
模混合、高级安全加密、自研 NPU、无线局域网、多晶圆封装以及嵌入式软件
开发等领域构筑自主核心技术，基于核心技术的突破，形成较为完整的自主技
术体系和产业化体系，保障产品迭代演进。
（三）市场储备
公司深耕集成电路设计领域多年，在超高清智能显示、智慧视觉、车载电
子、人工智能、物联网等细分市场积累了丰富的渠道资源和客户基础，为本次
募投项目的市场推广和产业化落地提供了有力支撑。
在智慧视觉领域，公司智慧视觉系列芯片可广泛应用于平安城市、智能交
通、平安乡村、智慧楼宇、社区、智慧行车、智慧农场、智能家居等场景，公
司是目前市面少数在专业安防和消费类 IPC 产品双线布局的企业之一，2025 年
高端 4K AI 智慧视觉 SoC GK7606V1 系列已量产并导入客户项目量产，普惠型
AI ISP 芯片 GK7206V1 系列已在客户端大批量量产出货，形成了覆盖高中低不
同档位细分市场的产品矩阵。在车载电子领域，公司客户对象覆盖整车厂、
Tier1 客户、方案公司等，以点线面的策略全面覆盖整个汽车电子产业链，车载
AI 芯片覆盖从 130 万到 800 万像素的摄像头，AI 算力覆盖 0.5TOPS 至 4TOPS，
已有多颗芯片通过 AEC-Q100 Grade2 的测试认证。在人工智能领域，公司 AI
SoC 系列化产品包括 8TOPS 小算力 AIoT 终端芯片、16TOPS 边缘计算芯片以
及预研的 64TOPS 至 128TOPS 大算力芯片。在物联网领域，定位导航芯片已广
泛应用于直播卫星机顶盒、通信授时、无人机、车联网、导航定位、测量测绘、
安全监测、精准农业、智能穿戴等应用领域，Wi-Fi6 2T2R 无线局域网芯片正
在导入 TV、OTT 盒子、商显以及 USB dongle 等领域，部分客户已实现小批量
试产。在超高清智能显示领域，公司产品在广电运营商领域已在中国广电有线
网络省分公司导入出货，在 IPTV 机顶盒领域已在中国电信、中国移动、中国
联通等运营商侧实现批量出货。丰富的客户储备和成熟的渠道网络，为本次募
投项目产品从研发到量产的商业化转化提供了重要的市场保障。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，
公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊
薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务
费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及
公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《湖南国科微电子股份有限公司募集资金管理制度》的规
定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明
确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对
募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风
险。
（三）积极推进募集资金投资项目建设
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目
符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略。本次发行募集资金到位
后，公司将充分调配资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，
进一步加强项目相关的人才与技术储备，争取募投项目早日实现预期效益，从
而提高公司的盈利水平，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报
摊薄的风险，更好地推动公司业务长远发展。
（四）完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保股东以及董事会、审计委员会、独立董事能够充分有效行使相应权利和职
责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部
控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风
险，提升整体经营效率和盈利能力。
（五）严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和
《公司章程》等文件的要求，为明确公司对投资者的合理投资回报，增强利润
分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结
合公司实际情况，公司制定了未来三年股东回报规划（2026 年-2028 年），明
确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决
策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在
符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是
中小股东的利益得到切实保护。公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，
在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东
的回报。
七、公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对本次向特
定对象发行股票摊薄即期回报措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为维护广大投资
者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并
提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承
诺，具体情况如下：
（一）公司控股股东及实际控制人对公司本次发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投
资者利益，公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：
“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要
求时，本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
得到切实履行。如果违反或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意按照中国证监
会和深圳证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本企业/
本人作出相关处罚或采取相关管理措施；给公司或者股东造成损失的，本企业/
本人愿意依法承担相应补偿责任；
（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
本次向特定对象发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地
履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采
取相关管理措施；
出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺
等事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，并将提交公司股东会进
行表决。
特此公告。
湖南国科微电子股份有限公司董事会
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