中信建投证券股份有限公司
关于
北京利德曼生化股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二六年七月
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司接受北京利德曼生化股份有限公司的委托，担
任本次北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。根据《公
司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，
出具本次重组实施情况的核查意见。
承诺所提供的文件和材料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
议、公告和文件全文。
目 录
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ... 6
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ... 7
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....... 7
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、利
指 北京利德曼生化股份有限公司
德曼
高新科控 指 上市公司控股股东，广州高新区科技控股集团有限公司
海南百迈、上海百家 海南百迈投资有限公司，原上海百家汇投资管理有限公
指
汇 司，2025 年 12 月 24 日变更为现名
海南百家汇 指 海南先声百家汇科技发展有限公司
南京百佳瑞 指 南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 海南百迈、海南百家汇及南京百佳瑞
标的公司、先声祥瑞 指 北京先声祥瑞生物制品股份有限公司
上市公司利德曼向海南百迈投资有限公司、海南先声百家
本次交易、本次重
汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业
组、本次重大资产重 指
（有限合伙）支付现金购买标的公司剥离 mRNA 业务资产
组
组后的 61.50%股份
《中信建投证券股份有限公司关于北京利德曼生化股份有
本核查意见 指
限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草
重组报告书 指
案）
《北京利德曼生化股份有限公司与海南百迈投资有限公
《经修订及重述的股 司、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业
指
份收购协议》 管理咨询合伙企业（有限合伙）关于北京先声祥瑞生物制
品股份有限公司之经修订及重述的股份收购协议》
基准日 指 本次交易的审计评估基准日，即 2025 年 12 月 31 日
中信建投证券、独立
指 中信建投证券股份有限公司
财务顾问
粤开证券、财务顾问 指 粤开证券股份有限公司
金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
中联评估、评估机构 指 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具
《评估报告》 指
的中联国际评字【2026】第 VIGQD0322 号资产评估报告
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本核查意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
上市公司以支付现金的方式向海南百迈投资有限公司、南京百佳瑞企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）、海南先声百家汇科技发展有限公司购买其所持
有的先声祥瑞 61.50%股份。本次交易完成后，先声祥瑞将成为上市公司的控股
子公司。
二、标的资产的评估及作价情况
本次交易，先声祥瑞 61.50%股份的交易作价以符合《证券法》规定的资产
评估机构出具并完成国有资产评估备案程序的评估报告的评估结果为基础，由
上市公司与交易对方协商确定。
本次交易以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，中联评估对标的公司转让
mRNA 业务资产组后的股东全部权益价值进行评估，分别采用市场法、收益法
两种评估方法，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据中联评估出具
的经广州开发区控股集团有限公司备案的《资产评估报告》（中联国际评字
【2026】第 VIGQD0322 号资产评估报告），截至 2025 年 12 月 31 日，标的公
司合并口径股东权益账面值为 95,018.28 万元，经收益法评估，被评估单位评估
基准日股东全部权益评估值为 227,586.16 万元，比审计后模拟报表账面所有者
权益增值 132,567.89 万元，增值率 139.52%。
根据上述评估结果，先声祥瑞 100%股份评估值为 227,586.16 万元，其
声祥瑞 61.50%股份的最终作价为 139,297.50 万元。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购标的公司 61.50%的股份。根据《重组管理办
法》规定，本次交易资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如
下：
单位：万元
项目 资产总额与交易金额孰高值 资产净额与交易金额孰高值 营业收入
标的公司
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 177,619.59 167,073.41 32,630.64
财务指标比例 78.42% 83.38% 179.44%
注：上市公司及标的公司的财务数据均为 2025 年末/2025 年度经审计数据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易标的资产总额、资产净额、营业
收入均超过上市公司的 50%，构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构
成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权
结构。本次交易前后，上市公司实际控制人均为广州经济技术开发区管理委员
会，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策及审批情况
截至本核查意见出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
次会议审议通过；
事专门会议 2026 年第二次会议审议通过；
会审议通过；
截至本核查意见出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚
需履行的决策或审批程序。
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理
情况
（一）标的资产的过户情况
截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已全部过户登记至上市公司名
下。本次交易完成后，上市公司持有先声祥瑞 61.50%股份。
（二）交易对价的支付情况
截至本核查意见出具日，上市公司已按照《经修订及重述的股份收购协议》
的约定向交易对方支付本次交易的第一期交易对价 97,508.2500 万元，占全部交
易价款的 70%。未来，上市公司将根据《经修订及重述的股份收购协议》的约
定，支付剩余 30%的交易价款，即 41,789.2500 万元。
（三）标的公司的债权债务处理情况
根据上海百家汇（现已更名为“海南百迈”，下同）出具的说明及本次交
易各方达成的一致意见，在业绩承诺期内，先声祥瑞应转让其对中融国际信托
有限公司享有的债权及其孳息，上海百家汇应以 5,000 万元的价格出价购买先
声祥瑞拥有的前述债权及其孳息。
除上述债权转移，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，
标的公司的全部债权债务仍由标的公司享有或承担。因此，本次交易不涉及标
的公司其他债权债务的处置或转移事项。
（四）证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此
前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高
级管理人员及其他相关人员不存在更换的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致
上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为《北京利德曼生化股份有限公司与海南百迈投
资有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）关于北京先声祥瑞生物制品股份有限公司之经修订及重述
的股份收购协议》和《北京利德曼生化股份有限公司与海南百迈投资有限公司、
海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）之经修订及重述的业绩承诺及补偿协议》。截至本核查意见出具日，上
述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本核查意见出
具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）上市公司尚需根据《经修订及重述的股份收购协议》的约定，向交
易对方支付剩余交易价款；
（二）本次交易尚需根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡
期间损益归属的有关约定；
（三）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
（四）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自
义务的情况下，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项在合规性方面不存
在重大法律障碍或无法实施的风险。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、本次交易方案不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等
法律法规的情形；
件均已得到满足，具备实施的法定条件；
《经修订及重述的股份收购协议》约定按进度支付交易对价；
和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披
露的信息存在重大差异的情况；
的情况；
控股股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担
保的情形；
违反相关协议或承诺的情形；
项的实施不存在重大法律障碍。”
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京利德曼生化股份有限
公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
周圣哲 王 瑀 樊虎林
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