证券代码：603980 证券简称：吉华集团 公告编号：2026-【056】
浙江吉华集团股份有限公司
关于控股股东及相关方签署《补充协议》
暨控制权拟发生变更的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次权益变动的基本情况
浙江吉华集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东杭州锦辉机电设
备有限公司（以下简称“杭州锦辉”）以及公司自然人股东邵辉于 2026 年 2 月
了《股权转让协议》，约定杭州锦辉、邵辉合计向桐庐钧衡转让所持上市公司
有公司 202,308,716 股，占公司总股本的 29.89%；邵辉持有公司 18,926,150 股，
占公司总股本的 2.80%，杭州锦辉不再持有公司股份，公司控股股东将由杭州锦
辉变更为桐庐钧衡，实际控制人将由邵伯金变更为苏尔田。
具体详见公司于 2026 年 2 月 7 日在《上海证券报》《证券时报》及上海证
券交易所网站披露的《浙江吉华集团股份有限公司关于控股股东协议转让公司股
份暨控制权发生变更的提示性公告》（公告编号：2026-009）等相关公告。
二、进展情况
署了《补充协议》，《补充协议》主要内容如下：
甲方（受让方）：桐庐钧衡股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方一（转让方一）：杭州锦辉机电设备有限公司
乙方二（转让方二）：邵辉
鉴于：
国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所（简称
“上交所”）上市交易（股票代码：603980），目前其总股本为 67,683.3360 万股。
份转让协议》（简称“《股份转让协议》”）。
因此，各方在平等自愿的基础上，经友好协商，就本次股份转让的相关事
项，达成本协议如下：
(1) 各方同意，除《股份转让协议》约定的合规确认先决条件之外，本次交
易的交割还需满足以下先决条件：
(a) 本协议转让方一、转让方二（合称“保证人”）所作的陈述和保证均为
真实、准确、完整的，且本协议规定的保证人应遵守或履行的任何承诺和约定在
所有方面均已得到遵守或履行；
(b) 集团公司持续经营并维持上市地位，未发生重大不利变化；
(c) 不存在任何法律法规、证券监管机构等政府机关、司法判决等明令禁止
本次交易或对本次交易附加非市场惯常的条件、且该等条件将妨碍本次交易、且
经受让方决策后无法接受或接受将导致受让方遭受重大损失；
(d) 签署、交付及履行本协议以及受让方取得标的股份所必要的内部审议程
序、所有必要的政府机构的批准、登记、备案、批复等以及受让方取得标的股份
所必要的第三方同意（如有）应已取得；
(e) 保证人提供了截止于交割日前所属前一个公历月的最后一日的未经审计
的集团公司合并资产负债表以及相关利润表及现金流量表，且该等财务报表表明
集团公司经营状况无重大不利变化；
(f) 集团公司拥有的使用权到期的土地（补充协议中列明）已经完成续期，
或者就续期事项已经取得主管部门的确认；
(g) 集团公司的固定资产投资项目的相关立项、环评、能评、安评、消防等
手续文件（补充协议中列明）已经提供或取得，或者已经获得主管部门确认，或
者由符合资质的第三方机构依法出具了合格报告并向主管部门作了报备，如因客
观障碍无法在交割前完成并经受让方同意豁免作为交割先决条件的，应根据受让
方的要求在交割后尽最大努力配合完成整改；
(h) 就集团公司借款/授信/担保合同或其他合同中（补充协议中列明）的控制
权变更限制条款，根据有关合同约定，取得相对方同意或通知相对方，为此，受
让方将提供必要的支持和协助。
本条款项下所称“特定事项”，指发生下述任一情形。在不影响受偿方在
本协议和中国法律所享有的其他任何救济的前提下，因任一特定事项而导致集
团公司在交割日后产生任何费用或损失（简称“特定金额”），保证人应当在
特定金额发生后的 5 个工作日内连带地对集团公司产生的该等特定金额向上市
公司（简称“受偿方”）予以足额补偿：
(1) 因交割前的事项导致的集团公司涉及单笔金额超过 500 万元，或就同一
事实发生的合计金额超过 1,000 万元的大额诉讼；或
(2) 对于集团公司于交割日前已持有且归属交割日前形成的全部信托、资管、
理财产品、股权投资及其他各类金融资产（转让方已经告知受让方的、且在 2025
年末已经逾期且已计提减值准备的地产类信托投资，及私募股权类基金投资除
外），若该等资产在交割日后发生价值减值、或到期日无法全额收回本金及收益
等情形的，由此产生的全部费用及损失。
保证人特此向受让方作出如下不可撤销的承诺与保证：
(1) 上市地位承诺：
因本次交易完成日前发生或存在的任何事实、行为、状态、事项，导致上
市公司被施加其他风险警示、被施加退市风险警示或终止上市措施的，受让方
有权要求终止本协议，并有权要求保证人在前述情形发生后的 1 个月内回购受
让方通过本次交易取得的全部或部分上市公司股份。
(2) 资金充足承诺
保证人承诺，交割日当日，上市公司可自由支配、无权利负担的净现金不
低于人民币 18 亿元。
为确保前述资金要求持续满足，保证人应严格履行如下义务：
(a) 资金缺口补足。为实现上述目标，在交割日，若上市公司净现金出现缺
口、不足 18 亿元的，保证人应在资金缺口出现之日起 3 个工作日内足额补足差
额，确保资金标准持续达标。若保证人在上市公司发生资金缺口后的 3 个工作日
内，补足缺口，则不视为违反资金充足承诺。
(b) 负债约束。在过渡期内集团公司新增金融负债超过 1,000 万元的，需提
前通知受让方并与受让方协商一致（为上市公司正常经营而开具的银行承兑汇票
除外）。交割前集团公司不得存在异常分红、关联方资金占用、非经营性对外借
款、异常理财、异常票据/保函/担保、拖欠供应商或其他任何正常经营外的增加
集团公司负债、责任或风险的行为。
(3) 不竞争义务
本条款约束主体包括保证人及其关联方（以下统称“保证人关联方”）。
在交割后 5 年内，保证人及保证人关联方，不得在中国境内任何区域，以独
资、参股、控股、投资、合伙、受托管理、代持、任职董监高/核心技术/业务负
责人或其他内外部职务、技术出资、项目合作、品牌授权、委托生产等任何直接
或间接方式（无论是通过股权、合同或其他任何方式，从公开股票交易市场购买
并且持有竞争方公司发行的低于 1%的流通股票或其他有价证券除外）：
(a) 新设、投资、运营任何从事与集团公司的业务构成竞争的经营主体（简
称“竞争方”）；
(b) 为任何竞争方提供资金、技术、渠道、场地、客户资源等支持；
(c) 利用其在本次股权转让前知悉的集团公司商业秘密、经营信息、项目资
源，协助第三方开展竞争性业务；以任何方式诱导、游说或其他方式招揽集团公
司的核心人员、客户、供应商促使其终止与集团公司的聘用关系，或者终止、缩
减或变相中断与集团公司之间的既有业务合作；
(d) 集团公司业务范围以交割日集团公司实际经营业务作为判定竞争业务的
基准。
(4) 协助交割义务
为顺利交割之目的，在《股份转让协议》项下第二笔转让价款支付后，受让
方有权委派人员以观察员的身份了解、查阅、核查交割涉及的集团公司的资产、
资料和文件，并为交割之目的了解、接触集团公司的业务经营；保证人应根据受
让方的合理要求提供必要的协助。在交割日及交割日后的 12 个月内，保证人将
根据受让方的要求及时签署并向受让方交付所有相关的文件（或促使该等文件的
同等文件被签署并向受让方交付），并及时采取受让方可能合理要求的其他行动，
以完成本次交易，且受让方和集团公司无需就此另行承担任何额外的成本或费用。
为此目的，保证人应根据受让方的要求提供必要的支持，包括但不限于：
(a) 及时履行《股份转让协议》约定的全部义务，并为完成董事、高级管理
人员的更换手续（包括完成内部审议程序以及相关的登记备案程序）根据受让方
的要求提供必要的协助，包括提供相关文件、签署相关文件或采取其他必要的行
动；
(b) 就本次交易及时回复上海证券交易所、登记结算机构、其他主管部门、
贷款授信银行或其他第三方提出的有关本次交易或集团公司的问询；
(c) 为受让方及其代表、员工和顾问对集团公司进行任何进一步的法律、商
业、业务和其他任何方面的了解和熟悉提供一切必要的协助；
(d) 为集团公司办理任何资质、证照、许可、批准、登记、备案或其他任何
政府手续的续期、变更手续提供一切必要的协助；
(e) 如集团公司经营中由于涉及交割前的任何事项而需要保证人提供协助的，
根据受让方的要求提供一切必要的协助。
三、其他事项说明
本次股份协议转让尚需履行的主要程序包括但不限于：受让方普通合伙人之
母公司环球新材国际控股有限公司（以下简称“环球新材”）就本次交易事项获
得必要的审批或核准、上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过
时间尚存在一定不确定性，本次股份协议转让能否最终完成尚存在不确定性。
公司将持续关注后续进展情况，严格按照法律法规的规定和要求及时履行信
息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》及上海
证券交易所网站，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大
投资者关注公司相关公告，注意投资风险。
特此公告。
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