广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《深圳证券交易所对摩登大道时尚集团股份有限公司
司农专字[2026]25008950075 号
深圳证券交易所：
根据贵所于2026年4月30日下发的《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司
函”），广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）已
按要求会同摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“摩登大道”或“公
司”）对问询函所列问题进行了逐项核查，现将核查情况说明如下，请予审核。
本回复中的字体代表以下含义：
字体 含义
宋体（加粗） 问询函所列问题
宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复
关于《深圳证券交易所对摩登大道时尚集团股份有限公司 2025 年年报的问询函》的回复
【问题 1】年报显示，2025 年你公司实现营业收入 6.03 亿元，同比增长
润-6,274.21 万元，同比下降 8.19%；经营活动产生的现金流量净额-8,351.72
万元，同比下降 605.54%。
营业收入扣除及会计差错更正方面，你公司 2025 年扣除与主营业务无关
的业务收入 1.15 亿元，扣除后营业收入为 4.88 亿元。此外，根据你公司同
日披露《关于前期会计差错更正的公告》，因 2025 年前三季度部分业务收
入由总额法确认调整为净额法确认，调减 2025 年前三季度营业收入 7,944.12
万元人民币。
关联交易方面，2025 年 5 月 10 日你公司披露的《关于 2025 年年度关联
交易预计公告》显示，2025 年预计的向关联人销售产品额度为 8000 万元。
年报显示，你公司 2025 年对关联方销售收入为 7,512.46 万元。但是，你公
司 2026 年 1 月 16 日披露的《关于 2026 年度日常关联交易额度预计的公告》
显示，2025 年向关联方销售的收入累计为 1.13 亿元，两个数据存在矛盾。
此外，你公司预计 2026 年对关联方销售 1.6 亿元，同比 2025 年大幅增长。
请你公司：
（1）详细说明 2025 年营业收入的具体情况，包括按照业务分类的具体
构成、收入确认方式、前十大客户及销售金额、形成应收账款及截至目前的
回款进度等。
（2）在回复问题（1）的基础上，详细说明 2025 年你公司营业收入变动
与净利润、经营现金流出现重大差异的原因及合理性，营业收入确认是否真
实、准确，和近两年同类收入相比确认政策是否发生明显变化，是否存在提
前确认收入的情况，请结合相关收入同比增长情况和原因，分析说明你公司
持续经营能力（尤其是营业收入的持续增长）是否存在不确定性。
（3）在回复问题（1）（2）的基础上，结合《深圳证券交易所上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理（2025 年修订）》“营业收入扣除相关事
项”逐项说明 2025 年收入中是否存在应当予以扣除的营业收入以及现有的营
业收入扣除项是否完整、准确。
（4）详细说明 2025 前三季度部分收入由总额法调整为净额法确认的具
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体原因，包括但不限于相关收入对应业务的具体类别、业务开展模式、对应
客户、定价原则以及前期误判的具体原因等，在此基础上说明 2025 年全年
业务收入中是否存在其他类似业务，应当由净额法确认的收入是否识别完整。
（5）详细说明 2025 年你公司向关联方销售的具体金额，公告数据出现
矛盾的具体原因。在核算准确数据的基础上，进一步说明你公司 2025 年营
业收入中关联销售的具体情况，包括但不限于销售对象、销售标的最终用途
及其终端客户、销售标的及数量、销售金额、关联方的消化销售情况、关联
销售毛利率以及产生的利润、关联销售毛利率及利润相比非关联交易是否存
在重大差异，关联销售金额是否已经超过前期审议额度，你公司是否根据
《股票上市规则》及时履行了审议与披露程序。
（6）结合你公司的业务模式以及对问题（5）的回复，说明你公司 2026
年对关联方预计销售金额同比大幅上升的原因，在存在大额日常关联交易的
情况下你公司确保关联交易定价、条件公允的具体措施。
（7）年报披露同时，你公司对外披露《关于申请撤销退市风险警示的公
告》，称你公司符合向我所提交撤销退市风险警示申请的条件。请结合《股
票上市规则（2025 年修订）》第 9.3.8 条、第 9.3.12 条逐项说明撤销退市风
险警示各项条件的符合情况、相关材料是否齐备。
请你公司年审会计师及审计委员会对前述问题进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、详细说明 2025 年营业收入的具体情况，包括按照业务分类的具体构成、
收入确认方式、前十大客户及销售金额、形成应收账款及截至目前的回款进度
等。
（一）2025 年营业收入的具体情况如下：
单位：人民币元
分 类 2025 年营业收入 备注
线上销售 18,269,251.22
服装 直营销售 157,689,796.40
加盟销售 11,406,676.72
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分 类 2025 年营业收入 备注
电缆附件 58,624,300.66 其中同一控制下企业
合并的子公司期初至
电工材料 299,338,811.64
合 并 日 的 收 入
其他业务收入 58,142,633.36 规定需营业收入扣
除。
合 计 603,471,470.00
备注：
本报告电工材料是指将铜材、铝材通过金属压延和拉拔工艺生产制造成不同规格的电
工用铜铝线材、镀锡线材，以及以合成树脂为基材、按照改性配方和工艺加工生产的电工
用改性材料。
（二）公司确认收入的具体方式：
①对直营店（联销模式）的销售：于收到商场的结算单时，确认销售收入；
②对直营店（非联销模式）的销售：于商品交付给消费者，收取价款时，
确认销售收入；
③对于加盟商的销售：于向加盟商发出货物时，确认销售收入；
④线上自营电商的销售：消费者将货款支付至互联网支付平台，公司发出
商品，消费者确认收货或退货期满，收到货款时确认收入；
⑤线上代销模式的销售：公司在收到客户确认的结算（代销）清单时确认
销售收入。
（1）销售产品收入
公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让电缆附件、电工材料商品
的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。公司通常在综合考虑了下列因素
的基础上，以商品控制转移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所
有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的
转移、客户接受该商品。
公司电缆附件、电工材料商品均为内销产品，如无需安装的产品，于发出
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商品并由客户签收确认后确认收入实现；如需要安装的产品，于完成安装经客
户验收后确认收入实现。
（2）贸易收入
本集团从事的贸易业务具体包括铜杆、铝杆等金属材料，氯乙烯树脂、高
密度聚乙烯护套料等原材料。
公司从事的贸易业务涉及第三方参与其中。如果公司自第三方取得商品控
制权后再转让给客户，在交易过程中承担向客户转让商品的主要责任、承担存
货风险，并能有权自主决定所交易的商品的价格，则本公司在该交易中的身份
是主要责任人，按合同约定的本集团预期有权收取的对价总额确认贸易收入。
如果本公司承诺安排他人提供特定商品，在向客户提供特定商品前，本公司对
特定商品并无控制权，则本集团在该交易中的身份是代理人，按照安排他人向
客户提供特定商品而有权收入的佣金或手续费金额确认收入。
（1）广告收入
广告收入系通过与广告平台合作，在 APP 中嵌入广告平台的信息推广条，
并引导 APP 用户主动点击或观看广告，与广告平台按照协议约定比例分成，公
司每月与广告平台核对结算金额无误后确认收入。
（2）房屋建筑物租赁收入
公司的租赁业务为经营租赁，属于在某一时段内履行的义务。经营租赁的
租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益。
（三）前十大客户及销售金额、形成应收账款及截至目前的回款进度明细
如下：
单位：人民币万元
截至目前回款
客 户 是否关联方 销售金额 应收账款
金额
客户 1 是 8,754.07 1,180.19 1,180.19
客户 2 否 2,655.32 688.06 688.06
客户 3 否 2,345.30 730.98 730.98
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截至目前回款
客 户 是否关联方 销售金额 应收账款
金额
客户 4 否 1,941.93 82.94 82.94
客户 5 否 1,631.70 168.54 168.54
客户 6 否 1,597.51 123.73 123.73
客户 7 否 1,474.20 7.67 0.00
客户 8 否 1,340.65 133.36 0.00
客户 9 否 1,468.85 144.23 144.23
客户 10 否 887.93 71.24 71.24
合计 24,097.46 3,330.94 3,190.24
注：属于同一实际控制人控制的客户合并列示，上述十大客户，客户 1 属
于关联方，其余均是非关联方。
二、在回复问题一的基础上，详细说明 2025 年你公司营业收入变动与净利
润、经营现金流出现重大差异的原因及合理性，营业收入确认是否真实、准确，
和近两年同类收入相比确认政策是否发生明显变化，是否存在提前确认收入的
情况，请结合相关收入同比增长情况和原因，分析说明你公司持续经营能力
（尤其是营业收入的持续增长）是否存在不确定性。
（一）公司2025年营业收入变动与净利润、经营现金流出现重大差异的原
因
公司2025年营业收入变动与归属于上市公司股东的净利润、经营现金流量
净额具体明细如下：
单位：人民币万元
本报告期比上年
项目 本报告期 上年同期
同期增减
营业收入 60,347.15 21,649.50 178.75%
归属于上市公司股东的净利润 -4,491.13 -6,209.83 27.68%
经营现金流量净额 -8,351.72 1,652.03 -605.54%
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营业收入按业务类型分类：
单位：人民币万元
本报告期 上年同期
项目 销售费用 销售费用
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
率 率
服装及服饰
相关业务
电缆附件 5,862.43 4,448.89 24.11% 7.16% - - \ \
电工材料 29,933.88 29,746.30 0.63% 0.21% - - \ \
其他业务收
入
合计 60,347.14 44,274.81 26.63% 20.47% 21,649.50 6,802.01 68.58% 71.62%
如上表所示，公司2025年营业收入变动与净利润、经营现金流出现重大差
异的原因如下：
力”），新增电缆附件及电工材料业务，导致本报告期营业收入增加38,007.39
万元。营业收入大幅增长的首要原因是并购沈鹏电力直接导致报表合并范围的
扩大，其次，沈鹏电力及旗下子公司成为上市公司子公司后，借助上市公司平
台优势，电缆附件及电工材料业务作为独立板块加快发展，通过积极开拓外部
客户，业务规模逐步扩大。这种由内生性市场拓展带来的业务量大幅上升，也
是营业收入增长的重要驱动因素之一。
因：①上年同期因收回澳门国际银行股份有限公司广州分行诉讼款项约8,900万
元，其他应收款减少冲回坏账准备影响信用减值损失约6,268.65万元，导致净利
润相应增加6,268.65万元、经营活动现金流入增加8,900万元。②电缆附件及电
工材料业务营业收入大幅度上涨，但该类业务综合毛利率较低，与服装行业相
比差异较大，导致净利润未能与营业收入同步上涨。③服装及服饰业务属于C
端消费零售业务，需投入大额营销费用、门店运营费用以维持品牌影响力与渠
道覆盖，报告期内销售费用率高达63.35%，导致其毛利额被期间费用消耗，净
利润贡献处于亏损状态。电缆附件及电工材料业务属于制造业，毛利率低于服
装行业，但基本上采用“以销定采”的运营模式，无大额营销投放与线下门店
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投入，销售费用率仅为0.21%-7.16%，期间费用对利润的侵蚀程度较低。④本报
告期其他业务收入增加5,651.88万元，主要系公司为盘活长期资产，出售位于杭
州市上城区圣奥中央商务大厦12处投资性房地产导致收入增加3,777.00万元，而
该部分现金流入计入投资活动产生的现金流量净额。⑤并购沈鹏电力后，其电
工用金属压延材料业务处于快速扩张期，业务量的大幅上升导致应收账款及期
末备货量大幅上涨，经营性应收款项增加3,281.00万元，存货项目增加543.94万
元，致使经营活动产生的现金流量净额相应减少。
综上，公司2025年营业收入变动与净利润、经营现金流出现重大差异的是
合理的。
（二）营业收入确认是否真实、准确，和近两年同类收入相比确认政策是
否发生明显变化，是否存在提前确认收入的情况。
公司确认收入的时间均按照《企业会计准则》的相关规定，具体确认方法
详见【问题1】第（一）点所述。本期因收购子公司沈鹏电力，新增电缆附件及
电工材料业务，导致增加该类业务相关的收入确认政策，除此外，近两年同类
收入的确认政策均未发生变化。公司的营业收入均基于真实的交易背景，针对
收入确认公司已经建立并实施有效的内部控制，公司严格按照《企业会计准则》
规定的收入确认原则和具体方法确认收入并取得客户出具的验收单，收入确认
真实准确，不存在提前确认收入的情况。
（三）请结合相关收入同比增长情况和原因，分析说明公司持续经营能力
（尤其是营业收入的持续增长）是否存在不确定性。
沈鹏电力专注于电缆终端、中间接头等电力电缆附件的研发、生产与销售，
产品覆盖10kV至220kV电压等级；旗下辽宁锐弘电工材料有限公司（以下简称
“锐弘电工”）在高分子材料领域具备自主研发能力，其绝缘料产品广泛应用
于中高压电缆绝缘层制造；旗下沈阳盛弘电工材料有限公司（以下简称“盛弘
电工”）则主营铜铝丝、镀锡铜丝等电工用金属压延材料，为电缆导体提供关
键导电组件。上述三家企业通过产品互补与技术联动，构建了从基础材料、核
心组件到终端产品的电缆制造产业链，形成了显著的全产业链协同优势。
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该并购直接扩大了合并报表范围，显著提升了营业收入。并入上市公司后，沈
鹏电力及其子公司借助平台资源优势，作为独立板块加快发展，积极开拓外部
客户，业务规模持续扩大。这种源于内生性市场拓展带来的业务量提升，成为
营业收入增长的重要驱动因素之一。
综上所述，沈鹏电力及其子公司已具备稳定的客户基础和市场需求，持续
积极开拓市场，其收入增长预计将保持可持续性。
通过收购沈鹏电力，公司成功进入了市场需求稳定且与国民经济基础建设
紧密相关的电缆材料行业，这不仅拓宽了公司的收入来源，也增强了整体抗风
险能力。此次并购不仅是业务的叠加，更带来了产业链的延伸，公司得以通过
上下游拓展及深加工业务，提升产品附加值和市场竞争力。管理层已制定并执
行提升运营效率、优化产品结构、加强现金流管理的措施，致力于改善盈利状
况。
沈鹏电力2023年-2026年收入、利润指标情况表
单位：人民币万元
类别（合并） 2023年 2024年 2025年 2026年1-5月
营业收入 7,463 10,259 39,603 20,172
净利润 -76 688 198 213
截 至 2026 年 6 月 中 在
---- ---- ---- 11,613
手合同/订单
其中：部分已执
---- ---- ---- 2,314
行合同/订单
沈鹏电力2025年实现营业收入39,603万元，比2023年增加32,140万元，比
万元，较2024年降低490万元（详见【问题3】二、（二）不及预期的原因及合
理性）。
沈鹏电力2026年1~5月营业收入20,172万元，经营性回款19,492万元。截至
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万元，部分已执行799.25万元；盛弘电工在手合同/订单金额819.02万元，部分
已执行315.31万元。公司认为，在当前通过并购实现业务拓展和产业链整合的
布局下，以及各项管理措施的有效推进，公司资金状况良好，经营环境逐步改
善，持续经营能力不存在重大不确定性。未来，公司将继续推动沈鹏电力的业
务整合与市场开拓，同时提升原有服饰业务的运营效率，为公司健康、稳定发
展提供坚实支撑。
三、在回复问题一、二的基础上，结合《深圳证券交易所上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理（2025 年修订）》“营业收入扣除相关事项”逐项说
明 2025 年收入中是否存在应当予以扣除的营业收入以及现有的营业收入扣除项
是否完整、准确。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年
修订）》中规定的营业收入具体扣除项目，公司应扣除的营业收入如下：
单位：人民币元
项目 扣除金额 扣除情况
正常经营之外的其他业务收入。如出租固定
资产、无形资产、包装物，销售材料，用材
租赁收入、材料销售、服务费
料进行非货币性资产交换，经营受托管理业 54,420,834.36
收入、出售固定资产等
务 等实 现 的 收入 ， 以 及虽 计 入 主营 业 务收
入，但属于上市公司正常经营之外的收入。
本会计年度子公司沈鹏电力及
其子公司的贸易业务所产生的
收 入 ， 其 中 2025 年 3-4 月 产
本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务
所产生的收入。
合并的子公司期初至合并日的
收入项目扣除。关于公司对贸
易收入的定义详见备注②
同一控制下企业合并的子公司期初至合并日 同一控制下企业合并子公司沈
的收入。 鹏电力
未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产
生的收入。
营业收入扣除金额合计 114,989,571.46
营业收入扣除后金额 488,481,898.54
备注：
①同一控制下企业合并子公司沈鹏电力2025年3-4月的收入均作为同一控制下企业合并
的子公司期初至合并日的收入项目扣除，除此项外，其余项目扣除数均不含子公司沈鹏电
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力2025年3-4月营业收入数。
②除服装批发零售业务外，公司所从事的贸易业务是以赚取购销差价为目的，而非以
提供加工服务实现物料、产品增值获利的商品买卖活动，贸易业务同时具有以下特征：
（1）存在实物流转。公司的实物流转体现为日常的实物运输、出入库的形式，实物流
转都是有真实的货物流动。
（2）交易对手之间不存在特定利益关系（指供应商和客户同受同一实际控制人控制；
供应商和客户为关联方）。公司贸易业务在形式上满足实物流、票据流、现金流等“三流”
一致的情况下，交易对手之间不存在特定利益关系。
（3）无资金融资功能。合同付款及收款无特殊安排或异常不对等的情况，贸易业务的
资金结算没有资金融资功能。
下：
单位：人民币元
名称 交易内容 备注
销售收入 销售收入
该 业 务 的 2025
客户 1 保护管 12,870.90 7,054,758.93
年 3-4 月销售收
入在上表中的
客户 2 保护管 33,123.30 1,400,359.32
“同一控制下
企业合并的子
保护管、铜杆、
公司期初至合
其他零星客户 交联复合剂、 41,253.15 1,112,163.80
并日的收入”
聚乙烯等
项目中扣除。
合计 87,247.35 9,567,282.05
如下：
单位：人民币元
交易 2025 年 3-12 月
名称 备注
内容 采购额
销售收入按照
供应商 1 铜杆 6,569,770.44
净额法确认
供应商 2 保护管 1,845,639.82
供应商 3 保护管 1,352,379.98
供应商 4 保护管 1,136,386.27
供应商 5 保护管 1,064,980.08
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交易 2025 年 3-12 月
名称 备注
内容 采购额
保护管、交联复
其他零星供应商 1,880,234.68
合剂、聚乙烯等
合计 13,849,391.27
如上表所示，以上是全年的贸易业务情况，均已扣除，公司不存在其他贸
易业务未扣除情况。
经自查，除上表列示需扣除营业收入外，公司不存在其他需要扣除的营业
收入，现有的营业收入扣除项是完整、准确的。
四、详细说明 2025 前三季度部分收入由总额法调整为净额法确认的具体原
因，包括但不限于相关收入对应业务的具体类别、业务开展模式、对应客户、
定价原则以及前期误判的具体原因等，在此基础上说明 2025 年全年业务收入中
是否存在其他类似业务，应当由净额法确认的收入是否识别完整。
（一）2025前三季度部分收入由总额法调整为净额法确认的具体原因
单位：人民币元
客户 净额法调减收入 调整后收入 备注
客户 1 44,055,100.34 350,976.97 加工费收入
客户 2 35,386,171.00 272,489.41 加工费收入
合计 79,441,271.34 623,466.38
本次净额法调整的收入是公司的铜线加工业务，不属于贸易类业务和营业
收入扣除事项。上表调减的收入金额为加工使用铜杆原料的金额。
业务类别为以购销合同形式开展的受托加工业务。
公司根据客户下达的订单需求，从指定第三方供应商购入生产所需原材料，
按照销售合同约定的规格型号、技术标准及质量要求，生产加工成电工用铜线
材成品后，按合同约定发运至客户指定地点完成交付，进而实现销售。
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公司针对该类电工用铜线材业务，综合考虑产品规格工艺、订单规模、市
场供需等因素，结合加成企业必要的加工成本和适当的利润，确定成品销售价
格。公司对客户的产品销售价格是指定材料采购成本和固定加工费，公司在此
业务未承担原材料价格波动风险。
综上，根据“实质重于形式”原则，结合存货控制权转移、风险报酬等情
况，以上客户的该部分业务实质是受托加工业务，相关收入应采用净额法核算。
由此对2025年度第三季度部分营业收入由“总额法”调整为“净额法”，减计
（二）前期误判的具体原因：
公司在处理应当调整为净额法核算的这部分业务中，原按总额法确认收入
的理由主要是公司以商品控制权转移为确认时点，结合商品实物转移、客户签
收无异议、取得现时收款权利、商品所有权主要风险报酬转移等条件，判断符
合收入确认条件。
公司财务部门依据有关合同、出入库单据等资料，合理认为相关采购和销
售属于分别独立的两项业务活动，公司在交易中承担了对客户的主要责任，符
合企业会计准则对主要责任人的相关规定，按照日常购销业务处理规则采用总
额法确认了销售收入，未进一步甄别业务实质是否属于代理行为。
公司已对2025年全年所有业务进行全面逐笔核查，严格按照收入准则中控
制权转移、主要责任人与代理人判断标准，甄别收入确认方法。经核查，除本
次前三季度已调整的业务外，2025年全年不存在其他应按净额法确认而未调整
的同类业务，需按净额法确认的收入已全部识别完整，无遗漏情形。
五、详细说明 2025 年你公司向关联方销售的具体金额，公告数据出现矛盾
的具体原因。在核算准确数据的基础上，进一步说明你公司 2025 年营业收入中
关联销售的具体情况，包括但不限于销售对象、销售标的最终用途及其终端客
户、销售标的及数量、销售金额、关联方的消化销售情况、关联销售毛利率以
及产生的利润、关联销售毛利率及利润相比非关联交易是否存在重大差异，关
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联销售金额是否已经超过前期审议额度，你公司是否根据《股票上市规则》及
时履行了审议与披露程序。
（一）公司2025年营业收入中关联销售的具体情况如下：
单位：人民币万元
关联方 2025 年 3-4 月销售金额 2025 年 5-12 月销售金额
关联方 1 2,641.08 6,230.00
关联方 2 - 538.06
合计 2,641.08 6,768.06
备注：根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第6.3.2条关于关联交易
的定义暨“6.3.2上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：……”，即2025年5月1日之前（并购日前）
沈鹏电力及其子公司与控股集团有限公司（以下简称“锐洋集团”“锐洋控股集团”）之
间发生的交易行为不属于“上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项”，属于锐洋集团母子公司之间发生的内部交易。2025年3-4月内部交
易（公司实际控制人变更日为2025年2月21日，沈鹏电力并购日为2025年4月30日）作为关
联交易披露是按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定对构成同一控制下的企业
合并报表进行追溯重述。
单位：人民币万元
关联方 销售标的 产生的利 产品销售毛
销售数量 销售金额 毛利率 利率
润
铝线 1,652.57 吨 3,182.62 0.11% 3.47 0.20%
绝缘料 2,672.62 吨 2,356.96 3.05% 71.99 0.67%
电缆附件 \ 254.45 10.99% 27.97 26.88%
关联方 1
加工 3,087.94 吨 206.81 53.38% 110.4 \
铜线 14.85 吨 101.96 -4.06% -4.14 0.08%
其他-租赁 \ 92.48 38.50% 35.6 \
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关联方 销售标的 产生的利 产品销售毛
销售数量 销售金额 毛利率 利率
润
原材料及其
\ 15.75 10.68% 1.69 \
他
其他辅助材
\ 12.62 7.23% 0.92 \
料
保护管 6,420.00 米 6.35 4.53% 0.29 20.93%
关联方 2 绝缘料 578.60 吨 538.06 5.78% 31.09 0.67%
合计 \ 6,768.06 4.12% 279.28 \
（续上表）
关联方消
关联方 销售标的 主要终端客户 最终用途 化销售完
成率
设第一工程有限公司 电力产品
铝线 100%
司物资装备分公司
电力产品
绝缘料 限公司 100%
销售
公司
电缆附件 务有限公司 100%
销售
分公司
加工 100%
（物资公司） 销售
关联方 1
公司
铜线 100%
限公司 销售
有限公司
其他-租赁 11.中国核工业二三建设有 \ \
限公司
公司
电力产品
原材料及其他 13.三峡新能源（岫岩满族 100%
销售
自治县）有限公司
公司 电力产品
其他辅助材料 15.中铁四局集团第六工程 100%
销售
有限公司
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关联方消
关联方 销售标的 主要终端客户 最终用途 化销售完
成率
有限公司 电力产品
保护管 100%
有限公司
西北电力设计院有限公司 电力产品
关联方 2 绝缘料 100%
销售
关联销售毛利率及利润与非关联交易存在重大差异的原因：
不足20元/吨，属于正常经营波动范围，不存在重大差异。
价格波动叠加所致。该笔业务为2025年4月（并购前）未执行的合同，实际履约
时间为2025年5月。在此期间，上游原材料（铜杆）价格出现显著上涨，导致毛
利率为负。根据并购后的业务整合规范，公司已明确业务边界，后续已不再开
展此类关联交易。
下：①成本差异：关联方运距较短，节约了运输成本；②产品结构及销售价格
差异：销售给关联方的产品结构和价格与非关联方存在差异，差异情况详见下
表：
平均
关联方销售 非关联方销售 平均
价格
价格
差对
产品类别 平均价格 平均价格 差
数量 销售额 数量结 数量结 毛利
（元/ （元/ （元/
（吨） (万元） 构比 构比 率的
吨） 吨） 吨）
影响*
氧化物交联聚乙 2,295.53 2,163.90 70.61% 9,426.62 9,198.16 78.11% 228.46 1.81%
烯绝缘料
紫外光辐照交联
聚乙烯绝缘料
一步法硅烷交联
聚乙烯绝缘料
二步法硅烷交联
绝缘料
合计 3,251.22 2,895.02 100.00% 8,903.53 8,748.43 100.00% 155.09 2.78%
*注：每一产品类别平均价格差对毛利率的影响=（关联方销售平均价格-非关联方销售
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平均价格）*关联方销售数量/所有产品类别关联方销售额总和
关联方总体毛利率高于非关联方2.89%，销售结构中的销售平均价格差对毛
利率影响2.78%，关联方销售价格相比非关联方较高，主要是非关联方市场竞争
激烈，市场销售价格略低。同时，相比于向非关联方销售，向关联方销售的结
构中35KV及以下过氧化物交联聚乙烯绝缘料和紫外光辐照交联聚乙烯绝缘料占
比较低，一步法硅烷交联聚乙烯绝缘料和二步法硅烷交联绝缘料占比较高。
上述因素共同导致了毛利率的正常差异，符合经营实际。
用，所以定价总体偏低，进而影响关联方销售毛利率较低。电缆附件产品型号
较多，产品性能、应用场景、服务方式差异较大，不同客户之间毛利率水平不
具备可比性。关联方与非关联方销售产品的结构存在较大差异，也是造成关联
方销售毛利与非关联方销售毛利差异的重要原因之一，2025年5-12月销售额超
过100万元的产品关联方和非关联方分别的销售情况对比如下：
单位：人民币万元
非关联方销售情况 关联方销售情况
超过 100 万的产品 占所有产品 占所有产品
销售额 销售额
销售额比例 销售额比例
通接头-冷缩式-3*500
通接头-冷缩式-3*400
管(充油)-铜 1*400
合计 1,007.01 32.67% 27.14 10.67%
综合毛利率为4.53%；非关联销售产品则主要为MPP、CPVC材质保护管，毛利
率较高，分别为28.86%、20.09%，因此拉高了非关联交易的整体毛利率水平，
详见下表：
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单位：人民币万元
关联方销售情况 非关联方销售情况
主要产品类别
销售额 毛利率 销售额 毛利率
PE 保护管 3.48 7.56% 9.20 -4.04%
镀锌钢管 2.88 0.87% -
CPVC 保护管 729.43 20.09%
MPP 保护管 159.35 28.86%
其他保护管 51.53 12.73%
合计 6.35 4.53% 949.51 20.93%
（二）公告数据出现矛盾的具体原因：
年报披露2025年对关联方销售收入6,768.05万元，向关联方采购金额744.41
万元，合计关联方交易金额7,512.46万元，该数据为上市公司合并报表口径，仅
统计收购子公司自纳入合并报表之日（即2025年4月30日）起至2025年12月31日
期间发生的关联销售金额，不包含该子公司纳入合并范围之前2025年度前期发
生的关联交易额。
公司2026年1月16日披露《2026年度日常关联交易额度预计公告》中列示
设备、原材料的关联交易类别累计发生金额。而2025年度累计对关联方销售收
入为11,876.40万元，该数据为基于日常关联交易额度预计测算需要，以全年实
际发生额作为历史基数，用于合理预计2026年度日常关联交易额度。
两处披露数据统计口径与统计期间不一致。年报采用合并报表并表后区间
发生额口径，关联交易额度预计公告采用标的公司2025年全年完整发生额口径，
仅为统计口径划分差异，不存在财务核算差错、虚假披露或人为调节数据的情
形。
（三）关联交易额度的情况说明如下：
单位：人民币万元
项 目 已使用额度 审议额度 额度使用比例
向关联人销售 6,768.05 8,351.20 81.04%
事会成员。根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）的相关规定，公司
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实际控制人据此变更为王立平先生（详见公告编号：2025-039《关于公司控股
股东及实际控制人发生变更的提示性公告》）。
收购辽宁沈鹏电力科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，批准以自有资
金14,160.00万元人民币收购锐洋集团东北电缆有限公司（以下简称“锐洋东
北”）持有的沈鹏电力100%股权。后续双方依约完成交易及工商变更登记（详
见公告编号：2025-075《关于收购辽宁沈鹏电力科 技有限公司100%股权进
展》）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第6.3.2条关于关联
交易的定义暨“6.3.2上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与
上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：……”，即2025
年5月1日之前（并购日前）沈鹏电力及其子公司与锐洋集团之间发生的交易行
为不属于“上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源
或者义务的事项”，属于锐洋集团母子公司之间发生的内部交易。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易
（2025年修订）》“第十条：上市公司因合并报表范围发生变更等情形导致新
增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，
应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联
交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的
关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序”。因此，
公司披露的《关于2025年度关联交易预计的公告》（公告编号：2025-079）第
会、股东会审议程序。
（四）2023 年至 2025 年沈鹏电力及子公司关联销售占比情况及原因说明
单位：万元
其中：2025
类别（合并） 2023 年度 2024 年度 2025 年度
年 5-12 月
沈鹏电力及子公司关联方销售 4,201.59 3,299.90 10,359.96 6,768.05
沈鹏电力及子公司总营业收入 7,462.70 10,258.98 39,603.13 32,655.25
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关联方销售占比 56.30% 32.17% 26.16% 20.73%
如上表所示，沈鹏电力及子公司 2023 年至 2025 年的关联销售占其营业收
入的比重分别为 56.30%、32.17%和 26.16%，呈现逐年显著下降趋势。该变化
表明沈鹏电力及子公司在独立运营能力和外部市场开拓方面持续增强，关联依
赖度逐步降低，符合企业成长规律及并购整合预期。
沈鹏电力及子公司历史上作为锐洋集团的子公司，其业务定位是锐洋集团
电缆制造产业链中的重要环节，承担了电缆制造前端的绝缘料、电缆附件等部
分供应品的生产制造任务。锐洋集团作为东北地区电线电缆制造的头部企业，
拥有广泛的终端客户资源和销售渠道。沈鹏电力及子公司供应产品给锐洋集团，
再由锐洋集团统一对外销售或进一步加工后交付终端客户。这种“集团内部配
套+集中销售”的模式在行业内较为常见，有利于提高生产经营效率、降低市场
开拓成本，具有明确的商业合理性。
具体从产成品角度看：沈鹏电力及其子公司主要产品为绝缘材料、电缆附
件、金属压延产品，均为市场上较为常见的电缆制造标准化或定制化工业中间
品，沈鹏电力及子公司借助锐洋集团已有的供应链体系实现快速规模化销售，
是沈鹏电力及子公司成立初期及发展阶段的理性选择，是早期关联交易占比偏
高的根本原因。
并表前（2023 年、2024 年、2025 年 1-4 月）：
①2023 年关联销售 4,201.59 万元，占总收入 56.30%；2024 年关联销售
子公司在此期间开始主动拓展非关联客户，外部订单逐步增长。
②品种结构以绝缘料为主，约占关联销售的 70%以上，其余为电缆附件、
加工费等。销售数量随集团订单波动，整体保持稳定。
并表后（2025 年 5-12 月）：
①2025 年沈鹏电力及子公司，关联销售增至 10,359.96 万元，但总收入同
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步大幅增长至 39,603.13 万元，关联占比进一步降至 26.16%，其中 2025 年 5-12
月沈鹏电力及子公司关联销售 6,768.05 万元，对应总营业收入 32,655.25 万元，
②关联销售金额上升主要是 2024 年 11 月沈鹏电力增加了金属压延业务，
其它关联销售主要是绝缘料 2,672.62 吨，销售金额和往年变化不大，处于正常
范围。
③并表后，上市公司对关联交易实施了严格的额度管理和审批程序，2025
年 5-12 月实际关联销售金额 6,768.05 万元（合并报表口径）未超过审议额度
沈鹏电力及子公司关联销售占比虽在早期偏高，但已呈现逐年下降的良好
态势，且高比例关联交易源于合理的产业协同分工。随着沈鹏电力及子公司独
立经营能力的持续增强以及上市公司治理规范的深化，未来关联交易占比有望
进一步降低。
综上所述，公司在收购沈鹏电力完成前，其自身发生的交易与上市公司之
间也不存在控制或重大影响关系，不构成上市公司层面的关联交易。因此，公
司2025年度日常关联交易预计额度，涉及沈鹏电力及其子公司的仅针对于2025
年5月1日之后与关联方发生的交易。
公司关联销售金额尚未超过前期审议额度，公司已根据《股票上市规则
（2025年修订）》及时履行了审议与披露程序。
六、结合你公司的业务模式以及对问题五的回复，说明你公司 2026 年对关
联方预计销售金额同比大幅上升的原因，在存在大额日常关联交易的情况下你
公司确保关联交易定价、条件公允的具体措施。
（一）2026 年对关联方预计销售金额同比大幅上升的原因
金额，2026 年为全年 12 个月完整统计口径，口径差异形成同比增幅。
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匹配。
（二）确保关联交易定价及条件公允性的具体措施
关联方客户执行完全一致的定价政策，具体为以同期同类产品向非关联第三方
的销售价格、行业公开报价及合理成本加成水平为定价依据，确保关联交易价
格公允，不存在向关联方输送利益或损害公司及中小股东利益的情形。
关联方客户与非关联方客户的平均账期水平一致，未向关联方提供额外信用政
策；物流条款约定对非关联方客户采用“送货上门、运费由公司承担”的模式，
对关联方客户约定为“需方自提、运费由关联方自行承担”，该安排系双方基
于商业效率协商确定，已在交易合同中明确约定，不存在通过物流条款变相输
送利益的情形。
性的制度，严格按照有关法律法规和公司《关联交易管理办法》对关联交易进
行操作和管理、执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易
定价机制。
公司与关联方的关联交易为基于与股东的业务协同；2025 年度，关联交易
内控制度执行良好，严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，履行关
联交易的审议和表决程序，并及时对外信息披露，具有合规性；公司关联交易
定价公允，符合商业实质，公司与相关关联方之间不存在利益输送或者其他未
披露的利益安排。
七、年报披露同时，你公司对外披露《关于申请撤销退市风险警示的公
告》，称你公司符合向我所提交撤销退市风险警示申请的条件。请结合《股票
上市规则（2025 年修订）》第 9.3.8 条、第 9.3.12 条逐项说明撤销退市风险警
示各项条件的符合情况、相关材料是否齐备。
根据《股票上市规则（2025 年修订）》的相关规定，现就公司是否符合撤
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销退市风险警示的各项条件、相关材料是否齐备进行逐项说明：
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（一）《股票上市规则（2025 年修订）》9.3.8 条规定及公司实际情况
序号 《股票上市规则（2025 年修订）》9.3.8 条 公司实际情况
根据《股票上市规则》9.3.1 条第（一）款的规定，公司股票自 2025 年 4
上市公司因触及本规则第 9.3.1 条第一款规定情形，其股票交易被实
月 29 日复牌之日起，实施退市风险警示（*ST）。
施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的
年度报告表明公司不存在本规则第 9.3.12 条第一项至第七项任一情形
具的《2025 年度审计报告》（司农审字[2026]25008950026 号），公司于
的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。
年报提交日同步提交《关于撤销退市风险警示的申请》及相关文件。
（二）《股票上市规则（2025 年修订）》9.3.12 条规定及公司实际情况
序号 《股票上市规则（2025 年修订）》9.3.12 条第一项至第十项 公司实际情况
根据司农所出具的《2025 年度审计报告》（司农审字[2026]25008950026
（一）经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三
者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元。
符合该条规定的退市情形。
根据司农所出具的《2025 年度审计报告》（司农审字[2026]25008950026
该条规定的退市情形。
根据司农所出具的《2025 年度审计报告》（司农审字[2026]25008950026
（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的
审计报告。
符合该条规定的退市情形。
（四）追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润
期末净资产为负值。
关于《深圳证券交易所对摩登大道时尚集团股份有限公司 2025 年年报的问询函》的回复
序号 《股票上市规则（2025 年修订）》9.3.12 条第一项至第十项 公司实际情况
根 据 司 农 所 出 具 的 2025 年 度 《 内 部 控 制 审 计 报 告 》 （ 司 农 审 字
（五）财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报
告。
意见的审计报告。故不符合该条规定的退市情形。
（六）未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重 公司于 2026 年 4 月 28 日按时按规披露了内部控制审计报告，故不符合该
组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外。 条规定的退市情形。
公司于 2026 年 4 月 24 日召开第六届董事会第二十八次会议，并审议通过
（七）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度
报告。
告》已于 2026 年 4 月 28 日披露，故不符合该条规定的退市情形。
（八）虽符合第 9.3.8 条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销
退市风险警示。
综上所述，公司自查后认为不存在《股票上市规则》第 9.3.12 条第一项至第七项任一情形，且公司不存在《股票上市规则》第九
章规定的其他需要实行退市风险警示（*ST）或其他风险警示（ST）的情形，公司认为符合撤销股票交易退市风险警示（*ST）的条
件且相关材料已齐备。
会计师关于《深圳证券交易所对摩登大道时尚集团股份有限公司 2025 年年报的问询函》的回复
【年审会计师回复】
请年审会计师对前述问题进行核查并发表明确意见。
（1）核查程序
我们对营业收入实施的相关程序主要包括：
合理并得到有效执行；
如销售合同、发货清单、客户签收单、零售销货单、对账单、销售发票等；
项余额；
额是否出现异常波动的情况；
被记录于恰当的会计期间；
潜在关联关系、交易是否公允、销售收入是否真实等；
款的款项关注款项是否真实、客户是否正常经营、是否具备回款能力。
（2）核查结论
经核查，公司的收入均真实发生且记录在正确的会计期间、收入确认方式
符合会计准则要求；公司回复的前十大客户及销售金额、形成应收账款及截至
目前的回款进度等经复核数据无误。
会计师关于《深圳证券交易所对摩登大道时尚集团股份有限公司 2025 年年报的问询函》的回复
（1）核查程序
合理并得到有效执行；
期合同条款、识别单项履约义务、收入确认时点等判断公司的收入确认政策是
否发生变动；
单、送货清单、发票等单据，核对单据日期、出库品种、数量等，评价收入是
否被记录于恰当的会计期间；
原因及合理性分析时涉及的各项数据是否与审定财务数据一致；
业务在 2025 年的经营情况和各项财务数据与财务指标进行分析，核查公司对持
续经营能力的判断是否与事实存在冲突。
（2）核查结论
公司营业收入变动与净利润、经营现金流出现差异合理且有因可循，营业
收入的确认真实、准确，和近两年同类收入相比确认政策未发生明显变化，不
存在提前确认收入的情况，从行业和业务经营情况分析，未见影响持续经营的
事项，公司具备持续经营能力。
（1）核查程序
务办理》中“营业收入扣除相关事项”的相关规定进行检查复核；
入扣除相关事项”的相关规定检查是否存在其他扣除项目。
会计师关于《深圳证券交易所对摩登大道时尚集团股份有限公司 2025 年年报的问询函》的回复
（2）核查结论
经查阅公司 2025 年度营业收入扣除明细表及其他有关资料，公司已严格按
照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》4.2 条关于营
业收入扣除的相关规定，完整列示营业收入扣除项目，扣除依据充分，不存在
其他应扣除未扣除项目。
（1）核查程序
核公司的调整原因和调整明细，检查相关业务的有关支持性文件如合同、出入
库单据等；
谈，了解客户、供应商与公司的交易业务模式、定价依据等；
性文件，对照《企业会计准则第 14 号——收入》关于主要责任人和代理人的判
断方法，检查是否存在其他收入确认方式有误的业务。
（2）核查结论
公司将收入由总额法调整为净额法，是根据业务实质进行判断、调整依据
充分，经检查，未发现其他应按照净额法确认收入的情况，公司对应当由净额
法确认的收入已识别完整。
（1）核查程序
进行了恰当的审议与披露程序；
样本检查销售合同、送货清单、销售发票等原始单据的真实性，复核公司在年
报以及其他公告文件中对关联方交易的披露是否准确、完整；
会计师关于《深圳证券交易所对摩登大道时尚集团股份有限公司 2025 年年报的问询函》的回复
月等维度对销售毛利率进行分析，关注对于同类产品关联交易和非关联交易毛
利是否存在重大差异的情况；
年度实际关联销售发生额与已审议和披露的关联交易额度进行比对，核实是否
超出审批额度。
（2）核查结论
经核查，关联销售定价遵循市场化原则，关联销售毛利与同品类非关联交
易相比存在一定的差异，是由于销售毛利会随销售定价和成本的正常波动而产
生变动，特别是在业务毛利较低的情况下更易放大相关差异，不存在显失公允
及非经营性利益输送情形。公司已经根据《股票上市规则》及时履行了必要的
审议与披露程序，审议决策及披露程序及时、合规、完整，2025 年公司关联销
售金额没有超过前期审议额度。
（1）核查程序
了解公司针对关联交易的内部控制措施；
是否运行有效。
（2）核查结论
经了解和检查，公司对关联交易的内部控制运行有效，可以确保关联交易
定价、条件的公允。
（1）核查程序
额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、扣除后的营业收入金额及期末归
属于公司的净资产金额；
会计师关于《深圳证券交易所对摩登大道时尚集团股份有限公司 2025 年年报的问询函》的回复
并测试相关内部控制的运行有效性；
已在法定期限内披露年度报告，且全体董事已对年度报告内容的真实性、准确
性和完整性作出保证；
交时间，确认公司已在规定时间内向交易所提交申请；
实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报
告表明公司不存在本规则第 9.3.12 条第一项至第七项任一情形的，公司可以向
本所申请对其股票交易撤销退市风险警示”。
据《股票上市规则》第 9.3.12 条第一款的规定，逐项检查公司是否符合申
请撤销退市风险警示的条件，检查情况如下：
序号 《股票上市规则》第 9.3.12 条第一款的规定 分析的公司情况
经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净
不存在。经审计，公司 2025 年度扣除后
（一） 利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿
的营业收入 4.88 亿元。
元。
不存在。经审计，截至 2025 年 12 月 31
（二）经审计的期末净资产为负值。
日，公司归母净资产为 4.15 亿元。
不存在。经我所审计，对公司 2025 年度
财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定
（三） 财务报告出具了标准无保留意见的审计报
意见的审计报告。
告。
追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的
（四） 净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿 不存在。
元；或者追溯重述后期末净资产为负值。
不存在。经我所审计，对公司 2025 年度
财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的
（五） 财务报告内部控制出具了标准无保留意见
审计报告。
的内部控制审计报告。
未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重
不存在。公司内部控制审计报告已按规定
（六） 整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露
在 2026 年 4 月 28 日披露。
的除外。
未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整 不存在。公司年度报告已按规定在 2026
（七）
的年度报告。 年 4 月 28 日披露，公司全部董事保证
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序号 《股票上市规则》第 9.3.12 条第一款的规定 分析的公司情况
不存在。公司已在 2026 年 4 月 28 日向深
虽符合第 9.3.8 条的规定，但未在规定期限内向本所申
（八） 圳证券交易所提交申请撤销退市风险警
请撤销退市风险警示。
示。
（九）撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。 截至本问询函回复日，不存在该情形。
（十）本所认定的其他情形。 截至本问询函回复日，不存在该情形。
（2）核查结论
经各项检查和分析，可以确认公司符合撤销公司股票退市风险警示的全部
条件。
【问题 2】你公司披露的《2025 年资金往来汇总表》显示，上市公司与上
市公司的子公司存在大量资金往来。其中，广州摩登大道品牌管理有限公司
（以下简称品牌管理公司）2025 年的占用发生额为 4.74 亿元，期末余额 2.15
亿元；沈阳盛弘电工材料有限公司（以下简称盛弘电工）2025 年的占用发生额
为 1.46 亿元，期末余额 4,692 万元，往来性质均为非经营性往来。根据你公司
前期披露的公告，品牌管理公司是现控股股东锐洋集团为代偿原控股股东资金
占用专门设立的主体；盛弘电工是上市公司从现控股股东锐洋集团处并购的子
公司。
从现金流量情况上看，你公司前三季度经营现金流均为负，但第四季度实
现经营现金流 1.23 亿元。从现金流量的具体构成来看，2025 年度你公司收到
“其他与经营活动有关的现金”1107.54 万元，支付“其他与经营活动有关的现
金”1.09 亿元，支付“支付其他与筹资活动有关的现金”1.2 亿元。
请你公司：
（1）结合品牌管理公司、盛弘电工是否实际经营、业务模式、业务性质
等因素，逐笔拆解说明上市公司对品牌管理公司、盛弘电工提供非经营性资金
支持的原因、用途、终端流向、截至回函日的归还情况。终端流向是否涉及控
股股东、实际控制人及其关联方控制的企业，是否涉嫌存在非经营性资金占用
的情况。
（2）详细说明并逐笔拆解现金流流量表中收到以及支付的“其他与经营
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活动有关的现金”“支付其他与筹资活动有关的现金”的具体构成；结合第四
季度经营现金流入的支付方、形成原因等详细说明第四季度经营现金流回正并
大幅上升的原因，是否与公司的实际经营情况匹配，是否涉嫌存在关联方期初、
期中占用，期末收回的期间占用情况。
请你公司年审会计师详细说明对公司 2025 年资金往来情况实施的审计程序，
是否对资金流向进行穿透核查。请你公司年审会计师及审计委员会对前述问题
进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、结合品牌管理公司、盛弘电工是否实际经营、业务模式、业务性质等
因素，逐笔拆解说明上市公司对品牌管理公司、盛弘电工提供非经营性资金支
持的原因、用途、终端流向、截至回函日的归还情况。终端流向是否涉及控股
股东、实际控制人及其关联方控制的企业，是否涉嫌存在非经营性资金占用的
情况。
（一）公司对品牌管理公司提供非经营性资金支持
广州摩登大道品牌管理有限公司（以下简称“品牌管理公司”）系于 2024
年 10 月 25 日设立，注册资本 1,000.00 万元，公司持股比例 100%。
截至 2025 年末，品牌管理公司无实际经营性业务，未开展品牌运营、供应
链管理等业务活动，核心职能为代收代付相关资金，不具备独立经营能力。品
牌管理公司无实际经营业务，该主体主要承担集团资金归集。
（1）品牌管理公司 2025 年总体收支情况表
单位：人民币万元
期初余额 资金收入 资金支出 期末余额
对方单位 金额 对方单位 金额
摩登大道时尚集团股份 摩登大道时尚集团股份
各银行结息 9 其他零星支出 51
合计 47,496 合计 28,083
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品牌管理公司总体收到资金 4.75 亿元，支出资金 2.81 亿元，年末余额 2.14
亿元。
（2）品牌管理公司 2025 年资金转入明细表
品牌管理公司是现控股股东锐洋集团为代偿原控股股东资金占用专门设立
的主体。为了代偿资金的安全，2025 年 1 月 31 日转入代偿资金 14,193.38 万元
到品牌管理公司新设立的农业银行账户。其他资金转入主要为拓展与金融机构
的合作机会，将部分款项存入到品牌管理公司兴业银行账户。
单位：人民币万元
截至回函日
序号 发生时间 发生金额 资金用途说明
归还情况
已归还 15,810.00
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截至回函日
序号 发生时间 发生金额 资金用途说明
归还情况
合计 47,486.88
（3）品牌管理公司 2025 年大额资金支出终端去向
单位：人民币万元
序 主要终端去向
号 项目 金额 备注
支付锐洋东北收购沈鹏电力股权
款
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合计 27,264.21
品牌管理公司 2025 年共计资金收入 4.75 亿元，支出 2.81 亿元，其中购买
沈鹏电力支付股权转让款 6912 万元，为沈鹏电力及其旗下子公司提供周转资金
万元。
综上，品牌管理公司终端资金流向不涉及控股股东、实际控制人及其关联
方控制的企业，不存在非经营性资金占用的情况。
（二）公司对盛弘电工提供非经营性资金支持
盛弘电工系公司于 2025 年 4 月 30 日从控股股东锐洋集团处并购取得的全
资子公司，注册资本 1,000.00 万元，主营业务为电工材料的生产、加工与销售，
具备完整的生产经营资质与业务体系，为实际经营主体。2025 年度实现营业收
入 26,476.69 万元，净利润-78.08 万元，经营活动现金流净额 1,460.69 万元，存
在阶段性流动资金缺口。其业务链条完整，具备真实的生产经营能力，本次资
金支持均基于真实生产经营需求，并非无业务实质的资金占用。
同时客户回款存在账期，导致阶段性流动资金紧张。公司基于合并报表层面资
金统筹管理需求，为其提供周转资金，用于采购原材料及设备款，以保障其生
产经营的连续性，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方垫付资金或提供
资金支持的情形。
单位：人民币万元
发生 发生 资金 终端是否 截至回函日
序号 终端流向
时间 金额 用途说明 为关联方 归还情况
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发生 发生 资金 终端是否 截至回函日
序号 终端流向
时间 金额 用途说明 为关联方 归还情况
廊坊*****有限公司/
山东*****有限公司
天津*****有限公司/
山东*****有限公司
公司/山东*****有限 否
采购铜杆
中国*****有限公司/ 否
采购铜杆 万元 2026 年
归还 500.00
山东*****有限公司/
天津*****有限公司
廊坊*****有限公司/
天津*****有限公司
天津*****有限公司/
廊坊*****有限公司
辽宁省*****有限公
司
廊坊*****有限公司/
山东*****有限公司
天津*****有限公司/
廊坊*****有限公司
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发生 发生 资金 终端是否 截至回函日
序号 终端流向
时间 金额 用途说明 为关联方 归还情况
天津*****有限公司/
廊坊*****有限公司
天津*****有限公司/
江苏*****有限公司
天津*****有限公司/
沈阳*****有限公司
廊坊*****有限公司/
天津*****有限公司
天津*****有限公司/
司
辽宁省*****有限公
司/天津*****有限公
司/天津*****有限公
司
天津*****有限公司/
廊坊*****有限公司
廊坊*****有限公司/
山东*****有限公司
山东*****有限公司/
辽宁*****有限公司
廊坊*****有限公司/
否
天津*****有限公司
天津*****有限公司/
江苏*****有限公司
天津*****有限公司/
江苏*****有限公司
山东*****有限公司/
辽宁*****有限公司
合计 14,692.00
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备注：公开信息可查证，天津*****有限公司原系天津国资体系下的国有独
资企业，于 2020 年 12 月通过混改引入战略投资者，由江西*****股份有限公司
（*****）控股 91.59%。其最终实控方为江西省国有资产监督管理委员会，依
托于世界 500 强的信用背书与资源协同，虽存在历史涉诉等风险，但日常经营
稳健、资金盘面扎实，具备较强的实际履约能力与兑付信用，合作以来，均采
取现款现货，从未出现过违约情况。
上述资金中，除序号 15 的支付至关联方东北*****有限公司外，其余均支
付给非关联第三方供应商，用途为采购铜杆、铝杆等原材料，与盛弘电工主营
业务直接相关。序号 15 支付至关联方的设备款，系盛弘电工向关联方采购生产
所需设备，交易价格公允，不存在利益输送或资金占用情形。
上述资金往来均为公司为子公司提供的经营性周转资金，用于保障其正常
生产经营，未流向控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在以经营
性往来名义为关联方垫付资金、变相提供资金支持的情形，不构成《上市公司
监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定的非经营
性资金占用。
二、详细说明并逐笔拆解现金流流量表中收到以及支付的“其他与经营活
动有关的现金”“支付其他与筹资活动有关的现金”的具体构成；结合第四季度
经营现金流入的支付方、形成原因等详细说明第四季度经营现金流回正并大幅
上升的原因，是否与公司的实际经营情况匹配，是否涉嫌存在关联方期初、期
中占用，期末收回的期间占用情况。
（一）收到的其他与经营活动有关的现金的具体构成如下:
单位：人民币元
项目 金额 具体构成
主要是本期装修项目结束，收回前期缴纳的装修项
押金保证金 2,597,915.77
目保证金、投标保证金、租赁押金等
为公司闲置流动资金存放银行产生的活期、定期存
利息收入 2,217,970.47
款利息收入，金额与银行结息单据核对一致
主要为公司前期对外发放消费积分、奖赏优惠券，
本期客户实际核销兑付后，对应结算收回平台及合
积分奖赏券回款 1,773,732.04 作方返还结算款项，属于日常经营配套衍生现金流
入，交易背景真实，款项结算依据合作协议按期回
款
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项目 金额 具体构成
主要为收到并购沈鹏电力前的集团内部单位的往来
关联方往来款 1,550,000.00
款
形成原因系日常经营中临时代垫款，退回多付、错
往来款 1,385,747.68
付的款项，罚款收入等，交易对手均无关联关系
退预缴所得税 767,232.97 退回预缴的企业所得税
租金 342,918.00 经营性租赁租金收入
员工备用金归还 300,050.00 员工备用金归还
收回受限资金及非
现金等价物
包含个人所得税手续费返还、稳岗就业补贴、工业
政府补助 56,658.60
和信息化局产能奖励款、一次性扩岗补助
合计 11,075,369.16
（二）支付的其他与经营活动有关的现金的具体构成如下：
单位：人民币元
项目 金额 具体构成
费用类支出 90,419,447.35
主要用于商场管理、代管服务、店铺租金、水电、
其中：销售费用 57,045,984.19
物业管理、市场推广、广告宣传等费用
主要是用于审计评估费、法律咨询费、办公经费、
管理费用 20,436,983.11
差旅费、物业水电费等
研发费用 1,044,739.63 主要用于研发试验耗材、办公经费等
财务费用 886,588.74 主要用于银行转账手续费
主要用于中小股民诉讼案件及 JOYERIA
诉讼赔偿款 10,902,151.68
TOUS,S.A.特许经销权案件赔偿款
违约金、行政处罚
及其他
往来款类型 18,958,501.91
主要为盛弘电工在并购前 2025 年 3 月当期内部往
来调动资金 1,309.06 万元，在 2025 年 3 月最终抵
偿了东北塑力和锐洋东北资金往来款。另外 200 万
元为 2025 年 11 月锐洋东北打错款，当日原路退回
其中：支付关联方 款项。剩余其它款项为清理往来欠款。涉及主要往
经营性往来款 来单位为：锐洋集团东北电缆有限公司、东北塑力
电缆有限公司。
以上往来款项绝大部分发生于评估基准日（2024 年
前，不影响评估结果。
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项目 金额 具体构成
员工、店铺备用金 199,948.31 主要用于员工、店铺备用金拨付
押金保证金 457,663.50 主要用于投标保证金、租赁押金、合作保证金等
合计 109,377,949.26
（三）支付的其他与筹资活动有关的现金的具体构成如下：
单位：人民币元
项目 金额 具体构成
租赁负债支付的现
金
同一控制下企业合 支付锐洋集团东北电缆有限公司用于收购子公司沈
并支付投资款 鹏电力的投资款
合计 119,518,668.29
（四）第四季度经营现金流入的支付方、形成原因具体构成如下：
单位：人民币元
现金流入支付方 是否关联方 形成原因 金额
*****有限公司 否 收回货款 63,983,474.07
*****有限公司 否 收回货款 48,714,500.22
*****有限公司 是 收回货款 42,169,375.47
澳门***** 否 店铺经营收款 29,423,811.34
*****有限公司 否 收回货款 19,096,276.24
*****有限公司 是 收回货款 15,699,526.37
*****有限公司 否 收回货款 13,721,675.65
*****有限公司 否 收回货款 12,542,525.00
*****有限公司 否 收回货款 12,113,075.00
*****有限公司 否 收回货款 11,575,561.89
*****有限公司 否 收回货款 8,116,398.32
*****有限公司 否 收回货款 7,318,000.00
F***** 否 收回货款 6,179,326.95
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现金流入支付方 是否关联方 形成原因 金额
*****有限公司 否 收回货款 6,011,578.41
*****有限公司 否 收回货款 5,505,597.74
澳门***** 否 店铺经营收款 4,044,694.86
*****有限公司 否 收回货款 3,820,120.00
澳门***** 否 店铺经营收款 3,499,230.43
澳门***** 否 店铺经营收款 3,230,443.22
*****有限公司 否 收回货款 3,215,230.00
*****股份有限公司 否 收回货款 2,778,010.07
*****有限公司 否 收回货款 2,698,278.40
澳门***** 否 店铺经营收款 2,130,801.52
*****有限公司 否 收回货款 1,940,922.61
*****有限公司 是 收回货款 1,919,750.00
*****有限公司 否 收回货款 1,601,223.35
*****有限公司 否 收回货款 1,548,789.00
*****有限公司 否 收回货款 1,533,096.70
*****有限公司 否 收回货款 1,502,705.10
*****有限公司 否 收回货款 1,481,437.15
*****有限公司 否 收回货款 1,429,809.62
*****有限公司 否 收回货款 1,366,343.25
*****有限公司 否 收回货款 1,294,044.95
*****有限公司 否 收回货款 1,222,503.52
新疆***** 否 收回货款 1,214,901.36
*****有限责任公司 否 收回货款 1,214,569.24
*****有限公司 否 收回货款 1,200,000.00
*****有限责任公司 否 收回货款 1,174,647.49
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现金流入支付方 是否关联方 形成原因 金额
*****有限公司 否 收回货款 1,166,640.00
*****有限公司 否 收回货款 1,106,397.94
*****股份有限公司 否 收回货款 1,090,385.89
*****有限公司 否 收回货款 1,050,032.62
*****有限公司 否 收回货款 1,040,000.00
*****有限公司 是 收回货款 800,000.00
*****有限公司 是 收回货款 86,049.66
其他零星客户 否 收回货款 10,727,702.77
合计 366,299,463.39
（五）第四季度经营现金流回正并大幅上升的原因如下：
单位：人民币元
项目 一季度 二季度 三季度 四季度
销售商品、提供
劳务收到的现金
营业收入 108,274,327.61 126,674,411.23 163,799,155.31 204,723,575.85
销售收现率 85.59% 83.51% 100.40% 178.92%
购买商品、接受
劳务支付的现金
支付其他与经营
活动有关的现金
经营活动产生的
-8,828,261.35 -40,271,897.41 -156,929,938.72 122,512,866.02
现金流量净额
销售商品、提供劳务收到的现金：四季度回款3.66亿元，为前三季度单季
最高值的2.23倍，主要驱动因素：
行业季节性特征：本报告期收购子公司沈鹏电力，其电工用金属压延材料
业务处于快速发展期，业务量的大幅上升导致应收账款及生产备货量相应增加；
另外，其生产所需的原材料铜杆、铝杆价格前三季度上涨明显，为保证原材料
的及时供货，也采取了部分技术性备货。以上原因导致前三季度公司经营活动
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现金流出大幅增加，回款资金尚未足额流入，经营活动产生的现金流量净额同
比有所减少。第四季度电工材料所处行业年末为传统结算旺季，下游客户（如
工程、电力企业）集中在四季度完成年度结算付款，年末回款占全年销售回款
的50.2%，销售商品收到的现金大幅增加，经营现金流入显著提升。
应收账款集中催收：公司四季度加大了应收账款清收力度，前期形成的大
额应收款在本期集中回款，第四季度电工材料业务应收账款相较于第三季度末
减少9,400.0万元，销售收现率达178.9%，第四季度电工材料所处行业年末为传
统结算旺季，下游客户（如工程、电力企业）集中在四季度完成年度结算付款，
符合行业特征，故第四季度回款显著高于前三季度平均水平。
①购买商品、接受劳务支付的现金：四季度支出2.12亿元，较三季度下降
采购节奏调整：公司根据年末库存水平，减少了四季度原材料采购量，优
先消化前期备货，第四季度电工材料业务存货相较于第三季度末减少2,800万元，
减少原材料大额现金支出，采购付现金额回落。
生产周期匹配：三季度为生产旺季，原材料集中采购形成大额支出，四季
度受气候影响，采购需求下降。
②支付其他与经营活动有关的现金：四季度支出1,897.25万元，较一季度、
三季度分别下降54.7%、51.2%，主要原因：
一次性支出减少：诉讼赔偿款、大额关联方往来款等支出已在前期支付完
毕，四季度无大额非经营性现金流出。
费用支出下降：年末管理费用中的评估审计费、律师费的支出减少，销售
费用中的市场推广、差旅等支出减少，经营性费用支出回归常态化水平。
四季度经营活动现金流入3.72亿元，现金流出2.49亿元，净额1.23亿元，实
现由负转正，主要系年末集中回款与采购节奏调整共同作用的结果，与公司的
实际经营情况匹配。
（六）关联方期初、期中占用，期末收回的期间占用情况
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经公司自查，四季度收到的关联方货款，均为真实业务背景下的经营性回
款，具体核查情况如下：
关联方回款均已取得销售合同、发货单、发票、银行回单等完整凭证，不
存在无业务背景的资金往来。
相关交易均已履行必要的内部审议程序，符合《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，不存在非经营性
资金占用或利益输送情形。
【年审会计师回复】
请年审会计师详细说明对公司 2025 年资金往来情况实施的审计程序，是否
对资金流向进行穿透核查。请年审会计师对前述问题进行核查并发表明确意见。
（一）对公司 2025 年资金往来情况实施的审计程序
询问等多种手段了解企业的资金内控制度；
发生额进行核对，并对 50 万元以上的银行流水明细与银行存款明细账进行双向
核对，对 50 万元以下 10 万元以上的银行流水抽取样本核对到明细账，检查账
面记录与银行流水明细是否一致、记账凭证是否准确和完整，集团总体核对比
例达到 70%；
针对上市公司对品牌管理公司、盛弘电工提供的资金支持进行核查：
（1）已获取品牌管理公司流水如下：
流水 流水
开户银行名称 银行账户
收入金额 支出金额
中国工商银行股份有限公司*****分行 3602****6364 529,095.24 509,969.99
中国农业银行股份有限公司*****支行 4406****1159 157,252,658.79 177,127,205.60
兴业银行股份有限公司*****支行 3910****4254 240,025,584.88 240,025,584.88
兴业银行股份有限公司*****支行 3911****3634 378,702,223.15 164,715,025.00
合计 / 776,509,562.06 582,377,785.47
品牌管理公司银行流水贷方发生额合计 776,509,562.06 元，借方发生额合
会计师关于《深圳证券交易所对摩登大道时尚集团股份有限公司 2025 年年报的问询函》的回复
计 582,377,785.47 元，银行流水与账面记录核对一致，不存在差异。
（2）已获取盛弘电工流水如下：
流水 流水
开户银行名称 银行账户
收入金额 支出金额
上海浦东发展银行股份有限公司*****支行 7107****1778 475,232,187.06 482,992,207.58
兴业银行股份有限公司*****支行 4220****7519 116,650,588.45 106,884,909.01
华夏银行股份有限公司*****支行 1106****8672 57,609,432.57 57,607,610.31
合计 / 649,492,208.08 647,484,726.90
盛弘电工银行流水贷方发生额合计 649,492,208.08 元，借方发生额合计
理公司、盛弘电工收款后的使用情况，检查关联方的资金流水，穿透核查资金
流向，关注上市公司对品牌管理公司、盛弘电工提供的资金终端流向是否为关
联方，是否涉及关联方交易或关联方资金占用；
根据获取的银行流水，对集团支付给摩登大道品牌的资金支持发生额明细
以及摩登大道品牌对外支付的终端流向明细进行复核情况如下：
累计收到 终端流向
公司名称 银行账户
集团支付金额 核对是否一致
广州摩登大道品牌管理
有限公司
广州摩登大道品牌管理
有限公司
广州摩登大道品牌管理
有限公司
合计 / 474,868,800.00 /
根据获取的银行流水，对集团支付给盛弘电工的资金支持发生额明细以及
盛弘电工对外支付的终端流向明细进行复核情况如下：
累计收到 终端流向
公司名称 银行账户
集团支付金额 核对是否一致
沈阳盛弘电工材料有限
公司
沈阳盛弘电工材料有限
公司
合计 / 146,920,000.00 /
会计师关于《深圳证券交易所对摩登大道时尚集团股份有限公司 2025 年年报的问询函》的回复
关于拆解支付“其他与经营活动有关的现金”1.09 亿元中，支付关联方经
营性往来款 1,830.09 万元，已获取相关款项支付的支持性依据，其中 1,309 万
元是 2025 年 3 月由于集团内部往来资金调动形成锐洋东北和东北塑力对盛弘电
工的往来款于同月进行抵偿，通过检查锐洋东北和东北塑力向盛弘电工支付往
来款项的银行回单可以确认相关业务真实存在；200 万元为锐洋东北在 2025 年
拨等不同付款类别分别从账上按照内控测试标准抽取 25 个样本追查至原始凭证，
检查原始凭证是否齐全、付款审批过程是否按照规定执行、记账凭证与实际业
务是否相符；
验证账面余额的真实性，全程保持对发函过程的控制，确保回函真实、可靠、
有效。由于品牌管理公司期末存在 2.14 亿元银行存款余额，在函证过程中关注
品牌管理公司期末存在的大额银行存款余额是否真实存在，函证通过电子区块
链服务平台发出，回函的真实性可靠，银行存款余额可以确认，同时确认涉及
临近资产负债表日的大额转账没有形成未达账项等异常情况，银行对账单和银
行函证回函均可验证相关款项真实存在；
应商，检查其主要人员、股东信息、注册地址等，核对是否存在与企业以及企
业的关联方存在关联关系的情况，关注是否存在未披露的关联方和关联方交易；
前 10 大供应商的付款记录是否账实一致，并将付款额与采购额进行对比，关注
是否存在与采购无关的大额付款情况，是否涉及非经营性资金占用等情形；
项。
（二）年审会计师核查意见
经过对公司 2025 年资金往来情况的核查程序，公司的资金往来内控运行有
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效，公司对资金往来的账务处理真实、完整，未从资金往来发现未经披露的关
联方和关联方交易情况。对供应商和关联方的资金往来均具备商业合理性，未
发现未经披露的非经营性资金占用的情况。
上市公司对品牌管理公司、盛弘电工提供的非经营性资金支持具备合理用
途，不涉及存在非经营性资金占用的情况。公司四季度的经营现金流回正并大
幅上升可以通过公司的经营和业务情况合理解释，不存在关联方期初、期中占
用，期末收回的期间占用情况。
经过对品牌管理公司期末的银行存款余额重点核查，通过核对银行对账单、
银行回函情况均可以确认相关银行存款真实存在。
【问题 3】年报显示，2025 年公司从控股股东处并购的标的沈鹏电力实现
净利润 197.89 万元，并购时业绩预测及业绩承诺的金额为 1,100 万元，2025 年
实际完成率 17.99%。并购时，沈鹏电力资产的账面价值为 4,484.97 万元，评估
及转让价格为 1.44 亿元。
请你公司在函询控股股东的基础上：
（1）详细说明沈鹏电力在收购完成后的整合情况，包括但不限于人员安
置、业务协同、财务管理、内部控制等方面。补充披露沈鹏电力 2025 年度的
主要财务数据及同比变化情况。
（2）在回答问题（1）的基础上，比照并购时的预测营业收入、净利润等
关键参数设定以及测算过程，详细说明沈鹏电力的经营情况以及关键影响因素
与并购时相比是否发生显著变化，并购时预测参数的设定是否有客观依据或证
据支撑，2025 年沈鹏电力实际实现净利润与预测数差距较大的具体原因及合理
性。
（3）基于问题（2）的回复，说明控股股东是否已针对业绩补偿的履行采
取了足额的保障措施。
（4）综合问题（1）（2）（3）的回复，详细说明控股股东是否涉嫌存在
通过非公允的关联交易变相占用上市公司资金的情况。
请年审会计师、资产评估机构复核资产评估报告的依据是否充分，结论是
否公允。请公司独立董事对前述问题进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
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一、详细说明沈鹏电力在收购完成后的整合情况，包括但不限于人员安置、
业务协同、财务管理、内部控制等方面。补充披露沈鹏电力 2025 年度的主要
财务数据及同比变化情况。
（一）自标的公司成为上市公司控股子公司以来，标的公司严格遵守上市
公司相关规范运作管理制度，同时双方在保证经营稳定性的前提下，在人员、
业务、财务管理和内部控制等方面进行了积极有效的沟通与融合。
上市公司不存在对标的公司经营管理团队、人员分工、决策机制进行重大
调整的计划。其充分保障标的公司现有人员的稳定，维持现有管理及技术团队
的稳定，发挥其行业经营管理优势，促进标的公司的持续稳定发展。
标的公司的业务纳入上市公司业务范畴，由上市公司统一进行管理。上市
公司结合标的公司的经营计划和业务方向，通过资源共享和优势互补，实现业
务发展。
标的公司财务部门由上市公司统一进行管理，统筹标的公司的资金使用和
外部融资，降低整体融资成本，有效提升上市公司整体的资金使用效率。有效
控制标的公司的财务风险，确保上市公司整体财务核算的准确性、完整性和及
时性。
标的公司内部控制由上市公司统一进行管理。结合标的公司业务开展、内
部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整，从管理审批系统、人员汇报机
制、财务管理系统等方面统一管理，引入OA系统，遵照现代企业治理要求进一
步提升企业管理水平，确保标的公司保持规范运营。
综上，上市公司具备对标的公司的整合管控能力，已在人员、业务、财务
管理和内部控制等方面实现对标的公司的有效整合，有助于充分发挥双方的协
同效应。
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（二）沈鹏电力主要财务数据
沈鹏电力合并财务数据
单位：人民币元
科目 2025 年度 2024 年度 变动比例
总资产 176,174,567.88 144,365,578.32 22.03%
净资产 46,828,662.02 44,849,735.23 4.41%
营业收入 396,031,340.48 102,589,755.84 286.03%
营业利润 1,535,431.23 7,365,830.01 -79.15%
净利润 1,978,926.79 6,878,982.40 -71.23%
沈鹏电力母公司单体财务数据
单位：人民币元
科目 2025 年度 2024 年度 变动比例
总资产 101,100,796.19 111,066,446.73 -8.97%
净资产 45,512,497.18 40,781,790.64 11.60%
营业收入 68,324,289.18 59,911,586.52 14.04%
营业利润 5,107,364.16 6,627,966.29 -22.94%
净利润 4,730,706.54 6,147,563.02 -23.05%
二、在回答问题一的基础上，比照并购时的预测营业收入、净利润等关键
参数设定以及测算过程，详细说明沈鹏电力的经营情况以及关键影响因素与并
购时相比是否发生显著变化，并购时预测参数的设定是否有客观依据或证据支
撑，2025 年沈鹏电力实际实现净利润与预测数差距较大的具体原因及合理性。
（一）收入预测关键参数的选取及依据
沈鹏电力母公司主营66kV-220kV户内终端（GIS终端）、66kV-220kV户外
终端（瓷套、复合套管终端）、66kV-220kV中间接头（直通接头、绝缘接头）、
缘横担等。下属有2家全资子公司，各子公司具体经营情况如下：
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辽宁锐弘电工材料有限公司成立于2021年9月，主营产品涵盖电线电缆制造
所需的化学交联、硅烷交联、PVC、PE、低烟无卤等系列高分子材料，广泛应
用于电缆、新能源、建筑、交通、通信等领域。
沈阳盛弘电工材料有限公司成立于2024年11月，专注有色金属（铜）压延
加工、金属丝绳/导体制造、金属材料销售，主要产品服务于电力、电缆、新能
源（风电/光伏）等领域。
评估基准日，盛弘电工为2024年11月新设立企业，尚未形成稳定的经营模
式、客户体系及持续盈利能力。基于上述实际情况，为公允反映被评估企业股
东全部权益价值，本次对辽宁沈鹏电力科技有限公司于评估基准日的股东全部
权益价值的评估采用了资产基础法和收益法进行评估，并以收益法结果作为最
终评估结论。考虑到母子公司业务相互独立，基本不存在关联交易，本次对沈
鹏电力的收益法预测采用母公司单体独立进行预测、子公司采用资产基础法评
估结果作为非经营性资产单独作价加回的评估思路。
现将沈鹏电力母公司单体2024年历史经营数据，及2025年度收益预测数据
与实际经营数据对比列示如下：
单位：人民币万元
项目名称 2024 年 2025 年预测数 2025 年实际数 预测-实际 差异率
主营营业收入 5,991.16 8,893.69 6,832.43 2,061.26 23.18%
主营营业成本 3,935.34 5,764.94 5,068.94 696.00 12.07%
营业毛利率 34.31% 35.18% 25.81% 9.37% --
税金及附加 49.68 61.81 99.78 -37.97 -61.43%
销售费用 429.34 733.05 501.36 231.69 31.61%
管理费用 336.79 370.65 330.37 40.28 10.87%
研发费用 496.49 958.49 302.43 656.06 68.45%
财务费用 112.33 119.96 89.55 30.41 25.35%
营业利润 662.80 884.79 510.74 374.05 42.28%
利润总额 661.23 884.79 510.30 374.49 42.33%
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项目名称 2024 年 2025 年预测数 2025 年实际数 预测-实际 差异率
所得税 46.47 0.00 37.23 -37.23 -
净利润 614.76 884.79 473.07 411.72 46.53%
经上述母公司单体报表数据对比分析，2025年度公司实际净利润低于评估
预测值。净利润较大差异的核心原因为：营业收入实际实现规模未达到评估预
测预期，同时营业毛利率不及预期，导致2025年度实际净利润未达到预测值。
降和产品结构差异导致。
评估机构对公司2025年度营业收入的预测，主要基于评估基准日之前在手
未完成订单及2025年度新增订单两个口径综合测算，具体如下：
①基准日在手未完成订单确认收入。截至评估基准日，企业尚有已签约在
手未完成订单合计金额4,759.76万元。评估师结合项目交付周期、验收节点及收
入确认节奏，本着谨慎性原则，预计上述在手未完成订单于2025年度可确认收
入3,807.81万元。
②2025年度新增订单确认收入。评估师查阅企业2024年度销售合同台账，
当年新签合同含税金额7,695.31万元，折算不含税金额6,810.01万元。经与公司
管理层访谈核实，基于行业市场环境及企业经营规划，谨慎预测2025年度新增
签约合同规模与2024年度基本持平；结合企业产品交付、竣工验收及会计准则
收入确认规则，并参考2024年度当年新签合同当年收入转化率约75%的历史经
营水平，测算2025年度新增合同可转化为当年确认的不含税收入约5,107.51万元。
评估师将上述在手未完成订单可确认收入及2025年新增订单可确认收入两
项金额汇总，并剔除电缆类贸易业务收入后，最终确定2025年度母公司单体营
业收入预测值为8,893.69万元。按产品类型划分，2025年度营业收入预测明细如
下：
金额单位：人民币万元
产品类型 2025 年
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产品类型 2025 年
电力保护管产品收入预测 3,090.37
其他和附件相关的产品收入预测 602.21
合计 8,893.69
沈鹏电力母公司2024年平均毛利率为34%，评估基准日时点预测2025年度
毛利率为35%，2025年度预测毛利率比2024年度公司实际毛利率高1个百分点，
固定费用（折旧摊销）相对不变，使得预测的毛利率高于上年毛利率，所以
（二）不及预期的原因及合理性
根据公司营业收入数据，2025年度公司实际实现营业收入6,832.43万元，预
测营业收入为8,893.69万元，实际完成数较预测数存在约2,061万元的差额。经
核查，收入未达预期的主要原因为电力保护管产品销售额下降，该产品2025年
实际实现收入1,110.63万元，预测收入为3,090.37万元，是造成整体收入差额的
主要原因。其余主要产品线（如各电压等级电缆附件产品）的实际收入与预测
数虽存在差异，但偏离幅度相对有限。
的资质审查、技术方案提出了新的要求。公司对此变化尚未完全适应，在部分
项目投标前的准备工作中，相关预审材料未能完全满足新的标准，导致年内中
标项目数量及金额不及预期。招标规则和2024年以前相比具体变化如下：
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以上要求均是加分项。
公司在2025年度积极调整策略，并于2025年12月实现突破，成功中标电力
保护管项目，金额合计约2,300万元。由于合同签署、生产排期与交付流程的影
响，该订单的主要收入未能在2025年度内确认，从而未能在当年财务报表中体
现。
完成数较预测数存在约1,365.26万元的差额。经自查，毛利未达预期的主要原因：
①电缆保护管销售额下降64%，影响毛利额减少648万元，实际毛利率下降影响
毛利额减少109万元。②35kV电缆附件产品销售额下降238万元，影响毛利额下
降93万元，受铜、硅橡胶等主要材料价格上涨的影响毛利率下降11%，影响毛
利额减少267万元。上述原因共同导致毛利下降。
实际节约费用958.44万元。经自查，期间费用差异的主要原因：①市场推广策
略升级，投放渠道优化，因此销售费用降低231万元。②技术研发方向调整，因
此研发费用大幅降低656万元。上述原因共同导致期间费用下降。
元，实际完成数较预测数存在约411.78万元的差额。
针对上述情况，公司已迅速采取措施：组织专项团队深入研究新招标规则，
全面更新并完善了投标与资质材料库。相关努力已初见成效，公司于2026年3月
再次中标一项金额约2,000万元的电力保护管项目。目前，公司在手订单已得到
切实补充，业务开展恢复正常节奏。公司其他产品线经营情况稳定，整体业务
基本面未发生重大不利变化。
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综上所述，公司2025年实际收入不及预测，主要系保护管招标规则变化导
致中标不及预期。公司已积极应对，目前在手订单充足。
三、基于问题二的回复，说明控股股东是否已针对业绩补偿的履行采取了
足额的保障措施。
业绩补偿期限为 2025 年~2027 年，业绩补偿条件为经审计确认的扣除非经常性
损益后归属母公司股东的累计净利润 4,730 万元。2025 年~2027 年，预计分别
为 1,100 万元、1,580 万元及 2,050 万元。锐洋集团作为锐洋东北的控股股东，
为在本协议项下所应承担的现金补偿义务承担连带保证责任，保证范围包括锐
洋东北应承担的盈利预测补偿金和标的资产减值补偿金。根据协议，如沈鹏电
力在利润补偿期间根据协议第三条确定的实际净利润数总额未达到承诺的净利
润数总额 80%，则锐洋东北将在利润补偿期间最后一年（即 2027 年度）专项审
计报告出具日后 10 个工作日内，依照下述公式计算出应予补偿的金额，应补偿
金额的计算公式如下：盈利承诺应补偿金额＝（利润补偿期间承诺净利润数总
额－利润补偿期间实际净利润数总额）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和
×标的资产总对价。
元，占当年预测数额的 16.73%。根据上述计算公式，锐洋东北应当向公司进行
业绩补偿约 2,742.19 万元[（1100-184）/4730*14160=2742.19 万元]。目前公司
尚有 4,248 万元交易对价未向锐洋东北支付（占交易对价的 30%），该笔金额
可以覆盖 2025 年度未完成的业绩补偿金额。
根据协议：利润补偿期间实际净利润数总额为负值或零时，按零取值。极
端情况下，如若后续沈鹏电力业绩下降，补偿期限结束后扣除非经常性损益后
归属母公司股东的净利润为负或为 0，锐洋东北应当向公司补偿 14,160 万元,公
司将扣除未支付的 4,248 万元（30%交易对价），另需锐洋东北向公司支付
任。
经函询公司控股股东，对方表示截至回函日，尚未出现触发业绩补偿款提
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前到期的相关情形。若后期触及《盈利预测补偿协议》约定的进行业绩补偿的
情况，将积极筹措资金对上市公司进行业绩补偿，维护公司及全体股东的利益。
四、综合问题一、二、三的回复，详细说明控股股东是否涉嫌存在通过非
公允的关联交易变相占用上市公司资金的情况。
公司控股股东不存在通过非公允关联交易变相占用上市公司资金的情况。
公司收购沈鹏电力100%股权系为拓宽业务范围、增强长期可持续发展能力，交
易定价以具备证券服务业务资格的评估机构出具的收益法评估值14,400万元为
参考，最终确定为14,160万元，低于评估值；交易已履行董事会、审计委员会、
独立董事专门会议审议程序，关联董事回避表决，独立董事及监事会均认可交
易公允性及合规性，后续提交股东会审议通过并且关联股东回避表决；交易设
置了2025-2027年扣非净利润合计不低于4,730万元的盈利承诺及补偿安排，锐洋
控股集团有限公司对补偿义务承担连带责任，同时明确过渡期损益归属及交割
安排，且预留交易对价4,248万元延期到利润补偿期结束后支付，因此公司控股
股东不存在非公允定价或变相占用资金的情形。
【年审会计师回复】
请年审会计师复核资产评估报告的依据是否充分，结论是否公允。
（一）基本情况
根据北京中评正信资产评估有限公司 2025 年 2 月 17 日出具的报告编号为
中评正信评报字[2025]044 号的《摩登大道时尚集团股份有限公司拟股权收购事
宜所涉及的辽宁沈鹏电力科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经
采用收益法评估，截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，辽宁沈鹏电力科技有限
公司股东全部权益评估值为 14,400.00 万元。
在收益法评估中选用的具体模型是企业自由现金流量折现模型，在具体的
评估操作过程中，选用两阶段收益折现模型，将企业未来收益划分为 2025—
采用加权平均资本成本（WACC）折现，并结合溢余/非经营性资产负债单独评
估、扣减付息债务后得出股东全部权益价值。
（二）核查程序
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《监管规则适用指引——评估类第 1 号》等相关法规文件，结合本次股权收购
的评估目的、标的公司实际经营状况、行业发展特性及持续经营假设前提，审
慎核查本次收益法及两阶段折现模型的选取合规性与适配性，确认评估方法选
用逻辑严谨；
经复核，沈鹏电力母公司主营 66kV-220kV 户内终端（GIS 终端）、66kV-
有限公司成立于 2021 年 9 月，主营产品涵盖电线电缆制造所需的化学交联、硅
烷交联、PVC、PE、低烟无卤等系列高分子材料；子公司沈阳盛弘电工材料有
限公司成立于 2024 年 11 月，专注有色金属（铜）压延加工、金属丝绳/导体制
造、金属材料销售。评估基准日，对辽宁沈鹏电力科技有限公司于评估基准日
的股东全部权益价值的评估采用了资产基础法和收益法进行评估，并以收益法
结果作为最终评估结论，考虑到母子公司业务相互独立，基本不存在关联交易，
对沈鹏电力的收益法预测采用母公司单体独立进行预测、子公司采用资产基础
法评估结果作为非经营性资产单独作价加回的评估思路，是合适的。
期及永续期内经营性现金流构成项目，逐一核验各期自由现金流金额、加权平
均资本成本折现率取值、分期折现系数、现金流现值汇总及终值折算等全部计
算流程，核实数据勾稽逻辑与数值计算结果无误；
评估过程中如营业收入增速、毛利率水平、期间费用率、永续增长率、贝塔系
数、市场风险溢价、加权平均资本成本等核心评估参数的选取逻辑、调研依据
及论证分析过程，判断参数取值合理性与客观性；
经复核，选取行业内可比上市公司公开市场数据，经卸载财务杠杆、加载
目标企业资本结构重算β系数，依托 CAPM 模型测算股权成本，主要考虑了：
①无风险收益率 Rf=2.09%：选取剩余十年期以上国债到期收益率。②市场风险
溢价 ERP=6.76%：根据市场平均收益率的计算采用长期几何平均收益率平均值
减无风险利率测算。③Beta=1.0138：选取长缆科技、安靠智电、全信股份作为
可比公司计算。④债权成本 Rd=3.60%：采用 5 年期 LPR。结合债务融资成本
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与资本结构权重，最终求得标的企业加权平均资本成本（WACC=11.99%），
是合理的。
年审定的实际财务数据，充分分析预测值与实际值产生差异的客观原因及影响
因素，针对差异幅度较大的项目，再次复核评估的预测依据，复核前期资料，
检查测算口径和计算过程；
经复核，评估时的预测数据与 2025 年实际数据存在差异，具体情况如下：
单位：人民币万元
项目名称 2025 年预测数 2025 年实际数 差异金额
营业收入 8,893.69 6,832.43 -2,061.26
营业成本 5,764.94 5,068.94 -696.00
营业毛利 3,128.75 1,763.49 -1,365.26
税金及附加 61.81 99.78 37.97
销售费用 733.05 501.36 -231.69
管理费用 370.65 330.37 -40.28
研发费用 958.49 302.43 -656.06
财务费用 119.96 89.55 -30.41
其他收益 41.51 41.51
信用减值损失 36.59 36.59
资产减值损失 -15.17 -15.17
资产处置收益 7.81 7.81
营业利润 884.79 510.74 -374.05
营业外收入 0.09 0.09
营业外支出 0.53 0.53
利润总额 884.79 510.30 -374.49
所得税 0.00 37.23 37.23
净利润 884.79 473.07 -411.72
（1）营业收入差异
营业收入差异的主要原因为电力保护管产品销售额下降，该产品 2025 年实
际实现收入 1,110.63 万元，预测收入为 3,090.37 万元，是造成整体收入下降的
主要原因。
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（2）毛利差异
经分析，毛利未达预期的两个主要原因：一是电缆保护管销售额大幅下降
是主要产品 35kV 电缆附件产品销售额下降 238 万元导致毛利额下降 93 万元，
同时受铜、硅橡胶等主要材料价格上涨的影响毛利率下降 11%影响毛利额减少
（3）期间费用差异
经分析，期间费用差异的主要原因：一是销售费用降低 231 万元，工资费
用减少 64 万元，宣传广告费减少 76 万元。二是，研发费用降低 656 万元，研
发人工减少 135 万元，直接投入减少 506 万元。
（4）利润差异
经分析，2025 年度沈鹏电力单体报表实现净利润 473.07 万元，预测净利润
为 884.79 万元，实际完成数较预测数存在约 411.72 万元的差额，是上述营业收
入、毛利、期间费用综合影响的结果。
（三）核查结论
经复核，本次评估选用收益法符合资产评估准则要求，与企业经营特点及
评估目的相匹配，评估方法合理；我们按照企业自由现金流量折现公式逐项验
算，确认评估计算过程准确无误，勾稽关系清晰；评估所使用次年营业收入、
成本、费用等是基于财务数据、在手订单等进行合理计算得到，从 2026 年到
取准确恰当。评估假设合理、信息披露完整，资产评估报告的依据充分、结论
公允。
【问题 6】年报显示，报告期末你公司存货账面余额为 1.66 亿元，存货跌
价准备余额为 1.06 亿元，计提比例为 63.49%。其中，库存商品跌价准备计提
比例达 74.87%。报告期内计提存货跌价损失 2,877.97 万元。存货库龄结构显示，
季商品贬值风险较高。
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请你公司：
（1）请分产品类别（服装、电工材料等）列示存货的库龄结构、跌价准
备计提比例及期后销售情况，长库龄存货的具体构成、形成原因，是否存在滞
销、过时、毁损的存货未足额计提跌价准备的情形。
（2）详细说明存货可变现净值的确定依据，包括估计售价、至完工时估
计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费的计算过程。结合期后销售情
况、同类商品市场价格、历史毛利率等数据，论证估计售价的合理性。
请年审会计师对存货跌价准备计提的充分性进行专项核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、请分产品类别（服装、电工材料等）列示存货的库龄结构、跌价准备
计提比例及期后销售情况，长库龄存货的具体构成、形成原因，是否存在滞销、
过时、毁损的存货未足额计提跌价准备的情形。
（一）按服装及服饰相关产品列示存货的明细如下：
单位：人民币万元
库龄 1 年 库龄 1-2 库龄 2-3 库龄 3 年
类别 项目 合计
以内 年 年 以上
期末库存余额 3,722.93 2,685.31 2,288.27 4,972.74 13,669.25
期末存货跌价
库存商品 1,605.47 2,021.75 1,964.53 4,889.93 10,481.68
准备金额
计提比例 43.12% 75.29% 85.85% 98.33% 76.68%
期末库存余额 16.39 62.46 78.85
期末存货跌价
发出商品 62.46 62.46
准备金额
计提比例 0.00% 100.00% 79.21%
期末库存余额 361.44 361.44
期末存货跌价
原材料
准备金额
计提比例 0.00% 0.00%
期末库存余额 31.03 31.03
委托加工
物资 期末存货跌价
准备金额
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库龄 1 年 库龄 1-2 库龄 2-3 库龄 3 年
类别 项目 合计
以内 年 年 以上
计提比例
期末库存余额 166.33 166.33
委托代销 期末存货跌价
商品 准备金额
计提比例
期末库存余额 4,298.12 2,685.31 2,288.27 5,035.20 14,306.90
期末存货跌价
合计 1,605.47 2,021.75 1,964.53 4,952.39 10,544.14
准备金额
计提比例 37.35% 75.29% 85.85% 98.36% 73.70%
（二）按电缆附件及电工材料相关产品列示存货的明细如下：
单位：人民币万元
库龄 1 年 库龄 1-2 库龄 2-3 库龄 3 年
类别 项目 合计
以内 年 年 以上
期末库存余额 313.30 1.90 26.14 341.34
期末存货跌价
库存商品 6.31 0.03 2.34 8.68
准备金额
计提比例 2.01% 1.58% 8.95% 2.54%
期末库存余额 200.74 200.74
期末存货跌价
发出商品
准备金额
计提比例
期末库存余额 1,326.19 40.02 4.80 1,371.01
期末存货跌价
原材料 1.56 0.48 2.04
准备金额
计提比例 0.00% 3.90% 10.00% 0.15%
期末库存余额 48.26 48.26
委托加工 期末存货跌价
物资 准备金额
计提比例
期末库存余额 331.03 26.08 357.11
半成品
期末存货跌价
准备金额
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库龄 1 年 库龄 1-2 库龄 2-3 库龄 3 年
类别 项目 合计
以内 年 年 以上
计提比例 2.95% 0.22%
期末库存余额 2,219.52 68.00 30.94 2,318.46
期末存货跌价
合计 6.31 2.36 2.82 11.49
准备金额
计提比例 0.28% 3.47% 9.11% 0.50%
（三）报告期后至回函日，公司报告期期末的库存商品在期后销售情况如
下：
单位：人民币元
报告期末库存 期后销售库存 期后销售毛利
产品类别 期后销售占比
商品余额 商品金额 率
服装及服饰相关产品 136,692,429.70 18,170,717.10 13.29% 60.79%
电缆附件及电工材料
相关产品
（四）长库龄存货的具体构成、形成原因
服装及服饰相关业务长库龄的存货主要系过季的服饰及配件库存商品及发
出商品，合计为 10,008.78 万元。库存商品长库龄存货形成的原因主要是：
①服装行业具有明显的季节性、时尚性特征，当季款式、版型的服饰产品
若未能在销售旺季完成销售，后续将面临大幅贬值风险，尤其是过季、过时的
服饰，市场需求持续萎缩，难以通过常规渠道实现销售。
②公司前期对部分服饰产品的市场需求预判存在偏差，为保障订单交付提
前备货，但终端市场消费需求不及预期，导致部分款式形成长期库存积压。
③针对长库龄服饰，公司虽通过奥莱店、线上清仓、临时促销特卖等方式
进行销售，但受限于品牌定位、渠道覆盖及消费者偏好变化，清货进度不及预
期，部分款式持续沉淀为 3 年以上库存。发出商品长库龄存货形成的原因主要
是：早期合作的中小客户因经营不善，发出商品的权属和处置流程无法及时推
进，导致发出商品 62.46 万元长期挂账。
电缆附件及电工材料相关业务长账龄的存货主要为库龄 1-3 年的库存商品、
原材料及半成品，合计 98.94 万元。库存商品的长账龄形成原因主要是产品主
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要以订单式生产，存货周转较快，无 3 年以上长库龄存货，少量 2-3 年存货为
国网订单匹配后剩余库存，中标后备货数量与实际供货数量存在差异，目前仍
可通过客户需求匹配实现销售，未形成实质性滞销。原材料及半成品长账龄形
成原因主要是该类材料规格型号特殊，市场需求量小，保质期长不影响售卖，
未形成实质性滞销。
（五）存货跌价准备计提充分性说明
公司存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则第 1 号——存货》的规定：
存货按成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的部分计提存货跌
价准备。可变现净值以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用和相关税费后的金额确定。
报告期末，公司对所有存货进行了全面盘点及减值测试：
存货》的规定，对存货按成本与可变现净值孰低计量。对于服饰类存货，结合
行业特性、库龄、销售价格、折扣政策及期后销售情况测算可变现净值。
结合折扣清货价格计提减值；1-2 年、2-3 年存货：计提比例分别为 75.29%、
年以上存货：计提比例 98.33%，几乎全额计提减值，仅保留极少量预计可通过
打包处置的残值，不存在滞销、过时、毁损存货未足额计提跌价准备的情形。
公司已针对长库龄服装及服饰相关业务存货制定专项清货计划，通过线上
平台、特卖会、折扣渠道等方式加快去化；同时优化前端采购与备货机制，加
强市场需求调研与销售预测，减少因预判偏差导致的库存积压，持续提升存货
周转效率。
值风险，期后销售占比高达 79.30%，且毛利率稳定，可变现净值未出现大幅下
跌，因此整体计提比例仅为 2.54%，计提充分、合理。
综上，公司已对所有滞销、过时、毁损的存货进行了充分评估，并按可变
现净值足额计提了存货跌价准备，不存在未足额计提跌价准备的情形。
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二、详细说明存货可变现净值的确定依据，包括估计售价、至完工时估计
将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费的计算过程。结合期后销售情况、
同类商品市场价格、历史毛利率等数据，论证估计售价的合理性。
（一）公司的存货跌价准备计提方法
公司根据企业会计准则相关规定，对存货进行了清查和分析，基于存货的
预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后
的金额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定存货可变现净值。
可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售
费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的存货，其可变现净值按所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和
相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变
现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，
超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、
全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，
计提存货跌价准备。
（二）存货可变现净值的确定依据
服装及服饰相关业务
项目
自有品牌 代理品牌
预计售价（销售数量*产品吊牌价*
预计售价（销售数量*产品吊牌价*
可变现净值 预计销售折扣率）-预计商场扣费-预
预计销售折扣率）-预计销售费用
计销售费用-预计税金
预计售价=销售数量*产品吊牌价*预
计销售折扣率 预计售价=销售数量*产品吊牌价*
（1）销售数量：根据近三年服饰消 预计销售折扣率
化情况预计期末库存未来在当季与 （1）销售数量：根据库存数量确定
预计售价
过季消化的数量 （2）预计销售折扣率：当年实际销
（2）预计销售折扣率：近三年实际 售结算情况计算不同季节货品的实
销售结算情况计算不同季节货品的 际销售折扣
实际销售折扣
报告日近一年商场合作扣点费用除
预计商场扣费 无
以营业收入扣费比率测算
至完工估计将要
无 无
发生的成本
该品牌近 3 年历史实际发生的平均销 该品牌以公司在报告日近期实际费
预计销售费用
售费用率乘预计不含税销售单价估 用率乘预计销售单价估算
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项目 服装及服饰相关业务
算
预计税金 增值税附加税率测算 澳门地区不涉及税金
（续上表）
电缆附件及电工材料相关业务
项目 原材料、半成
原材料：继续加工生产成 半成品：继续加
品：直接对外 产成品
产成品 工生产成产成品
出售
产成品可变现净值=产成品
预计售价-预计销售费用-预
计税金，如产成品可变现
净值大于或者等于产成品
最终完工产品预计 产成品可变现
成本，原材料不计提减 材料市场售
售价-半成品至完 净值=产成品预
可变现净 值；产成品可变现净值小 价-预计销售
工估计将要发生的 计售价-预计销
值 于产成品成本，则计算原 费用-预计税
成本-预计销售费 售费用-预计税
材料可变现净值。原材料 金
用-预计税金 金
可变现净值=最终完工产品
预计售价-至完工估计将要
发生的成本-预计销售费用-
预计税金
的存货：以合
同价格作为估
存货：以合同价格
作为估计售价
合同价格作为估计售价 2、没有销售合
的存货：对于报告
对于报告期末近期有同一 于报告期末近
预计售价 材料市场售价 期末近期有同一
SKU 商品销售的商品，按 期有同一 SKU
SKU 商品销售的
距离报告日最近 3 个月平 商品销售的商
商品，按距离报告
均单价作为预计不含税销 品，按距离报
日最近 3 个月平均
售单价 告日最近 3 个
单价作为预计不含
月平均单价作
税销售单价
为预计不含税
销售单价
预计商场
无 无 无 无
扣费
至完工估计将要发生成本= 至完工估计将要发
直接人工+后续耗用辅助材 生成本=直接人工
料+分摊制造费用 +后续耗用辅助材
（1）直接人工 料+分摊制造费用
至完工估
后续工序生产工人工资、 （1）直接人工
计将要发 无 无
社保、福利费、计件薪酬 后续工序生产工人
生的成本
（2）后续追加材料 工资、社保、福利
半成品继续加工还需领 费、计件薪酬
用：绝缘材料、辅料、包 （2）后续追加材
装材料、配件等 料
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项目 电缆附件及电工材料相关业务
（3）制造费用分摊 半成品继续加工还
车间折旧费、水电费、设 需领用：绝缘材
备维修费、车间管理费、 料、辅料、包装材
机物料消耗、劳保费 料、配件等
（3）制造费用分
摊
车间折旧费、水电
费、设备维修费、
车间管理费、机物
料消耗、劳保费
各商品销售费 各商品销售费
各商品销售费用均
各商品销售费用均以公司 用均以公司在 用均以公司在
以公司在报告日近
预计销售 在报告日近期实际费用率 报告日近期实 报告日近期实
期实际费用率乘以
费用 乘以预计不含税销售单价 际费用率乘以 际费用率乘以
预计不含税销售单
估算。 预计不含税销 预计不含税销
价估算。
售单价估算。 售单价估算。
增值税附加税 增值税附加税率测 增值税附加税
预计税金 增值税附加税率测算
率测算 算 率测算
（三）结合期后销售情况、同类商品市场价格及历史毛利率，论证估计售
价的合理性
①公司服装及服饰相关业务相关综合毛利率数据如下：
指标 数值 说明
近三年服装及服饰相关业务全品类、全周期销售的平均毛利
历史综合毛利率 58.89%
率，含新品正价、过季促销、清仓处理等所有场景
资产负债表日后至问询函回复日，服装业务实际销售的毛利
期后销售毛利率 60.79%
率，以当季新品及高毛利品类为主
报告期后，服装及服饰相关业务产品已实现销售库存商品金额
毛利率水平与公司历史同类产品的毛利率区间保持一致，表明报告期末对该类
存货的估计售价具备充分的市场基础，实际销售价格未出现低于预期的情形，
不存在因市场价格大幅下跌导致可变现净值低于成本的情形。
品折扣（7-8 折）估计售价，期后同类产品市场价格为吊牌价的 75.44%，公司
估计售价的折扣水平在合理范围内。
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按过季商品折扣价（吊牌价的 5-6 折）估计售价，期后同类产品市场价格为吊
牌价的 49.77%，公司估计售价的折扣水平在合理范围内。
同类产品市场价格为吊牌价的 25.42%，公司估计售价的折扣水平在合理范围内。
折扣或渠道清仓处理，部分款式已无市场需求，期后销售实际售价为吊牌价的
符。
经对比，公司对过季款、滞销款的估计售价，与市场同类商品的促销价格
水平差异在可接受范围内，未明显高于市场同类商品的实际可变现价格，估计
售价的确定具有谨慎性与合理性。
资产负债表日后至问询函回复日，电缆附件及电工材料相关业务已实现销
售库存商品金额 2,705,575.77 元，占期末库存余额的 79.30%，实际销售毛利率
为 9.62%，该类业务期后销售占比高，存货周转效率良好，实际销售价格与报
告期末估计售价基本匹配，毛利率水平处于电工材料行业合理区间，验证了期
末估计售价的合理性。
电缆附件及电工材料相关业务期后已实现大部分销售，剩余库存商品可通
过正常市场渠道销售，可变现净值能够覆盖成本，不存在减值迹象。
综上，公司存货可变现净值的确定依据充分，估计售价的确定已充分考虑
了期后销售情况、同类商品市场价格及历史毛利率水平，符合企业会计准则及
行业惯例，具有合理性与谨慎性。
【年审会计师回复】
请年审会计师对存货跌价准备计提的充分性进行专项核查并发表明确意见。
（一）核查程序
会计师关于《深圳证券交易所对摩登大道时尚集团股份有限公司 2025 年年报的问询函》的回复
并将其与估计售价进行比较；
销售价格的产品，选取样本，将产品估计售价与最近或期后的实际售价进行比
较；
管理层估计的至完工时将要发生成本的合理性进行评估；
析性复核，分析存货跌价准备是否合理；
（二）核查意见
经执行上述核查程序，会计师认为：
通过对公司年末存货跌价准备进行重新测算，并结合库龄情况、同行业跌
价计提情况进行比较分析，认为公司计提存货跌价准备具有充分性和恰当性。
（ 此 页无 正 文， 为 广 东 司 农 会计 师事 务 所（ 特 殊普 通 合 伙 ） 司 农专 字
[2026]25008950075 号《关于<深圳证券交易所对摩登大道时尚集团股份有限公
司 2025 年年报的问询函>的回复》之签字盖章页。）
广东司农会计师事务所 中国注册会计师：姚 静
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：朱 林
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