证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2026-035
债券代码：118015 债券简称：芯海转债
芯海科技（深圳）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）及其他
投资方拟对深圳开鸿硬件生态科技有限公司（以下简称“开鸿硬件”或“标的公司”）
进行增资（以下简称“本次增资”），公司拟以人民币 75.00 万元认购开鸿硬件 75
万股股份，本次增资完成后，公司将持有开鸿硬件 15%股权。
? 公司控股股东、实际控制人卢国建拟参与本次增资，以人民币 180.00 万
元认购开鸿硬件 180 万股股份，本次增资完成后，卢国建将持有开鸿硬件 36%股
权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
的规定，卢国建为公司关联自然人，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联
交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 除本次关联交易外，过去 12 个月未发生与同一关联人或与不同关联
方进行的同一交易类别下标的相关的交易。
? 本次关联交易事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、独立董事
专门会议、审计委员会及战略委员会审议通过，无需提交公司股东会审议。
? 风险事项
本次交易的达成尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风
险。
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
芯海科技是一家 ADC+MCU 双平台驱动的全信号链芯片设计企业，具备芯片
自主研发核心优势。当前工业数智化、边缘 AI 领域竞争已升级为芯片硬件+软件
生态+场景落地的体系化竞争。随着国家“六张网”纳入“十五五”规划重大工程，智
能化升级带来的半导体需求增量显著，有望成为行业增长的新动能。开源鸿蒙亦
处于规模化商用落地的关键窗口期，标的公司开鸿硬件现有团队在开源鸿蒙方案
开发、工业场景适配方面积累了较强的技术能力与项目经验。本次参股系公司生
态布局重要举措，推动自研芯片与鸿蒙场景方案深度融合，落实“芯片打底、生
态放量”中长期战略，把握工业智能化发展机遇。
公司拟以人民币 75.00 万元认购开鸿硬件 75 万股股份，本次增资完成后，
公司将持有开鸿硬件 15%股权。同时，公司控股股东、实际控制人卢国建拟参与
本次增资，以人民币 180.00 万元认购开鸿硬件 180 万股股份，本次增资完成后，
卢国建将持有开鸿硬件 36%股权。
本次交易资金来源为公司自有资金。截至本公告披露日，公司暂未签署相关
协议。
□新设公司
√增资现有公司（□同比例 √非同比例）
--增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司 □
投资类型
参股公司 √未持股公司
□投资新项目
□其他：______
投资标的名称 深圳开鸿硬件生态科技有限公司
√ 已确定，具体金额（万元）：75 万元人民币
投资金额
? 尚未确定
√现金
√自有资金
□募集资金
□银行贷款
出资方式
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：______
是否跨境 □是 √否
（二）董事会审议情况
本次关联交易事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会
独立董事专门会议第一次会议、第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届
董事会战略委员会第四次会议审议通过，关联董事卢国建先生已回避表决。本
次关联交易事项未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。
（三）关于关联交易和重大资产重组事项。
公司控股股东、实际控制人卢国建拟参与本次增资，以人民币 180.00 万元
认购标的公司 180 万股，本次增资完成后，卢国建将持有标的公司 36%股权。
根据《上市规则》的规定，卢国建为公司关联自然人，本次交易属于与关联方
共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
（四）除本次关联交易外，过去 12 个月未发生与同一关联人或与不同关联
方进行的同一交易类别下标的相关的交易。
二、关联方基本情况
姓名 卢国建
性别 男
国籍 中国
通讯地址 广东省深圳市南山区*
本次增资完成后，持有标的公司 36%股权，为标
与标的公司的关系
的公司控股股东、实际控制人
是否为失信被执行人 □是 √否
√控股股东、实际控制人及其一致行动人
关联关系类型 √董监高
□其他：________
是否为本次与上市公司共
√是 □否
同参与增资的共同投资方
三、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
本次交易标的为标的公司 15%的股权，交易类型属于《上市规则》中的“对
外投资”。
（二）投资标的具体信息
（1）增资标的基本情况
投资类型 √增资现有公司（□同比例 √非同比例）
标的公司类型（增资
未持股公司
前）
法人/组织全称 深圳开鸿硬件生态科技有限公司
√ 91440300MADG9KR788
统一社会信用代码
□ 不适用
法定代表人 王振华
成立日期 2024-03-29
注册资本 25 万元
实缴资本 25 万元
注册地址 深圳市宝安区西乡街道凤凰岗社区海峦坊一单元 3110
主要办公地址 深圳市宝安区西乡街道凤凰岗社区海峦坊一单元 3110
控股股东/实际控制人 王旭
网数据服务；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网
应用服务；物联网设备制造；物联网设备销售；软件开发；
软件外包服务；人工智能基础软件开发；人工智能理论与
算法软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；智能家庭
消费设备销售；智能家庭消费设备制造；计算器设备销售；
智能家庭网关制造；电子产品销售；信息系统运行维护服
务；数据处理服务；数字技术服务；集成电路销售；国内
贸易代理；通讯设备销售；销售代理；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类
医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；货物进出口；数据
处理和存储支持服务；基于云平台的业务外包服务；云计
算装备技术服务；计算机及通讯设备租赁；云计算设备销
主营业务 售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；集成电路设
计；计算机系统服务；企业管理咨询；市场营销策划；人
力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市场
调查（不含涉外调查）；融资咨询服务；科技中介服务；
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的
培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；
企业管理；广告发布；组织文化艺术交流活动；知识产权
服务（专利代理服务除外）；机械设备销售；家用电器销
售；计算机软硬件及辅助设备零售；广播影视设备销售；
照相机及器材销售；政策法规课题研究。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）认证服
务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
所属行业 I65
（2）增资标的最近一年又一期财务数据
单位：万元
科目
（未经审计） （未经审计）
资产总额 51.10 80.90
负债总额 100.45 207.88
所有者权益总额 -49.35 -126.97
资产负债率 196.58% 256.94%
科目
（未经审计） （未经审计）
营业收入 352.34 84.72
净利润 -57.21 -77.63
（3）增资前后股权结构
单位：万元
增资前 增资后
序号 股东名称 出资金 占比 出资 占比
额 （%） 金额 （%）
合计 25 100 500 100
（三）出资方式及相关情况
公司出资方式为现金出资，资金来源为自有资金，不属于募集资金，不存在
有失公允或损害公司中小股东利益的情形。
四、交易标的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
标的公司在本次增资过程中，与各参与投资方进行了充分、自主的商业协商。
（二）定价合理性分析
本次交易价格公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和全体股
东利益，特别是中小股东利益的情形。本次公司和卢国建均以货币方式出资，并
按照出资额享有相应的股权份额，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联对外投资合同的主要内容
本次交易所涉及的增资扩股协议主要内容如下：
（一）合同主体
投资人：芯海科技（深圳）股份有限公司、卢国建、北京道伯元科技有限公
司（以下简称“道伯元”）、龚斌飞
目标公司：深圳开鸿硬件生态科技有限公司
实际控制人：王旭
核心技术人员：王旭、叶瑞权
（二）本次交易安排
芯海科技投资 75 万元认购目标公司新增注册资本 75 万元，取得本次增资完
成后目标公司 15%的股权。卢国建投资 180 万元认购目标公司新增注册资本 180
万元，取得本次增资完成后目标公司 36%的股权。
认购款分两期，各 50%比例实缴出资。首期款于增资扩股协议生效后的 3 个
工作日内支付，尾款于交割日支付。
（三）标的公司治理结构
目标公司设立股东会、董事会。目标公司董事会设置 3 席，其中卢国建委派
委派目标公司总经理。
目标公司总股本内设 14%股权激励池，该部分股权出资包含在投资人龚斌
飞持有股权之中，由投资人龚斌飞无偿代持，届时龚斌飞应无条件配合目标公司
及各股东方完成相应的股权调整手续。未经芯海科技书面确认，不得对代持股权
及其收益进行转让、处分或设置任何形式的担保。
（四）违约责任
按照签署协议的约定承担相应的责任。其中重大违约行为如单方取消本次增
资协议，转移企业资产等严重行为按照本协议的违约金为投资人投资总额的
额 5%进行赔偿。
（五）争议解决方式
协议的订立、解释及执行均适用中国法律。凡因协议所发生的或与协议有关
的一切争议，各方应首先通过友好协商解决。如果协商不成的，则任何一方有权
将该争议提交深圳国际仲裁院仲裁解决。由该院按照提交争议时届时有效的仲裁
规则进行仲裁，仲裁地为深圳。
（六）生效时间
本协议自各方均签署后成立并生效。
六、关联对外投资对上市公司的影响
本次交易是出于公司整体发展战略需要及在保证公司主营业务稳健发展的
前提下做出的投资决策，有助于公司在边缘智能领域拓展业务布局，培育软硬件
融合的业务生态，加强公司芯片产品及解决方案的市场推广。通过与关联方卢国
建先生的联合对外投资，能够有效推动上市公司与标的公司的战略协同，同时审
慎管控对外投资风险，符合上市公司长期发展战略和全体股东利益。
公司控股股东、实际控制人卢国建先生担任标的公司董事长职务，仅负责战
略方向把控、重大事项决策，不参与日常经营管理与具体业务执行。为确保业务
协同落地，标的公司日常运营由芯海科技委派的总经理及标的公司核心团队负责。
本次任职不会影响卢国建先生在公司的核心工作精力，不会影响其在公司的勤勉
履职，公司治理与日常经营不受任何影响。
本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司的正常生产经营活动，不
会对公司现金流及经营业绩产生重大影响，长期预计将对公司经营发展产生积极
影响。本次合作投资事项不会导致同业竞争。本次合作投资事项完成后预计新增
关联交易的金额较小，公司将按照规定进行审议和披露。
七、对外投资的风险提示
受宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理、技术研发
等多方面因素的影响，标的公司存在一定的市场风险、经营风险、未来业务进展
不达预期等风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过《关于与关联人共
同投资暨关联交易的议案》，并同意提交公司董事会审议。
（二）董事会专门委员会审议情况
公司第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会委员会战略委员会
第四次会议审议通过《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》，关联委员卢
国建先生已回避表决。
（三）董事会审议情况
公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于与关联人共同投资暨关联
交易的议案》，关联董事卢国建先生已回避表决。
本次关联交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。
特此公告。
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