北京京能电力股份有限公司
董事会审计与法律风险管理委员会
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项的
书面审核意见
北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会审
计与法律风险管理委员会第三次会议于 2026 年 7 月 15 日召开，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注
册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和规范性
文件的有关规定，董事会审计与法律风险管理委员会在审阅了公司向特
定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关资料后，发表书
面审核意见如下：
一、公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法
规和规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的资格
和条件。
二、公司本次向特定对象发行 A 股股票方案符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》等有关法律法规及其他规范性文件的规定。
三、公司编制的《2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、部门规章和规
范性文件的规定，符合公司实际情况，方案合理，切实可行，符合公
司和全体股东的利益。
四、公司编制的《2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告》充分论证了本次发行方案的必要性和可行性，符合相关政
策、法律法规、部门规章和规范性文件的规定，符合公司实际情况和
未来发展战略，符合公司和全体股东的利益。
五、公司编制的《2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告》对本次募集资金的可行性进行了详细分析，本次
募集资金投资项目符合国家相关政策的要求，符合公司实际情况和未
来发展战略，符合公司和全体股东的利益。
六、根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有
关规定，“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今
未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明”。公司前
次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据前述规定，
公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报
告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前
次募集资金使用情况鉴证报告。
七、公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析并提出了具体的填补即期回报措施，相关主体对向特
定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了
相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东
利益的情形。
八、根据《上海证券交易所股票上市规则（2026 年 4 月修订）》
（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，北京能源集团有限责任
公司（以下简称“京能集团”）拟参与认购本次向特定对象发行 A 股
股票构成关联交易。此外，本次发行的募集资金部分拟用于收购京能
集团持有的京能十堰热电有限公司 40%股权，该股权收购事项构成关
联交易。经审阅公司董事会提交的与京能集团拟签署的《附条件生效
的股份认购协议》、《附条件生效的资产购买协议》，我们认为协议
的内容和签订程序均符合国家法律法规和规范性文件的规定，协议所
约定的条款和定价方式符合相关法律法规和规范性文件的规定，不会损
害公司、股东特别是中小股东的合法权益。同时，公司本次向特定对
象发行 A 股股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合
《上市规则》《公司章程》等相关规定，不会损害公司、股东特别是
中小股东的合法权益。
九、为保证公司本次发行相关事宜的顺利实施，根据《公司法》
《证券法》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定，公司董事
会拟提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的全
部事项，前述授权符合相关规定，符合公司和全体股东的利益。
十、公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为京能电力本
部及下属企业提供 2026 年度审计及其他鉴证服务。2026 年度，公司本
部审计服务费用共计 91 万元。公司本次续聘会计师事务所事项符合公
司实际情况和业务发展需要。
十一、公司本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表
数据事项符合《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报
表客观、公允地反映了公司实际经营状况，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
综上所述，公司审议本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的董事
会召开程序、表决程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等
相关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，形成的决议合
法、有效，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。本次发行涉及关
联交易，董事会审议本次发行相关议案时关联董事已回避表决，决策程
序合法有效。公司本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需获得有权国有
资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东会审议通过、上海证
券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
（此页无正文，为《北京京能电力股份有限公司董事会审计与法律风险
管理委员会关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项的书
面审核意见》签字页）
出席会议委员（或授权人）签字：
刘洪跃 王志强 孙永兴
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇二六年七月十五日
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