北京京能电力股份有限公司
独立董事 2026 年第三次专门会议决议
北京京能电力股份有限公司独立董事 2026 年第三次专门会议于
实际参加表决的独立董事 3 人。根据《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《北京京
能电力股份有限公司章程》等有关规定，本次会议就如下事项进行表
决：
案》
会议认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性
文件的有关规定，经认真自查，公司符合上市公司向特定对象发行人
民币普通股（A 股）股票的全部条件。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
的议案》
会议认为：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次发行股票采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得上海
证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，在有效期内选择适
当时机向特定对象发行。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东
北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）在内的不超过
本次发行股份金额不低于 100,000 万元（含本数）且不高于 250,000
万元（含本数），本次认购股票对应的资金不超过实际募集资金金额
的 50%，若国家法律、法规或规范性文件对认购金额另有规定的，从
其规定，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。京能集团认购数
量根据前述认购金额除以发行价格确定，京能集团不参与市场竞价过
程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向
特定对象发行的 A 股股票。若本次发行无人报价或未能通过竞价方式
产生发行价格的，则京能集团不参与本次认购，此等情形下，双方互
不负任何违约责任。
除京能集团之外的其他发行对象包括：境内注册的符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规
定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公
司作为发行对象，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范
性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在本
次发行申请获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相
关规定及本次发行预案文件所规定的条件，根据询价结果与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定除京能集团之外的其他发行对象。
若国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特
定对象发行的股票。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特
定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
股票交易总量）的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归
属于普通股股东的每股净资产。若公司股票在本次发行定价基准日至
发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将对本次发行价格进行相应调整，调整方式如下：
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股
送红股或资本公积转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行采取竞价发行方式，最终发行价格将在本次发行申请经
中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授
权，与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，根据
发行对象申购报价的情况协商确定。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格
确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部
分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总
股 本 的 30% ， 以 截 至 本 次 发 行 预 案 文 件 公 告 之 日 公 司 总 股 本
。最终发
行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购
报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至
发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回
购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象
发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行
注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总
数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次向特定对象发行完成后，控股股东京能集团认购的股票自发
行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行
结束之日起 6 个月内不得转让，相关法律法规、规范性文件对限售期
另有规定的，从其规定。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行
对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转
增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。若国家
法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期的规定有
最新的规定或监管意见，公司将按其进行相应调整。
前述股份限售期届满后，该等股份的转让和交易还需遵守《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额为不超过
以下项目：
单位：万元
项目投资总 拟投入募集
序号 项目
额 资金
乌兰察布京大 1500MW“风光火储一
体化”大型风电光伏基地项目
收购京能集团持有的十堰热电 40%
股权
合计 1,756,977.66 500,000.00
公司收购京能集团持有的京能十堰热电有限公司 40%股权的交易
价格以符合《中华人民共和国证券法》要求的评估机构北京天圆开资
产评估有限公司出具的、并经京能集团备案的资产评估报告的评估结
果为基础，经双方协商确定。前述收购标的资产以本次发行获得上交
所审核通过并经中国证监会同意注册，以及本次发行募集资金到位为
实施前提。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资
金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额
进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的
实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规
规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金
净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，将由本
次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自本次发行方案提交
股东会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发
行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行相应调整。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
以上事项均需提交公司股东会逐项审议，相关事项经股东会审议
通过后，发行方案经上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理
委员会同意注册后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会同意
的方案为准。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
定对象发行 A 股股票预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》及《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规
定，公司董事会编制了《北京京能电力股份有限公司 2026 年度向特
定对象发行 A 股股票预案》。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》及《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，公司董事会编制了《北京京能电力股份有限公司 2026 年度向特
定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性
文件的有关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策和相
关法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司董事会对
本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了研究与分析，
并编制了《北京京能电力股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告》
。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国
发〔2014〕17 号）
、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）和中国证券监
督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规范性文件的
要求，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具
体的填补回报措施。公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次
向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承
诺。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议及资产购买协议的议案》
根据本次向特定对象发行方案，公司控股股东京能集团拟认购公
司本次向特定对象发行的股票，并签署《附条件生效的股份认购协议》，
本次发行构成关联交易。此外，本次发行的募集资金部分拟用于收购
京能集团持有的京能十堰热电有限公司 40%股权，并签署《附条件生
效的资产购买协议》，该股权收购事项构成关联交易。
上述协议在公司本次向特定对象发行股票获得公司董事会批准、
股东会批准、上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会
同意注册文件后生效。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》
公司董事会提请公司股东会授权董事会办理本次向特定对象发
行 A 股股票相关事宜，包括但不限于：
照中国证监会和其他监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和实
施本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时
机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购办
法、认购比例等与本次向特定对象发行 A 股股票具体方案有关的事项
以及即期回报填补措施、股东回报规划等与发行方案有关的其他内容;
发行 A 股股票的申报材料，全权回复上海证券交易所、中国证监会等
相关政府部门的反馈意见;
荐人(主承销商)及其他中介机构，修改、补充、签署、递交、执行与
本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐/承销协议、聘
请中介机构协议、认股协议及与募集资金相关的协议等与本次发行相
关的协议/合同;
修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜;
在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记、锁定和上市等相关事宜；
有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章
程规定须由股东会重新表决的事项外，根据有关要求、市场情况和公
司经营实际情况，对本次向特定对象发行具体方案，其中包括发行时
机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择及确定各
个发行对象的发行股票数量、发行方案及募集资金投向等与本次向特
定对象发行 A 股股票有关的事项进行调整并继续办理本次发行事宜；
安排进行调整;
本次发行募集资金使用相关事宜；
理相关事宜并签署相关文件，并提请股东会同意董事会在获得上述授
权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长
及总经理行使，且该等转授权自股东会审议通过之日起生效;
项存续期内有效，其他各项授权自公司股东会审议通过之日起 12 个
月内有效。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
务报表数据的专项说明的议案》
公司本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据
事项符合《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表客
观、公允地反映了公司实际经营状况，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（北京京能电力股份有限公司独立董事 2026 年第三次专门会议决议
签字页）
独立董事签名：
赵 洁 刘洪跃 王志强
北京京能电力股份有限公司
二〇二六年七月十五日
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