新天绿色能源股份有限公司
会议资料
新天绿色能源股份有限公司
一、会议时间
现场会议：2026 年 8 月 7 日 14:00
网络投票：2026 年 8 月 7 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即
投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点
河北省石家庄市长安区中山东路 301 号河北国际大厦 4
楼会议室
三、会议召集人
新天绿色能源股份有限公司董事会
四、参加人员
股东及股东代表，公司董事、高级管理人员，公司聘请
的律师，其他人员。
五、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投
资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以
及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定执行。
六、涉及公开征集股东投票权
不涉及。
七、会议流程
（一）宣布会议开始
（二）宣读并审议以下议案：
临时股东会特别决议议案：无
对中小投资者单独计票的议案：1
涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东：河北建设投资集团有限责任公
司及其他与前述关联交易有利害关系的关联股东（如有）
涉及优先股股东参与表决的议案：无
（三）股东发言及董事、高级管理人员回答股东提问
（四）宣读本次股东会投票表决办法，股东及股东代表
表决议案
（五）计票、监票，统计现场表决结果
（六）宣布现场表决结果
（七）见证律师宣读法律意见书
（八）宣布暂时休会，待合并统计网络投票及现场投票
结果后再复会宣读表决结果，休会后参会股东及股东代表可
提前离席。
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为维护股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
以及《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，特通知
如下：
一、股东会设立会务组，具体负责会议有关程序方面的
事宜。
二、为了能够及时、准确地统计现场出席股东会的股东
人数及所代表的股份数，现场出席股东会的股东请务必于会
议召开当日 13:00-14:00 到达会场，并在“会议签到表”上签
到。股东会正式开始之前，会议登记终止。在会议登记终止
时未在“会议签到表”上签到的股东，其代表的股份不计入现
场出席本次会议的股份总数，不得进入会场参与表决。
三、股东参加股东会应遵循本次会议议事规则，共同维
护会议秩序。
四、会议主持人将视会议情况安排股东或股东代表发
言、提问。会议主持人可以拒绝回答与会议内容或与公司无
关的问题。
五、股东会对各项议案的表决，采用现场投票和网络投
票相结合的方式。
出席本次股东会的有表决权的股东及股东代表，现场表
决应填写表决票。填写表决票时，如选择“赞成”、“反对”或“弃
权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认、
未签名的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
表决完成后，请投票人将表决票及时交给场内工作人
员，以便及时统计表决结果。
六、股东会期间，请参会人员将手机关机或调至静音状
态，未经同意，任何人员不得以任何方式进行录音、拍照及
录像。如有违反，会议主持人有权加以制止。
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议案 1
关于签订河北省农村煤改气购销框架协议
的议案
各位股东、股东代表：
河北燃气有限公司（以下简称“河北燃气”）拟与河北建
投新能供应链管理有限公司（本公司全资子公司河北新天绿
能清洁能源发展有限公司的全资子公司，以下简称“新能供应
链”）、河北省天然气有限责任公司（本公司控股子公司，以
下简称“河北天然气”）签订《河北省农村煤改气购销框架协
议》（以下简称“框架协议”）。该事项构成 A+H 两地上市规
则项下关联/连交易，现将有关情况报告如下：
一、交易概述与上市规则影响
（一）交易概述
为推动空气污染治理，河北省在农村地区开展了清洁供
暖改造工作，其中包括煤改气工程。该工程旨在以天然气替
代传统散煤，用于农村冬季取暖及日常炊事，以改善空气质
量。在此背景下，为确保农村煤改气业务稳定可持续运营，
并为农村居民提供稳定且可承受的天然气供应，2026年，河
北省政府制定工作方案，明确指定河北燃气（该公司主要从
事河北省天然气调度控制中心及应急调度指挥中心运营管
理，以及省政府燃气储备等非营利性业务）作为唯一平台公
司，统筹开展农村煤改气业务。
根据框架协议约定，按照河北省政府的有关安排部署
（如上文所述），并在本次股东会审议通过的前提下，新能
供应链将作为气源企业向作为河北省煤改气业务运营管理
平台的河北燃气供应天然气，河北燃气将其自各气源企业
（包括新能供应链）采购的天然气销售给作为煤改气业务一
级用户的河北天然气。随后，城燃企业将向河北天然气采购
天然气并通过管网将天然气分配及销售给其各自辖区内的
终端用户（即农村居民）。
（二）上市规则影响
（以下简称“河北建投”）为本公司控股股东，直接或间接持
有本公司52.80%的股份，为本公司的关连人士。河北燃气作
为河北建投的全资子公司，亦为本公司关连人士。本框架协
议项下河北燃气与新能供应链、河北天然气的交易构成H股
上市规则第14A章下的持续关连交易。经测算，本框架协议
项下年度交易金额上限适用的最高百分比率超过5%，故本次
交易须遵守上市规则第14A章下有关申报、公告、年度审核
及独立股东的批准。
规则》第6.3.3条、第6.3.6条、第6.3.7条的相关规定），河北
燃气为本公司关联法人，本次交易构成A股上市规则下的关
联交易。经测算，本框架协议项下年度交易金额上限占公司
最近一期经审计净资产的5%以上，且超过3000万元，故本次
交易须经过股东会审议。
二、交易各方情况介绍
（一）河北燃气
河北燃气成立于2018年12月3日，系河北建投的全资子
公司，以保障民生、服务社会、提供公共产品和服务为主营
业务，经受河北省政府委托，经营管理河北省天然气调度控
制中心、河北省政府储备气等业务，作为非盈利性平台公司
统筹开展河北省农村煤改气工作。
如上文所述，河北燃气为本公司关联法人，其基本情况
如下：
公司名称 河北燃气有限公司 成立时间 2018 年 12 月 3 日
注册资本 15,500 万元 实收资本 15,500 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 河北省石家庄市桥西区自强路 127B（省招大厦一楼）
城镇燃气销售；燃气设备及配件、管道、管材及配件的销售；燃气设
备的安装、维修；电力供应、热力供应；节能技术、新能源的技术开
经营范围 发、技术咨询、技术推广服务；市政工程设计、施工；自营和代理各
类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动
统一社会信
用代码
法定代表人 宋志勇
主要财务数 项目 2026.03.31
据 资产总额（万元） 145,954.85
（未经审计）
负债总额（万元） 142,514.50
净资产（万元） 3,440.35
项目 2026 年 1-3 月
营业收入（万元） 3,217.97
净利润（万元） -787.06
扣除非经常性损益后的净利
-787.06
润（万元）
项目 2025.12.31
资产总额（万元） 140,467.39
负债总额（万元） 136,242.28
主要财务数 净资产（万元） 4,225.11
据
项目 2025 年度
（经审计）
营业收入（万元） 9,748.67
净利润（万元） -1,469.14
扣除非经常性损益后的净利
-1,469.14
润（万元）
注： 2025年度相关数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
其他数据未经审计。
（二）新能供应链
新能供应链成立于2019年7月9日，系本公司间接全资子
公司。作为完善天然气购、储、输、销一体化而打造的专业
天然气销售平台，新能供应链主要依托唐山LNG项目及配套
外输管线项目从事管道气、LNG销售业务，负责唐山LNG接
收站天然气资源分销任务。
（三）河北天然气
河北天然气成立于2001年4月27日，系本公司控股子公
司。公司主要从事天然气输送、销售及综合利用、危险货物
运输、液化天然气进口等业务。
河北天然气始终秉承“安全供气、改善环境、致力民生、
服务大众”的社会承诺，一直致力于带动河北省清洁能源产业
发展。
三、本次交易的定价原则及公允性
根据河北省政府关于农村煤改气相关政策要求，本次交
易价格为河北省发展和改革委员会（简称“河北省发改委”）
指定价格。
四、框架协议主要内容
（一）协议主体
甲方：河北燃气
乙方：新能供应链（作为气源企业）
丙方：河北天然气（作为一级用户）
（二）协议主要内容
按照河北省政府有关安排部署，乙方作为气源企业向作
为河北省内负责开展农村煤改气运营与管理工作的甲方供
应煤改气，而甲方将其自各气源企业（包括乙方）采购之煤
改气销售给作为煤改气一级用户的丙方。甲方、乙方和丙方
同意按照框架协议的约定进行煤改气的销售与购买。在协议
有效期内，煤改气购销将根据框架协议约定的原则另行订立
具体交易协议。
（三）交易定价原则
新能供应链向河北燃气销售煤改气的单位售价（简称“出
售价格”）及河北燃气向河北天然气销售煤改气的单位售价
（简称“采购价格”）统一按照河北省政府主管部门对煤改气
业务的指定价格，且采购价格不高于出售价格。
三方均同意，在框架协议期限内，如果政府主管部门出
台新的农村煤改气业务专项价格政策，则本协议价格自上述
新政策生效之日起按新政策执行，但在任何情况下，采购价
格不得高于出售价格。
（四）气量核算规则
根据河北省政府主管部门的要求，新能供应链向河北燃
气供应的天然气数量应按照新能供应链（作为河北省内气源
企业之一）于2025年在河北省农村煤改气销售市场中的占比
以及河北省2022年至2024年三年就农村煤改气业务供应天
然气的年度平均供应量确定；河北燃气向河北天然气供应的
煤改气业务天然气数量应按照河北天然气（作为河北省内一
级用户）为河北省内开展农村煤改气业务终端销售的城燃企
业提供农村煤改气用气输送服务的业务占比以及河北省
平均供应量确定。
（五）协议年度交易金额上限
本协议项下的年度交易金额上限见下表：
年度 乙 方 向 甲 方 销 甲方向丙方销售
售 煤 改 气 的 交 煤改气的交易金
易金额上限（单 额上限（单位：
位：亿元） 亿元）
截至2026年12月31日 1.102 9.30
截至2027年12月31日 2.037 23.54
截至2028年12月31日 2.037 23.54
（六）协议期限
本协议自获得本公司独立股东审批通过之日起生效，有
效期至2028年12月31日。各方根据框架协议订立的具体协议
的有效期不超过框架协议的有效期。
五、建议年度上限及厘定基准
截至2026年7月15日（即H股2026年第一次临时股东会通
函付印前可确定其中所载若干资料的最后实际可行日期），
新能供应链未向河北燃气供应过煤改气，河北燃气亦未向河
北天然气供应过煤改气。
根据河北省政府对于河北省域内农村煤改气有关文件
要求，并按照框架协议约定的气量核算规则，各年度气量上
限及交易金额上限的具体计算过程如下：
（一）全年估算气量的计算
新能供应链向河北燃气供应的天然气量应按照新能供
应链于2025年在河北省农村煤改气业务中天然气销售的市
场份额（约1.5%）乘河北省2022年至2024年三年间农村煤改
气业务的天然气年均供应量确定；据此计算，全年估计供应
量约为9,680万立方米，在此基础上上浮5%以应对天气变化
等需求波动，得出全年气量上限约为10,185万立方米。
河北燃气向河北天然气供应的天然气量应按照河北天
然气向从事河北省农村煤改气终端用户销售的城燃企业提
供天然气输送服务的业务占比（约17.4%）乘河北省2022年
至2024年三年间农村煤改气业务的天然气年均供应量确定；
据此计算，全年估计供应量约为112,080万立方米，在此基础
上上浮5%，得出全年气量上限约为117,700万立方米。
（二）2026年度估算气量的计算
由于框架协议须待本次股东会审议通过后方可生效，考
虑到本次股东会于2026年8月7日召开，协议生效后2026年度
内剩余约五个月可进行天然气购销，2026年度估计供应量参
照根据新能供应链及河北天然气在河北省的历史供应模式，
参照过往年度天然气供应的季节性分布数据确定。
基于上述原则，新能供应链向河北燃气供应的全年估计
供应量约为 5,510万立方米，河北燃气向河北天然气供应的
全年估计供应量 46,500万立方米。
（三）交易金额及气量上限汇总
交易金额上限由上述各年度气量上限乘以河北省发改
委对煤改气业务的指定价格计算得出。各年度交易金额上限
及气量上限如下：
新能供应链向 新能供应链向
河北燃气销售煤改 河北燃气销售煤改
气的交易金额上限 气的气量上限（单
（单位：亿元） 位：万立方米）
截至2026年12月31日 1.102 5,510
截至2027年12月31日 2.037 10,185
截至2028年12月31日 2.037 10,185
河北燃气向河 河北燃气向河
北天然气销售煤改 北天然气销售煤改
气的交易金额上限 气的气量上限（单
（单位：亿元） 位：万立方米）
截至2026年12月31日 9.30 46,500
截至2027年12月31日 23.54 117,700
截至2028年12月31日 23.54 117,700
六、进行本次交易的原因及裨益
河北燃气作为以保障民生、服务社会、提供公共产品和
服务为主营业务的省属国有企业，是开展河北省农村煤改气
保供工作的非盈利性平台。受河北省政府委托，根据河北省
政府关于农村煤改气相关政策要求，河北燃气作为平台公司
负责开展农村煤改气运营与管理工作。
新能供应链是河北省内重要的天然气资源方之一，为河
北省开展农村煤改气业务提供稳定的天然气供应服务，通过
充分发挥新能供应链在河北省天然气业务上的优势地位，承
担社会责任，扩大新能供应链的社会影响力。
河北天然气是省内重要的天然气输送、销售及运营专业
公司，是“三大油”（中石油、中石化、中海油）在河北省最
大的一级用户，本次作为承接各资源方提供的农村煤改气资
源运输服务，保障河北省农村煤改气业务稳定可持续运行。
本次交易系本公司在日常业务过程中按一般商业条款
进行，主要是根据河北省政府关于农村煤改气相关政策要求
开展河北省域内农村煤改气供应工作，新能供应链作为气源
方之一，向承担河北省农村煤改气项目运营管理的河北燃气
供应煤改气；河北燃气以非盈利平台身份，将其从各气源企
业（包括新能供应链）采购的煤改气转售至作为煤改气业务
一级用户的河北天然气。本次交易有利于公司拓展在河北省
的天然气输气业务，扩大在河北省天然气市场的影响力，巩
固市场地位；有利于发挥河北燃气保证民生、服务社会的公
共服务职能。
七、企业管治措施及内部控制程序
为保障公司及股东整体利益，公司一直按上市规则要求
对持续关连交易进行申报及披露等工作。为了确保框架协议
下的持续关连交易按一般商务条款及上述定价原则进行，公
司将采取以下企业管治措施及内部控制程序：
议之前，公司将审核具体协议下的定价政策是否符合框架协
议约定。此外，公司将每个月审阅煤改气业务下的天然气出
售价格与采购价格，确保该等价格与当时有效的政府指定价
格一致，且采购价格不高于出售价格；由于出售价格及采购
价格均由河北省发改委指定，且此类政府指定价格预计不会
频繁变动，公司认为，每月审查连同下文第 2 点所载的即时
通知机制，已足以确保相关交易价格按照框架协议约定的定
价原则执行；
能供应链及/或河北燃气将及时告知公司，并提供有关政策文
件，以供公司留存和提交审计部门核对；
际供应量及交易金额，以进行结算，并确保一年内的交易金
额将不会超过适用的年度上限。如果有关交易总额超过适用
年度上限的 75%，业务部门将自该月起估算次月的天然气供
应量以及相应的预期交易金额，并将向公司管理层汇报。最
终由董事会决定是否需要根据上市规则上调年度上限；
每年就公司之持续关连交易执行情况和持续关连交易金额
是否在年度上限内等方面进行年度审阅及发表意见；
执行情况报告。独立董事就报告期内的关连交易于年报发表
意见，包括但不限于审阅持续关连交易的条款是否公平、合
理，是否按照一般商务条款或更佳条款进行，及是否符合公
司及股东整体利益。
八、独立董事委员会及独立财务顾问
按 H 股上市规则的规定，公司已成立由全体独立非执行
董事（周文港博士、杨晶磊博士、陈奕斌先生、刘斌先生）
组成的独立董事委员会，以就签订框架协议及所构成的关连
交易向独立股东提供意见。同时，公司已委任嘉林资本有限
公司为独立财务顾问，以就签订框架协议及所构成的关连交
易向独立董事委员会及独立股东提供意见。
独立董事委员会认为：框架协议及其项下拟进行的交易
(包括有关年度上限)，系公司于日常及一般业务过程中按一
般商业条款订立，符合公司及股东的整体利益，且就独立股
东而言属公平合理。
独立财务顾问认为：(i)本次交易的条款（含供应上限及
采购上限）系按照一般商业条款订立，定价公允合理；及(ii)
本次交易系公司在日常及一般业务过程中进行，符合公司及
全体股东的整体利益。基于上述，建议独立董事委员会向独
立股东作出推荐，建议独立股东投票赞成临时股东会上提呈
的批准本次交易的决议案。
九、批准及授权事项
现提请股东会审议并批准以下事项：
进行的交易的实施；
度上限；
代表本公司采取其认为必要及适宜的一切步骤，以及落实及
/或执行框架协议；
代表本公司签署其认为框架协议项下拟进行事宜附带、附属
或相关的所有其他文件、文书及协议，并采取一切行动或办
理一切事宜，以及同意对框架协议的任何条款作出其认为性
质上属非重大且符合本公司利益的任何修订。
现将此议案提交股东会审议，关联（连）股东需回避表
决。
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