股票简称：圣泉集团 股票代码：605589
济南圣泉集团股份有限公司
Jinan Shengquan Group Share Holding Co.,Ltd.
（山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
（联席主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二六年七月
济南圣泉集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
第一节 重要声明与提示
济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“圣泉集团”、
“发行人”、
“公司”或
“本公司”）全体董事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完
整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的
真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以
下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊登于上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）的《济南圣泉集团股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说
明书》”）全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相
同。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：圣泉转债
二、可转换公司债券代码：111025
三、可转换公司债券发行量：250,000.00 万元（2,500.00 万张，250.00 万手）。
四、可转换公司债券上市量：250,000.00 万元（2,500.00 万张，250.00 万手）。
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。
六、可转换公司债券上市时间：2026 年 7 月 21 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：自 2026 年 6 月 25 日（T 日）至 2032
年 6 月 24 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付
息款项不另计息）。
八、可转换公司债券转股的起止日期：自可转债发行结束之日（2026 年 7
月 1 日，T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2027
年 1 月 1 日至 2032 年 6 月 24 日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一
个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券
发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交
易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司（以下简称“中国结算上海分公司”）。
十二、保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司。
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十三、联席主承销商：中信证券股份有限公司。
十四、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十五、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中
诚信评级，根据中诚信出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA+sti，评
级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA+sti。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关
的法律法规的规定编制。
经中国证监会证监许可〔2026〕1245 号文同意注册，公司于 2026 年 6 月 25
日向不特定对象发行了 2,500.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总
额 250,000.00 万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026 年 6 月 24
日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优
先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公
众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司包销。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2026〕160 号文同意，公司 250,000.00
万元可转换公司债券将于 2026 年 7 月 21 日起在上海证券交易所上市交易，债券
简称“圣泉转债”，债券代码“111025”。
投资者可通过上海证券交易所指定网站（https://www.sse.com.cn）查询《募
集说明书》全文及本次发行的相关资料。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本概况
公司名称 济南圣泉集团股份有限公司
英文名称 Jinan Shengquan Group Share Holding Co.,Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 圣泉集团
股票代码 605589
法定代表人 唐一林
成立时间 1994 年 1 月 24 日
统一社会信用代码 913700001634592463
注册资本 84,638.8498 万元
注册地址 山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区
办公地址 山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区
邮政编码 250204
电话 0531-83501353
传真 0531-83443018
公司网址 www.shengquan.com
电子信箱 sqzqb@shengquan.com
所属行业 初级形态塑料及合成树脂制造行业
呋喃树脂、冷芯盒树脂的研发、生产及销售（不含危险化学品）；
发电业务；铸造用涂料、糠醛、糠醇、固化剂、三乙胺、稀释剂
（不含剧毒品，成品油，第一类易制毒和第二类监控化学品）不
带有储存设施的经营（以上项目在审批机关批准的经营期限内经
营）；复合肥料、有机肥料、水溶性肥料、微生物肥料、有机无
机复混肥料、土壤调理剂、硅钙镁肥、液体肥、肥料原料（不含
危险化学品）的生产和销售；聚氨脂、酚醛树脂、醋酸钠、清洗
剂、防水剂、泡沫陶瓷过滤器、发热保温冒口套、木质素、工业
纤维素、木糖、木质素胺、沥青乳化剂、减水剂、染料、油田助
经营范围
剂、工业水性涂料、建筑水性涂料、涂料用树脂及乳液的生产、
销售（以上不含危险化学品）；纺织用原料、助剂及辅料、针纺
织品、服装服饰、床上用品、塑料制品（不含废旧塑料）、皮革
制品、劳防用品、卫生防护用品、包装材料、新型材料、生物质
石墨烯及其制品的销售；压力管道的维修与安装；压力容器的制
造、安装、改造、维修；机电设备、石油化工设备管道的安装；
铸造材料批发（不含危险化学品）；技术服务及成果转让；进出
口业务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需
经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
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可开展经营活动）
二、发行人设立及上市情况
（一）发行人设立
公司是经章丘市体改委“章体改股字﹝1993﹞6 号”文件及济南市体改委
“济体改股字﹝1993﹞56 号”文件批准，由实业总公司为发起人，同时发行内
部职工股，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司发起设立时已履行以下程
序：
件，认为实业总公司已具备组建集团和进行股份制改组的条件，同意组建“济南
圣泉集团股份有限公司”，为乡镇企业的股份制改组创造经验。
（章资评﹝1993﹞第 3 号），实业总公司
情况进行评估，并出具《资产评估报告》
截至 1993 年 2 月 28 日经评估净资产为 1,127 万元。
﹝1993﹞18 号”文件，同意实业总公司以净资产折股 1,127 万元，作为实业总公
司的法人股。
团股份有限公司”的报告》，向章丘市体改委申请成立“济南圣泉集团股份有限
公司”，总体方案为：实业总公司以经评估的全部净资产 1,127 万元，折股 1,127
万股，向内部职工发行 338 万股。同日，圣泉集团筹备委员会签发了《济南圣泉
集团股份有限公司招股说明书》。
股份有限公司”的批复》（济体改股字﹝1993﹞56 号），同意组建圣泉集团。
报告》及《公司章程》、选举了发行人董事会成员及监事会成员，并对发起人用
于抵做股款的财产的作价进行审核。
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《企业法人营业执照》（注册号：16345924-6）。
（[94]验字第 24 号），验证圣泉集团具有资金总额为 1,465 万元。此后，山东济
南会计师事务所章丘分所出具了《股本金验证报告》（章会验字﹝1995﹞第 11
号），验证截至 1994 年 5 月 7 日，圣泉集团股本金的实有数额为 1,465 万元，其
中企业法人股 1,127 万元，占比 76.9%；社会与内部职工股 338 万元，占比 23.1%。
圣泉集团设立时的股本结构如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
合计 1,465 100.00%
（二）发行人上市及之后的历次股本变化情况
（证监许可[2021] 2349 号）核准，公司公
份有限公司首次公开发行股票的批复》
开发行 8,106 万股股票，发行价格为 24.01 元/股。首次公开发行的股票于 2021
年 8 月 10 日起在上海证券交易所上市交易。
公司首次公开发行股票募得资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）予以验证。
首次公开发行完成后，圣泉集团的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
济南舜腾股权投资管理有限公司－济南舜
腾产发股权投资合伙企业（有限合伙）
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序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
社会公众股 8,106.00 10.46
合计 77,477.68 100.00
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，计划授予的限制性股票数
量为 1,000.00 万股，其中首次授予 851.50 万股、预留 148.50 万股，首次授予的
激励对象共计 703 人。2022 年 9 月 22 日，发行人召开第九届董事会第七次会议
审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，对本次激励对象名单及授予权益数量进行了调整。
票激励计划的首次授予登记工作，实际授予人数为 635 人，实际授予限制性股票
数量为 810 万股。
变更登记手续，公司总股本增加至 782,876,800 股。
十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予
价格的议案》、《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
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限制性股票的议案》、《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》。公司董事会认为公司向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条
件已经成就，同意确定以 2023 年 9 月 15 日为预留授予日，向 247 名激励对象授
予全部预留部分的 161.00 万股限制性股票，预留授予价格为 10.80 元/股；由于
和股东大会授权，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的 17.50 万股限制性
股票进行回购注销。
本次激励计划预留授予登记的限制性股票为 159.50 万股，公司已于 2023 年
券变更登记证明》。公司总股本增加至 784,471,800 股。2023 年 11 月 24 日，已
获授但尚未解除限售的 17.50 万股限制性股票完成回购注销，公司总股本变更为
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2916 号），同意公司
向特定对象唐地源先生发行股票数量为 62,252,198 股，发行价格为 14.06 元/股。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年 3 月 27 日出具的《验资报
（XYZH/2024QDAA3B0010）,截至 2024 年 3 月 27 日止，发行人本次发行人
告》
民币普通股（A）股 62,252,198 股，共计募集货币资金人民币 875,265,903.88 元，
扣除总发行费用（不含增值税金额）人民币 5,475,980.47 元，募集资金净额为人
民币 869,789,923.41 元，其中新增股本人民币 62,252,198 元，新增资本公积人民
币 807,537,725.41 元。本次发行后，圣泉集团总股本增加至 846,548,998 股，股
权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
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序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 84,654.90 100.00
第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。由于本次激励计划首次授予的 7 名原激励对象已经离职，
已不符合激励对象条件，根据《激励计划》的规定和公司 2022 年第二次临时股
东大会的授权，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的 4.00 万股限制性股票
进行回购注销。本次回购注销已于 2024 年 6 月 20 日办理完成，公司总股本由
第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。由于本次激励计划的 7 名原激励对象已经离职，已不符合
激励对象条件，根据《激励计划》的规定和公司 2022 年第二次临时股东大会的
授权，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的 5.30 万股限制性股票进行回购
注销。本次回购注销已于 2024 年 11 月 7 日办理完成，公司股本由 846,508,998
股变更为 846,455,998 股。
次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股
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票的议案》。由于本次激励计划的 6 名原激励对象已经离职，已不符合激励对象
条件，根据《激励计划》的规定和公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公
司对其持有的已获授但尚未解除限售的 5.40 万股限制性股票进行回购注销。本
次回购注销已于 2025 年 6 月 9 日办理完成，公司股本由 846,455,998 股变更为
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。由于本次激励
计划的 6 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的规定
和公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司对其持有的已获授但尚未解除
限售的 1.35 万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销已于 2025 年 12 月 4
日办理完成，公司股本由 846,401,998 股变更为 846,388,498 股。
三、发行人股权结构及前十名股东持股情况
（一）公司股权结构
截至 2026 年 3 月 31 日，发行人股份总数为 846,388,498 股，股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 2,788,500 0.33
二、无限售条件股份 843,599,998 99.67
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股份类别 股份数量（股） 比例（%）
三、股份总数 846,388,498 100.00
（二）公司前十大股东持股情况
截至 2026 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
其中有限售
持股数量 比例
序号 股东名称 股份性质 条件的股份
（万股） （%）
数量（万股）
济南圣泉集团股份有限公
司－2025 年员工持股计划
华泰证券股份有限公司－
鹏华中证细分化工产业主
题交易型开放式指数证券
投资基金
中信证券股份有限公司－
社保基金 17052 组合
合计 - 31,860.29 37.64 1.50
四、发行人控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人
截至 2026 年 3 月 31 日，公司控股股东是唐一林先生。公司实际控制人是唐
一林、唐地源先生。公司董事长唐一林先生直接持有圣泉集团 14,048.30 万股，
占公司股本总数的 16.60%的股份，董事、总裁唐地源先生直接持有圣泉集团
圣泉集团 25.36%的股份。
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唐一林先生，中国国籍，无境外永久居留权，1954 年出生，硕士研究生学
历，高级经济师，国务院特殊津贴获得者；曾任十二届全国人大代表、山东省第
十三届人民代表大会代表，现任中国光彩事业促进会副会长、山东省光彩事业促
进会副会长、山东省总商会专家咨询委员会副主任、山东省儒商研究会副会长；
长、厂长；1985 年 8 月至 1992 年 9 月，任章丘县助剂厂厂长；1992 年 10 月至
唐地源先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年出生，本科学历，济
南大学产业教授、中国石墨烯改性纤维及应用开发产业发展联盟秘书长、全国工
商联青年企业家委员会委员、中国民营经济国际合作商会副会长、中国铸造协会
副会长、中国合成树脂协会副理事长、中国电子材料行业协会副理事长、山东省
科技装备业商会会长、济南（国际）先进材料产业联盟理事长、济南市青年民营
企业家商会名誉会长、济南市社会扶贫基金会副理事长。2003 年 7 月至 2004 年
任济南圣泉海沃斯化工有限公司副总经理兼圣泉集团证券部经理；2005 年 12 月
至 2008 年 12 月，任圣泉集团董事会秘书兼资产管理部经理；2008 年 12 月至 2011
年 12 月，任圣泉集团副总裁兼董事会秘书；2011 年 12 月至 2012 年 11 月，任
圣泉集团董事、副总裁兼董事会秘书；2012 年 11 月至 2015 年 6 月，任圣泉集
团董事、执行总裁、董事会秘书；2015 年 7 月至 2016 年 12 月，任圣泉集团董
事、执行总裁；2017 年 1 月至今，任圣泉集团董事、总裁。
（二）控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押
或其他有争议的情况
截至 2026 年 3 月 31 日，发行人控股股东及实际控制人直接持有的公司股份
及其质押情况如下：
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 质押数量（股） 质押比例
唐一林 境内自然人 140,482,995 16.60% 40,210,000 28.62%
唐地源 境内自然人 74,180,000 8.76% 34,040,000 45.89%
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（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况
截至 2026 年 3 月 31 日，发行人控股股东唐一林先生，实际控制人唐一林、
唐地源先生，除直接持有公司股份外，不存在其他控制的公司。
五、发行人的主营业务情况
（一）发行人的主营业务
公司是以化学新材料和生物质新材料、新能源相关产品的研发、生产、销售
为主营业务的高新技术企业，其中酚醛树脂、呋喃树脂产销量规模位居国内第一、
世界前列。
公司自成立以来，通过持续科技创新，陆续推出铸造用环保型呋喃树脂、涂
料、保温冒口等铸造辅助材料，各类环保型、耐热及增韧改性高性能酚醛树脂、
印制电路板及光刻胶用电子级酚醛树脂、电子级环氧树脂、高频高速材料、先进
封装材料以及航空航天用高强度酚醛预浸料、高强低密度酚醛 SMC、阻燃增强轻
质酚醛轻芯钢、改性阻燃酚醛泡沫、多孔碳、硅碳等产品，下游应用领域逐步拓
展到汽车、风电、核电等机械制造领域，以及集成电路、液晶显示器、轨道交通、
航天航空、船舶运输、建筑节能、高端刹车片、高端磨具磨料、冶金耐火、海洋
防腐、3D 打印等国民经济各个领域。
公司主要产品用途如下：
主要产品 产品类别 所述细分行业 主要下游应用领域
耐火材料、摩擦材料、磨具磨料、保温材料、
合成树脂、先进 新材料、铸造 模塑料、轮胎橡胶、电子材料、铸造等领域；
酚醛树脂
电子材料 用粘接剂 覆铜板（CCL）、高性能印制线路板（PCB）、
AI 服务器、电子、汽车、航空航天等领域
食品、医药、化工、航天航空、新能源、电
木糖 生物质产品 新材料
子等领域
覆铜板（CCL）、高性能印制线路板（PCB）、
环氧树脂 先进电子材料 新材料
AI 服务器、电子、汽车、航空航天等领域
多孔碳、 电池材料 新能源 电子、汽车、航空航天等领域
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主要产品 产品类别 所述细分行业 主要下游应用领域
硅碳负极
材料
（二）行业竞争格局及发行人市场地位
（1）主要外资企业
我国巨大的酚醛树脂消费市场吸引外资企业来华投资建厂，这些外资企业掌
握着酚醛树脂行业多项专利技术。酚醛树脂主要外商投资企业情况如下：
序号 公司名称 所在地 国外投资方 主要产品下游应用领域
太尔化工（上海/南京）
爱克新加坡控股 酚醛树脂原材料、低固含
有限公司 液体酚醛树脂
（广东）有限公司
圣莱科特化工（上海/南 美国圣莱科特国
京）有限公司 际集团
日本住友电木株
式会社
松下电子材料（上海/广 日本松下电器产 酚醛树脂模塑料、半导体
州/苏州）有限公司 业株式会社 电子封装用酚醛树脂
欧区爱铸造材料（中国） 德国欧区爱化工
有限公司 有限公司
韩国可隆株式会
轮胎、电子专用酚醛树脂
可隆乔治亚太平洋化学 社，美国乔治亚
（苏州）有限公司 太平洋树脂有限
材料
公司
（2）主要内资企业
国内主要酚醛树脂生产企业情况如下：
序号 公司名称 侧重下游应用领域
磨料磨具、摩擦材料、覆膜砂、耐火材料、保温材料、
电子材料、轮胎橡胶用材料、绝缘材料
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（3）公司在行业中的竞争地位
公司是以酚醛树脂、呋喃树脂等合成树脂及复合材料的研发、生产、销售为
主营业务的高新技术企业，其中酚醛树脂产销量规模位居国内第一、世界前列。
公司在自主设计开发新型树脂结构、树脂中控技术（分子量及分子量分布、杂质
含量等）与绿色环保工艺等方面形成了自己的技术优势。
（1）主要竞争对手
①丹尼斯克（中国）有限公司
丹尼斯克（中国）有限公司成立于 1995 年 12 月 22 日，丹麦独资企业，是
世界上最大的食品添加剂公司-杜邦营养与生物科技公司的子公司。杜邦营养与
生物科技公司是食品添加剂、食糖与甜味剂的生产科研与销售一体化的跨国集团
公司，总部设在丹麦，生产和业务遍布五大洲，年销售额约 30 亿美元。其产品
包括乳化剂、复配乳化稳定剂（已在中国生产）、亲水胶体、香精（2002 年起开
始在中国生产）、焙烤食品用酶、乳品用菌种、食品防腐剂、水溶性膳食纤维、
抗氧化剂、饲料酶和甜味剂等。2004 年在河南安阳市设立子公司主要生产木糖、
木糖醇。
②山东福田科技集团有限公司
山东福田科技集团有限公司成立于 2007 年，以玉米芯等“非粮物质”为原
料进行综合开发与利用，生产木糖醇、L-阿拉伯糖、其他稀有糖、多元醇及清洁
能源等产品，同时兼顾麦芽糖醇等淀粉糖醇类产品。山东福田科技集团于 1993
年建立木糖醇厂，主要生产木糖、木糖醇等多元醇产品，是较早生产木糖醇的厂
家，在山东禹城、菏泽、河北永清设有工厂，木糖醇产能约 4 万吨，产量约 2
万吨。
③浙江华康药业股份有限公司
浙江华康药业股份有限公司成立于 2001 年，主要从事木糖醇、山梨糖醇、
麦芽糖醇、果葡萄糖浆等多种功能性糖醇、淀粉糖产品研发、生产、销售。2024
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年度，浙江华康药业股份有限公司实现营业收入 28.08 亿元。
（2）公司在行业中的地位
公司是国内较早应用现代生物提取技术生产功能性糖的高科技企业，建有山
东省糖科学研究院，并与中科院等合作建立了“糖化学及生物工程技术研发中
心”。2024 年，公司木糖境内销量为 1.41 万吨，根据中企顾问网数据，2024 年
我国木糖消费量达到 9.66 万吨进行测算，公司木糖的国内市场占有率约为
（1）环氧树脂
① 主要竞争对手
序号 公司 侧重下游应用领域
通用型环氧树脂、阻燃型溴化环氧树脂、耐热型酚醛环氧
树脂、环氧活性稀释剂、电子专用环氧树脂等
南亚环氧树脂（昆山） 通用型和专用型环氧树脂，用于涂料、电路板、电子封装、
有限公司 复合材料等多个领域
长春化工（江苏）有限 以通用型环氧树脂为主，也有阻燃、低黏等改性环氧树脂
公司 和电子级环氧树脂，用于涂料、胶粘剂和电子封装
国都化工（昆山）有限 粉末涂料环氧树脂、溶剂环氧树脂溶液、阳离子电池涂漆
公司 环氧树脂等，广泛应用于机电、家电等
宏昌电子材料股份有限
公司
同宇新材料（广东）股
份有限公司
②公司市场份额
息中心及华经产业研究院数据整理的我国 2024 环氧树脂消费量 164.00 万吨进行
测算，公司环氧树脂的国内市场占有率约为 1.70%。
目前，我国普通环氧树脂供大于求，市场竞争激烈，而特种环氧树脂生产企
业较少，大量产品依赖进口。公司环氧树脂生产线于 2012 年建成并投产，从投
产初始就定位于特种环氧树脂产品生产、研发，产能利用及产销情况均优于同行
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业水平。
（2）硅碳负极材料和多孔碳
①主要竞争对手
A、硅基负极材料
由于硅基负极的工艺不同，布局负极材料具备进场机会。布局硅基负极的企
业众多，大致可分为几类：a、传统石墨负极企业：璞泰来、贝特瑞、杉杉股份，
为石墨负极的老牌企业有较长的硅基负极开发经验；b、一级企业：如兰溪致德、
天目先导等，专注于硅基负极开发仍在一级融资阶段；c、跨界布局企业：如胜
华新材、硅宝科技等，从其他领域切入硅基负极。
行业初期，硅基负极出货以硅氧负极和机械球磨法硅碳负极为主，国内企业
中贝特瑞份额领先，与信越化学、韩国大洲在 2022 年全球硅基负极合计占有大
约 86%的市场份额。
现了高一致性、低膨胀率，比容量达到 2000mAh/g，首效高达 90%，受到了客
户一致好评，也推动了动力电池上由硅氧负极向硅碳负极的转变。目前 Group14
已向全球 100 多家电动车消费电子电池制造客户完成了发货，是行业领先的硅碳
负极供应商。随着行业的发展，尤其是 CVD 法硅碳负极性能优越，工艺逐步成
熟，发展潜力较大，新进入硅基负极产业的公司主要布局 CVD 法硅碳负极，国
内技术差距正在逐步缩小。其中，兰溪至德、天目先导等企业通过自研生产设备、
快速迭代产品，已成功进入比亚迪、宁德时代以及韩国 LG、SK 等国内外龙头
企业的供应链，实现了稳定的出货。
B、多孔碳
日本可乐丽是多孔碳的龙头供应商，产品性能稳定，一致性好。目前国内大
部分超级电容器厂家均采购可乐丽的产品。
国内的电池级多孔碳产能多由传统活性炭厂商扩产而来，产能较大的厂商有
圣泉集团、元力股份、金博股份、上海洗霸、多氟多、深圳索理德新材料科技有
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限公司等。但与日本可乐丽的产品相比，国内产品的批次一致性仍有待进一步提
高。其中，树脂基路线代表圣泉集团千吨级树脂多孔碳项目已于 2025 年初投产；
生物质基路线代表元力股份多孔碳已量产，产能达 500 吨/年；煤基路线代表金
博股份完成石油焦基多孔碳系列产品的中试化开发，处于下游客户验证阶段。
②公司在行业中的地位
公司凭借酚醛树脂产品在全球市场的领先优势以及成熟的生物质精炼技术，
开发的酚醛树脂基多孔碳实现硅烷沉积均匀性优化，显著提升硅碳负极电池能量
密度。重组树脂基多孔碳以生物质精炼副产物为原料，性能接近合成树脂基产品，
高性能、低成本，市场竞争力强。球形多孔碳技术全球领先，孔道结构分布均一
且可控，抗膨胀性能卓越，适用于半固态、固态电池等高能量密度场景，显著提
升电池容量和降低膨胀率。公司以此为契机介入硅基负极的竞争序列。
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第五节 发行与承销
一、本次发行基本情况
日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优
先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社
会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）国金证券包销。
类别 配售数量（手） 配售金额（元） 占总发行量比例（%）
原股东 1,935,617 1,935,617,000.00 77.42
网上社会公众投资者 554,673 554,673,000.00 22.19
主承销商国金证券包
销数量
合计 2,500,000 2,500,000,000.00 100.00
占发行总量比例
序号 持有人名称 持有量（元）
（%）
济南圣泉集团股份有限公司－2025
年员工持股计划
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占发行总量比例
序号 持有人名称 持有量（元）
（%）
中信银行股份有限公司－中欧信息
科技混合型发起式证券投资基金
中国银行股份有限公司－国联安优
选行业混合型证券投资基金
合计 906,838,000.00 36.28
项目 金额（万元）
保荐及承销费用 633.02
审计及验资费用 37.74
律师费用 60.00
资信评级费用 28.30
用于本次发行的信息披露及其他费用 24.06
合计 783.11
注：以上费用为不含增值税金额。其他费用包括登记费、摇号公证费和材料制作费。
二、本次发行承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 250,000.00 万元（250.00 万手）。原股东优
先配售 1,935,617 手，即 1,935,617,000.00 元，占本次发行总量的 77.42%；网上
社会公众投资者实际认购 554,673 手，即 554,673,000.00 元，占本次发行总量的
手，即 9,710,000.00 元，占本次发行总量的 0.39%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐人（主承销商）收取的保荐及承
销费用的余额已由保荐人（主承销商）于 2026 年 7 月 1 日汇入公司指定的募集
资金专项存储账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募
集资金到位情况进行审验，并出具了了 XYZH/2026QDAA3B0189 号验资报告。
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于济南圣泉集
团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转
换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
于〈济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
稿）》 的议案》、《关于〈济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案》、《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订
稿）的议案》。
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、
《关于济南圣泉集团
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、
《关于提请股东大
会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，决议有效期为一年。
上海证券交易所上市审核委员会 2026 年第 19 次审议会议审议通过济南圣泉
集团股份有限公司再融资申请。
中国证券监督管理委员会已于 2026 年 5 月 22 日出具了《关于济南圣泉集团
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2026〕
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扣除发行费用 783.11 万元（不含增值税）后，募集资金净额为 249,216.89 万元。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币
补充流动资金，具体如下：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 募集资金使用金额（万元）
合计 300,026.04 250,000.00
开户主体 开户银行 银行账户
中国民生银行股份有限公
圣泉集团 658513210
司济南分行
中信银行股份有限公司济
圣泉集团 8112501011801931874
南分行
中国民生银行股份有限公
山东圣泉新能源科技有限公司 658513437
司济南分行
二、本次发行可转债的基本条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司普通股（A 股）股票的可转换公司
债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
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（二）发行规模
本次发行可转债募集资金总额为人民币 250,000 万元，发行数量为 2,500,000
手（25,000,000 张）。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为发行之日起六年，即自 2026 年 6 月 25 日（T 日）
至 2032 年 6 月 24 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延
期间付息款项不另计息）。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.10%、第二年 0.30%、第三
年 0.60%、第四年 1.00%、第五年 1.50%、第六年 2.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后
一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
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（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（5）公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息
的事项。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026 年 7 月 1 日，T+4
日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2027 年 1 月 1 日至
延期间付息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 70.80 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
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除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价
格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或
配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊
登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
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依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
根据《可转换公司债券管理办法》规定，本次发行的可转债的转股价格不得
向上修正。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股
票面值。
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定
的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转
股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股
申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
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V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付
该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 108%（含
最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发
生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时。
上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
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（十二）回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何
连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有
的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期
应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股
价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认
定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价
格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算
方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满
足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不
实施回售的，自动丧失该附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
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股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后中国结算上海分公司登记
在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先
配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余
额由国金证券包销，中信证券不承担包销责任。
（1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2026
年 6 月 24 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有 A 股
股东。
（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与
可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知
（2025 年 3 月修订）》（上证发〔2025〕42 号）的相关要求。
（3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。
（十五）向原股东配售的安排
本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日（2026 年 6 月 24
日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。
原股东可优先配售的圣泉转债数量为其在股权登记日（2026 年 6 月 24 日，
T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有圣泉集团的股份数量按每股
配售 2.957 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换
为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.002957 手可转债。
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实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发
行可转债股权登记日（T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配
售比例发生变化，发行人和联席主承销商将于申购日（T 日）前（含）披露原股
东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债
的可配售数量。
原股东网上优先配售转债可认购数量不足 1 手的部分按照精确算法原则取
整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算
出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序
进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可
配售总量一致。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配圣泉转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔
认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“圣泉配债”的可配余额。
发行人现有总股本 846,388,498 股，剔除回购专户库存股 1,000,089 股后，可
参与原股东优先配售的股本总额为 845,388,409 股。按本次发行优先配售比例
（1）原股东优先配售的重要日期
股权登记日：2026 年 6 月 24 日（T-1 日）。
原股东优先配售认购及缴款日：2026 年 6 月 25 日（T 日），在上交所交易
系统的正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00 进行，逾期视为自动放弃优先
配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（2）原股东的优先认购方式
原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“715589”，配售
简称为“圣泉配债”。原股东优先认购 1 手“圣泉配债”的价格为 1,000 元，每
个账户最小认购单位为 1 手（10 张，1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。
原股东优先配售不足 1 手的部分按照精确算法原则取整。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配圣泉转债，请投资者仔细查看证券账户内“圣泉配债”的可配余额。
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若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
原股东持有的“圣泉集团”股票如托管在两个或两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规
则在对应证券营业部进行配售认购。
（3）原股东的优先认购及缴款程序
①原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“圣泉配债”的可配余额。
②原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原
股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认
购。
③原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人
营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需
的款项）到原股东开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经
办人员查验原股东交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
④原股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规
定办理委托手续。
⑤原股东的委托一经接受，不得撤单。
原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优
先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有《可转债募集说明书》约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司
A 股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及证券交易所业务规则等相关规定转让、赠与或
质押其所持有的本期可转债；
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（5）依照法律、行政法规及证券交易所业务规则和公司章程等相关规定获
得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规及本规则相关规定参与或委托代理人参与债券持
有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司所发行的本期可转债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提
前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他
义务。
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券
持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣
或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；
（4）公司拟变更、解聘本次可转债的债券受托管理人或受托管理协议的主
要内容；
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（5）本次可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化且对债
券持有人利益有重大不利影响；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
（7）拟修改债券持有人会议规则；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿
还债券面值的债券持有人书面提议召开；
（10）其他对本次可转债持有人权益有重大影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及
《济南圣泉集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定，应当由债
券持有人会议审议并决定的其他事项；
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币
补充流动资金，具体如下：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 募集资金使用金额（万元）
合计 300,026.04 250,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公
司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、
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法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文
件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投
入顺序和金额进行适当调整。
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（十八）评级事项
本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的信用评级报告，公司
主体信用等级为 AA+sti，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA+sti。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）募集资金存管
公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金已存放于
公司董事会指定的募集资金专项账户中。
（二十一）本次方案的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议
通过之日起计算。本方案在有效期内获得监管部门核准同意，本次可转债发行方
案有效期自动延续至本次发行完成之日。
（二十二）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及
可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
在本次债券存续期内，以下事件构成发行人在债券受托管理协议和本次可转
债的违约事件：
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（1）发行人违反募集说明书或其他相关约定，未能按期足额偿还本次可转
债的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、
到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信主体或其他主体
已代为履行偿付义务的除外。
（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未
足额偿付的，但增信主体或其他主体已代为履行偿付义务的除外。
（3）本次可转债未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券
本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期
足额偿付的。
（4）在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大
不利影响的情形。
上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募
集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本
金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因发行人违约事件
承担相关责任造成的损失予以赔偿。
受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争
议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任一方均有权向上海有管辖权的人民
法院起诉。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方
有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
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三、债券持有人议事规则
详见本上市公告书“第六节 发行条款”之“二、本次发行可转债的基本条
款”之“（十六）债券持有人会议相关事项”。
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第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
中诚信对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《济南圣泉集团股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据中诚信出具的信
用评级报告，公司主体信用等级为 AA+sti，评级展望为稳定，本期债券信用等
级为 AA+sti。
中诚信将在本次债券存续期限内，持续关注公司经营管理状况、外部经营环
境等因素，出具跟踪评级报告。
二、可转换公司债券担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年债券发行及其偿还情况
最近三年，公司不存在对外发行债券的情形。截至 2025 年 12 月 31 日，公
司无应付债券余额。
四、发行人的商业信誉情况
公司最近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。
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第八节 偿债措施
报告期各期末，公司的偿债能力指标情况如下：
项目
/2025 年度 年度 年度
流动比率（倍） 1.92 2.04 2.03
速动比率（倍） 1.38 1.52 1.56
资产负债率（合并） 32.59% 28.29% 28.83%
资产负债率（母公司） 43.08% 35.76% 33.38%
息税折旧摊销前利润（万元） 177,180.72 156,293.94 157,035.98
利息保障倍数（倍） 18.31 57.79 14.99
总资产周转率（次） 0.70 0.71 0.70
存货周转率（次） 4.04 4.60 4.87
应收账款周转率（次） 4.92 4.83 5.00
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+折旧费+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）÷利息支出;
各报告期末，公司流动比率分别为 2.03、2.04 和 1.92，速动比率分别为 1.56、
指标保持在正常水平。公司利息保障倍数和息税折旧摊销前利润两项付息能力指
标均保持较高水平，整体财务状况稳定，资产负债率较低，公司偿债能力较强。
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第九节 财务会计资料
一、最近三年财务报告的审计情况
发行人 2023 年度、2024 年度、2025 年度财务报告已经信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具了 “XYZH/2024QDAA3B0023”、
“XYZH/2025QDAA3B0028”和 “XYZH/2026QDAA3B0066”标准无保留意见《审
计报告》。
二、最近三年主要财务指标
（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
单位：元
项目 2025 年末 2024 年末 2023 年末
流动资产：
货币资金 1,212,651,650.86 1,218,342,947.63 1,025,474,851.86
交易性金融资产 - -
应收票据 542,639,242.85 401,370,798.26 225,992,083.63
应收账款 2,407,879,814.27 2,041,622,838.65 1,800,082,724.02
应收款项融资 617,381,316.10 717,293,143.99 1,099,377,329.85
预付款项 310,217,510.45 418,440,769.64 232,992,277.18
其他应收款 96,129,717.82 46,106,606.16 34,799,181.18
存货 2,225,654,714.39 1,826,213,740.70 1,413,863,911.69
一年内到期的非流动资产 1,485,898.56 1,785,279.20 1,191,355.26
其他流动资产 559,964,527.79 444,229,456.16 321,778,129.00
流动资产合计 7,974,004,393.09 7,115,405,580.39 6,155,551,843.67
非流动资产：
长期应收款 1,978,047.67 2,201,866.79 4,687,789.07
长期股权投资 47,068,064.51 46,282,981.71 40,364,000.22
其他权益工具投资 51,885,901.25 32,720,219.93 39,718,435.01
投资性房地产 5,750,149.28 6,640,446.32 7,530,743.36
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项目 2025 年末 2024 年末 2023 年末
固定资产 5,647,939,137.62 5,026,878,434.55 4,791,840,512.81
在建工程 1,522,453,189.45 1,351,420,193.58 1,188,385,250.76
使用权资产 21,582,803.56 4,088,733.96 4,761,543.07
无形资产 936,151,039.43 852,531,714.70 876,731,381.51
开发支出 19,830,166.19 9,927,080.40 5,896,666.84
商誉 18,945,001.53 6,933,123.76 6,933,123.76
长期待摊费用 15,973,104.61 24,336,395.06 26,061,696.18
递延所得税资产 207,930,919.95 118,038,475.89 85,916,602.21
其他非流动资产 182,087,036.35 136,026,702.30 222,555,346.88
非流动资产合计 8,679,574,561.40 7,618,026,368.95 7,301,383,091.68
资产总计 16,653,578,954.49 14,733,431,949.34 13,456,934,935.35
流动负债：
短期借款 1,754,536,635.31 1,544,587,555.41 947,287,493.41
应付票据 525,945,049.88 543,913,679.29 565,407,129.00
应付账款 612,820,059.72 613,755,817.46 660,129,148.63
合同负债 98,272,961.95 174,152,218.29 74,574,010.28
应付职工薪酬 52,325,327.82 72,853,920.40 69,837,195.31
应交税费 99,124,778.80 74,602,406.67 94,061,552.56
其他应付款 631,663,167.49 244,656,274.45 227,673,937.69
一年内到期的非流动负债 316,405,416.33 164,568,448.82 366,706,326.28
其他流动负债 60,935,029.50 56,374,857.80 29,424,369.98
流动负债合计 4,152,028,426.80 3,489,465,178.59 3,035,101,163.14
非流动负债：
长期借款 903,928,148.91 279,336,631.16 428,555,200.83
租赁负债 10,348,717.75 3,813,009.66 4,191,876.37
长期应付款 43,000,000.00 63,000,000.00
递延所得税负债 242,975,767.44 101,007,639.84 100,635,305.88
递延收益 117,890,097.69 251,453,321.89 247,866,724.85
非流动负债合计 1,275,142,731.79 678,610,602.55 844,249,107.93
负债合计 5,427,171,158.59 4,168,075,781.14 3,879,350,271.07
所有者权益：
股本 846,388,498.00 846,455,998.00 784,296,800.00
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项目 2025 年末 2024 年末 2023 年末
资本公积金 3,428,486,455.74 3,522,603,939.02 2,688,589,937.13
减：库存股 468,489,851.65 568,690,322.41 102,781,000.00
其他综合收益 -53,515,148.57 -52,451,512.25 -36,480,454.47
专项储备 63,395,122.84 62,497,624.15 57,210,350.50
盈余公积金 423,194,249.00 422,032,346.26 389,312,547.27
未分配利润 6,398,640,459.07 5,844,836,327.97 5,348,307,104.97
归属于母公司所有者权益合计 10,638,099,784.43 10,077,284,400.74 9,128,455,285.40
少数股东权益 588,308,011.47 488,071,767.46 449,129,378.88
所有者权益合计 11,226,407,795.90 10,565,356,168.20 9,577,584,664.28
负债和所有者权益总计 16,653,578,954.49 14,733,431,949.34 13,456,934,935.35
单位：元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、营业总收入 10,935,802,894.96 10,019,550,624.20 9,119,530,536.67
其中：营业收入 10,935,802,894.96 10,019,550,624.20 9,119,530,536.67
二、营业总成本 9,826,747,415.30 9,052,785,401.90 8,231,292,193.22
其中：营业成本 8,182,388,247.09 7,653,772,288.40 7,020,119,906.26
税金及附加 94,968,453.04 80,087,467.95 68,875,613.52
销售费用 424,016,274.08 359,339,815.33 323,935,717.54
管理费用 414,854,062.61 395,145,416.91 344,401,098.07
研发费用 658,597,246.24 544,073,929.08 432,481,574.23
财务费用 51,923,132.24 20,366,484.23 41,478,283.60
其中：利息费用 65,610,858.58 17,423,826.18 67,604,436.55
利息收入 8,264,429.55 12,661,235.95 8,809,493.69
加：其他收益 132,079,858.26 149,903,446.76 107,472,942.15
投资收益（损失以“-”号填列） 8,104,206.44 -66,067,326.93 -35,271,152.95
其中：对联营企业和合营企业的
-6,574,488.35 -16,217,818.51 -10,410,770.20
投资收益
公允价值变动收益（损失以“-”
- - -6,123,000.00
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
-108,219,118.22 -40,991,071.80 -11,434,734.65
列）
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项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
资产减值损失（损失以“-”号填
-11,824,396.08 -18,963,815.05 -12,617,855.67
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
-9,882,338.54 -152,143.67 7,819,818.81
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填
列）
加：营业外收入 21,385,782.35 9,944,768.29 15,869,464.99
减：营业外支出 5,214,496.17 10,993,004.13 8,505,396.48
四、利润总额（亏损总额以“-”
号填列）
减：所得税费用 102,620,653.28 98,322,391.83 142,938,795.97
五、净利润（净亏损以“-”号填
列）
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
终止经营净利润（净亏损以
- - -
“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的损益 1,006,543,745.69 867,852,621.19 789,409,556.87
少数股东损益 26,320,578.73 23,271,062.75 13,100,076.81
六、其他综合收益的税后净额 2,006,276.22 -17,281,009.31 -8,898,216.18
归属于母公司股东的其他综合收
-1,063,636.32 -15,971,057.78 -9,933,883.36
益的税后净额
归属于少数股东的其他综合收益
的税后净额
七、综合收益总额 1,034,870,600.64 873,842,674.63 793,611,417.50
归属于母公司所有者的综合收益
总额
归属于少数股东的综合收益总额 29,390,491.27 21,961,111.22 14,135,743.99
八、每股收益：
基本每股收益 1.19 1.05 1.02
稀释每股收益 1.19 1.05 1.02
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单位：元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 9,562,864,947.31 8,411,525,358.23 7,666,164,357.17
收到的税费返还 94,179,292.94 70,526,718.50 176,057,582.40
收到其他与经营活动有关的现金 296,338,768.09 201,544,095.34 213,680,557.99
经营活动现金流入小计 9,953,383,008.35 8,683,596,172.07 8,055,902,497.56
购买商品、接受劳务支付的现金 7,688,014,144.54 6,770,688,150.67 5,720,536,394.82
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费 540,377,747.16 462,529,866.31 378,769,252.15
支付其他与经营活动有关的现金 551,260,039.34 467,534,455.24 403,938,817.10
经营活动现金流出小计 9,646,725,885.26 8,452,613,758.31 7,205,187,639.43
经营活动产生的现金流量净额 306,657,123.08 230,982,413.76 850,714,858.13
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 63,279,837.99 371,375,380.07 294,628,021.17
取得投资收益收到的现金 17,497,925.96 5,179,854.07 4,414,261.51
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 80,828,985.95 377,612,274.73 335,277,652.38
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金 171,287,123.29 478,555,644.73 334,781,438.88
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 1,108,703,512.83 743,767,169.57 943,776,891.73
投资活动产生的现金流量净额 -1,027,874,526.88 -366,154,894.84 -608,499,239.35
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 84,210,526.32 883,595,903.88 31,856,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 4,322,641,274.74 3,762,023,939.30 1,246,614,652.15
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项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
收到其他与筹资活动有关的现金 488,127,917.80 - -
筹资活动现金流入小计 4,894,979,718.86 4,645,619,843.18 1,278,470,652.15
偿还债务支付的现金 3,344,938,278.86 3,457,153,625.05 1,158,433,438.27
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 252,757,261.00 506,399,964.01 129,453,894.14
筹资活动现金流出小计 4,095,171,852.79 4,323,599,287.72 1,489,584,970.15
筹资活动产生的现金流量净额 799,807,866.07 322,020,555.46 -211,114,318.00
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 86,641,983.78 188,734,511.52 40,225,529.90
加：期初现金及现金等价物余额 1,030,392,241.85 841,657,730.33 801,432,200.43
六、期末现金及现金等价物余额 1,117,034,225.63 1,030,392,241.85 841,657,730.33
（二）主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标如下：
项目
/2025 年末 /2024 年末 /2023 年末
营业收入（万元） 1,093,580.29 1,001,955.06 911,953.05
归属于上市公司股东的净利润（万元） 100,654.37 86,785.26 78,940.96
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额（万元） 30,665.71 23,098.24 85,071.49
基本每股收益（元/股） 1.19 1.05 1.02
稀释每股收益（元/股） 1.19 1.05 1.02
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 9.89 8.62 8.97
扣除非经常损益加权平均净资产收益
率（%）
资产总额（万元） 1,665,357.90 1,473,343.19 1,345,693.49
归属于上市公司股东的净资产（万元） 1,063,809.98 1,007,728.44 912,845.53
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（三）净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收
益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露
解释性公告第 1 号—非经常性损益》要求计算的报告期净资产收益率和每股收益
如下：
加权平均净 每股收益（元/股）
期间 报告期利润 资产收益率 基本每股 稀释每股
（%） 收益 收益
归属于公司普通股股东的净利润 9.89 1.19 1.19
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 8.62 1.05 1.05
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 8.97 1.02 1.02
普通股股东的净利润
（四）最近三年的非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益的主要明细如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备
的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务
密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享 5,944.00 5,764.36 5,404.17
有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产 847.88 - -
公允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损益 65.25 105.93 230.85
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公
允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产
生的损益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 121.76 197.61 311.61
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项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
债务重组损益 -1,233.40 -946.28 -773.07
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 981.95 61.30 955.17
其他符合非经常性损益定义的损益项目 50.39 57.51 50.04
小计 8,631.25 4,613.46 6,375.34
所得税影响额 1,587.27 679.81 888.56
少数股东权益影响额（税后） -179.08 118.22 171.97
合计 7,223.05 3,815.43 5,314.82
非经常性损益占归属于母公司净利润的比例 7.18% 4.40% 6.73%
三、财务信息审阅
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览
上交所网站（https://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转债转股后对公司股权的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 70.80 元/股计算，且不考虑
发行费用，则公司股东权益增加 250,000 万元，总股本增加约 3,531.07 万股。
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第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
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第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
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第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转
换公司债券上市之日起做到：
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
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第十三节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
名称： 国金证券股份有限公司
法定代表人： 冉云
住所： 上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
电话： 021-68826021
传真： 021-68826800
保荐代表人： 唐翔、牛建军
项目协办人： 周乐俊
项目组成员： 尹百宽、高玉昕、李伟、薛伟伟、钱石、邵安、刘信一
二、上市保荐人的推荐意见
保荐人国金证券认为：发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、政策规定的有关向不
特定对象发行可转换公司债券的条件，同意保荐发行人向不特定对象发行可转换
公司债券。
特此公告。
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